什么決定公司治理的成效？美國是公司治理模式的發(fā)源地之一，但仍發(fā)生了安然公司治理危機(jī)、金融海嘯，這表明并非治理模式設(shè)計(jì)完善或董事能力強(qiáng)，就可以取得好的治理效果。安然董事會從董事結(jié)構(gòu)看有足夠的外部性。17名董事中，除董事長和CEO外，其他15人都是獨(dú)立董事；審計(jì)委員會全部是獨(dú)董。董事中不乏美國奧林匹克運(yùn)動委員會秘書長、美國商品期貨交易委員會前主席等知名人士，但當(dāng)董事會變成人際關(guān)系商業(yè)俱樂部，與經(jīng)理層共同謀求個(gè)人利益成了董事會的文化核心后，董事會就失去了應(yīng)有的獨(dú)立性，甚至成為毀滅企業(yè)的殺手。

董事會的能力和水平取決于所有董事的價(jià)值觀、道德水準(zhǔn)、知識能力和行為方式，怎樣能夠凝聚并使所有參與董事會決策事務(wù)的董事能夠在法律框架下遵守同一理念，追求共同目標(biāo)，盡其所長效力公司發(fā)展？這個(gè)力量就是董事會文化，它是公司治理有效性的根本性決定因素。當(dāng)前，我國正值大力推進(jìn)國有企業(yè)改善公司治理的改革進(jìn)程中——特別是十八屆三中全會之后出臺了不少完善國企治理的政策，重視并加快提升國企董事會文化具有重要意義。

全球多元的董事會文化

每種治理模式的形成都根基于所在國家和地區(qū)的歷史、政治和文化背景，治理效果的好壞在很大程度上取決于制度與文化的匹配。

公司治理源于英國。英國是世界上率先開始科技和工業(yè)革命的國家，理性、嚴(yán)謹(jǐn)和效率是其文化的主基因。自由的思想是英國個(gè)體層面文化的重要方面，突出體現(xiàn)在推崇講究原則制度，追求公平競爭的騎士精神，以及尊重等級、遵循規(guī)則的貴族制度沿襲。這樣的文化體現(xiàn)在政治上，是主張尊重權(quán)利分配和民主管理的“憲政主義”，體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)中就造就形成了尊重道德倫理和契約關(guān)系的公司治理，以及平等協(xié)商、民主決策的董事會議事規(guī)則。

美國公司治理模式的特點(diǎn)是CEO制度。這項(xiàng)制度和美國文化的特點(diǎn)很匹配。美國文化追求個(gè)人主義，企業(yè)家希望創(chuàng)造一個(gè)自我奮斗、充分施展自己才能的環(huán)境，CEO制度適應(yīng)了這種文化，董事會決策權(quán)力傾向CEO，這樣使CEO不會受到不必要的約束和牽制，可以大膽創(chuàng)新，個(gè)人才能得以充分發(fā)揮。由于美國職業(yè)經(jīng)理和資本控制權(quán)市場發(fā)達(dá)，使董事會在控制權(quán)分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)中仍然能有效激勵(lì)和約束CEO。

德日兩國都經(jīng)歷過漫長的集權(quán)統(tǒng)治，對股權(quán)集中的所有權(quán)形式更加認(rèn)可。同時(shí)，以制造業(yè)為強(qiáng)項(xiàng)的企業(yè)運(yùn)作和管理對員工的集體主義精神有較強(qiáng)要求。這種文化背景下，德日治理模式選擇了股權(quán)相對集中的主銀行制、大企業(yè)交叉持股，以及員工在監(jiān)事會、董事會治理中占有重要地位的治理模式。

中國文化的主流是由以孔孟學(xué)說為主的儒家思想發(fā)展而來的。儒家思想的“和”是中國文化的主基因。這樣的文化背景下，人們注重人際關(guān)系的和諧，在群體行為特別是小群體行為中容易受他人行為影響，壓抑自身個(gè)性特點(diǎn)和個(gè)人主張，服從群體意見。另外，經(jīng)歷了長時(shí)間的封建社會，君臣父子的等級“家”文化是中國文化的一項(xiàng)重要基因。“家文化”主要地體現(xiàn)在“家長”作風(fēng)。人們在群體中往往期待能人式的領(lǐng)袖人物出現(xiàn)，也能從內(nèi)心接受并服從人治的權(quán)威。

人情、等級文化的羈絆

我國幾千年來形成的傳統(tǒng)文化對企業(yè)的董事會文化無疑產(chǎn)生深刻的影響，特別是對股權(quán)單一的國企。然而，我國文化與公司治理所需文化存在一些不相融之處。

一方面，傳統(tǒng)文化特別是儒家文化人文精神中所包含的包容、秩序、自省和自律等價(jià)值觀念，是公司治理文化的基礎(chǔ)和精髓。積極的一面體現(xiàn)在董事會文化中，董事能夠在討論問題時(shí)，關(guān)注并借鑒他人的意見，對自己的言論謹(jǐn)慎。消極的一面是董事在發(fā)表意見特別是反對意見時(shí)不夠堅(jiān)定，特別當(dāng)自己的意見是少數(shù)意見時(shí)，很容易就屈從了大多數(shù)意見，失去了董事獨(dú)立性。

另一方面，我國受封建社會造成的君臣思想的文化影響，“家文化”滲透在企業(yè)文化中，對董事會文化有著多方面影響。最重要的影響就是“一把手”文化。很多時(shí)候董事長會默認(rèn)為企業(yè)的“一把手”、董事會的“一把手”，習(xí)慣了一個(gè)人說了算的思維定勢。有的國企董事長由總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的總經(jīng)理變崗過來的，又熟悉經(jīng)營工作，自覺不自覺地時(shí)?！霸轿弧保迨秩粘＝?jīng)營。董事會上，董事發(fā)表意見時(shí)，自覺不自覺都會顧及董事長的態(tài)度。強(qiáng)勢的董事長更是在重大決策時(shí)，或先聲奪人，定下基調(diào)；或最后總結(jié)，形成“一致通過”，這種情況下，少有董事起來反駁，董事的集體智慧得不到充分發(fā)揮，董事長個(gè)人判斷的能力和道德制約著董事會的決策。

與此同時(shí)，我國文化傳統(tǒng)更多是以人為本的感性文化，重人情、講感情，這和公司治理制度內(nèi)涵所要求的重制度、講理性的契約文化和理性文化不一致。傳統(tǒng)文化在集體行為中強(qiáng)調(diào)“和為貴”，討論問題時(shí)講究求同，共事以講究人情關(guān)系為基礎(chǔ)，這些觀念和行為習(xí)慣對董事會文化有很大影響。在董事會運(yùn)作中溝通很重要，但溝通不能代替判斷，特別是要避免董事長為了統(tǒng)一會上董事的不同意見，通過單獨(dú)私下溝通，改變董事的決策意見和效果，形成潛在的“一言堂”，董事的投票權(quán)也失去了應(yīng)有的尊嚴(yán)。

以上因素，影響著國企董事會運(yùn)作的效果。

回歸理性、尊重契約精神

那么，該如何大力提升我國國企的董事會文化？

公司治理制度安排的根本邏輯是分權(quán)和制衡，契約和理性是公司治理文化的主基調(diào)。在董事會文化建設(shè)中，要特別強(qiáng)調(diào)和踐行契約精神。公司治理制度設(shè)計(jì)的重要思想就是分權(quán)，所有利益相關(guān)者通過建立一系列契約，在法律框架下有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，尊重并恪守契約精神。股東要堅(jiān)守契約，尊重公司的法人權(quán)利，信任并尊重董事會在公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)；董事會要充分授權(quán)經(jīng)理層，并尊重經(jīng)理層對公司的日常經(jīng)營管理權(quán)利；每個(gè)董事要忠實(shí)履行董事職責(zé)，莊嚴(yán)對待每一個(gè)投票權(quán)；經(jīng)理層要以公司利益最大化為原則，積極履職，實(shí)現(xiàn)公司長期繁榮發(fā)展。董事會還有責(zé)任協(xié)調(diào)處理好董事會與監(jiān)事會、公司與員工、公司與外部利益相關(guān)者的契約關(guān)系，使契約精神成為公司治理的綱領(lǐng)。

董事會文化建設(shè)的另一個(gè)永恒主題就是尊重制度。董事會要建設(shè)形成既開放、包容，又嚴(yán)謹(jǐn)、規(guī)范的董事會文化，使每個(gè)董事既能暢所欲言，又能自覺把自己的言行納入制度中，使制度能夠自然融入董事會的文化中執(zhí)行。

規(guī)范治理的基石是制度制訂和落實(shí)。要想讓制度真正發(fā)揮作用，董事會運(yùn)作中，要倡導(dǎo)理性文化，破除人情文化。造成制度走樣和失效的“變量”是執(zhí)行制度的人。董事會的運(yùn)作機(jī)制是集體決策、個(gè)人負(fù)責(zé)，尊重個(gè)人，注重團(tuán)隊(duì)，排斥獨(dú)斷。平等、包容、制衡是董事會文化的內(nèi)涵，這就要求參與董事會運(yùn)作的所有人破除人情，回歸理性。董事長不再把自己作為“一把手”，而是回到組織和召集董事會的崗位職責(zé)上來；董事尤其是外部董事要充分展示個(gè)人觀點(diǎn)，勇于表達(dá)不同意見，表達(dá)不同意見時(shí)要明確，平等參與到董事會決策中；總經(jīng)理在董事會中要兼顧董事和經(jīng)理層雙向身份，對于董事長和董事的不同意見要積極溝通討論，充分發(fā)揮自身貼近一線的特點(diǎn)，著重把握好公司的實(shí)際工作能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，使董事會的決策能夠始終符合公司實(shí)際情況；高管人員也要過好情面關(guān)，理性認(rèn)識董事的要求，對董事提出的質(zhì)疑要積極回應(yīng)，專業(yè)溝通，不要因此覺得沒面子，受挫折，影響工作狀態(tài)。

當(dāng)然，提升國企董事會文化是一個(gè)長期漸進(jìn)、潛移默化的過程，需要董事的覺醒和努力、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、全社會文化水平的提升等作為支撐，任重道遠(yuǎn)。

作者系中國誠通集團(tuán)董秘