因連續(xù)兩年虛增利潤，康芝藥業(yè)今年7月收到海南證監(jiān)局的《行政處罰決定書》，其中對董事長洪江游給予警告，并處10萬元罰款。之前，南紡股份連續(xù)5年虛構(gòu)利潤累計3.44億元，以其連續(xù)造假時間之長、虛構(gòu)利潤之多、手段之豐富刷新了國有控股上市公司財務(wù)造假的記錄，而受到的懲罰力度卻很小。財務(wù)報告及相關(guān)信息反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，是投資人進行投資決策的重要依據(jù)。信息的質(zhì)量一定程度上決定了企業(yè)的質(zhì)量、市場的質(zhì)量。目前證券市場的信息披露質(zhì)量成了一個痼疾，有效治理需用重典。

財務(wù)舞弊三大招數(shù)

2014年8月，中國證監(jiān)會啟動運行全國統(tǒng)一的“資本市場誠信數(shù)據(jù)庫”。梳理2012年至今證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定，上市公司存在三大財務(wù)信息舞弊行為。

首先是利潤表。利潤表造假的手段主要包括虛構(gòu)收入、調(diào)節(jié)成本、調(diào)節(jié)費用等，以期達到調(diào)節(jié)利潤的目的。因虛構(gòu)利潤被處罰的公司虛構(gòu)金額巨大，影響極大。萬福生科在招股說明書中虛增2008—2009年收入合計4.63億元，虛增利潤1.13億元，在2011年年報、2012年半年報中虛增收入合計3.05億元。紫光古漢在2005—2008年年報中，綜合利用虛增收入、虛增成本、虛減營業(yè)費用、虛減財務(wù)費用的手段，且每年使用不同的手段組合，連續(xù)四年合計虛增收入5325.28萬元，虛增成本1121.15萬元，虛減費用959.59萬元，虛增利潤5163.83萬元。

其次是關(guān)聯(lián)方交易。縱觀2012年至今被處罰的上市公司，使用頻次最高的手段是隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系、隱瞞關(guān)聯(lián)交易，科倫藥業(yè)、*ST賢成、紫鑫藥業(yè)、漢王科技、新大地、*ST亞星、*ST華科和魯北化工等均在其列。其中，紫鑫藥業(yè)在其2010年年報中隱瞞與7家公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，通過自買自賣、低買高賣來制造業(yè)績，使其2010年營收同比增長151%、凈利潤增長184%，股價從2010年下半年開始在一年間暴漲300%，在熊市中實現(xiàn)高價增發(fā)成功再融資10億元。關(guān)聯(lián)方間的非經(jīng)營性資金占用也引人注目，魯北化工在兩年年報中隱瞞與關(guān)聯(lián)方間的非經(jīng)營性資金往來合計565筆，合計借方發(fā)生額22億元，貸方發(fā)生額19億元；而被證監(jiān)會于2012年、2013年兩度處罰的*ST亞星存在隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、隱瞞關(guān)聯(lián)方的巨額非經(jīng)營性資金占用、非經(jīng)營性資金往來未入賬等多種問題。關(guān)聯(lián)方交易成了“極好的”操縱業(yè)績、利益輸送甚至掏空上市公司的工具。

第三是重大擔保和重大法律訴訟的披露。2012年至今，*ST賢成、*ST亞星、金城造紙、博盈投資及其大股東嘉利恒德、*ST華科、寧波富邦、西安海星及武昌魚等公司均因未披露或未及時披露重大擔保、重大法律訴訟（有的公司兩者兼而有之）而遭受證監(jiān)會處罰。其中，金城股份2000年為金城集團提供的15687萬元借款擔保未經(jīng)披露，該事項2012年方被證監(jiān)會處罰，歷時12年之久。

低違規(guī)成本成病根

上市公司財務(wù)信息舞弊猖獗，存在諸多原因。

違規(guī)成本過低是最重要的原因。南紡股份造假事件廣受詬病，5年虛構(gòu)利潤3.44億元僅獲證監(jiān)會50萬元處罰，實際連續(xù)虧損超過3年卻被判不符合退市條件，亦沒有被移送司法。2012年至今被證監(jiān)會行政處罰的26家公司，最高為警告并處罰款60萬元（*ST賢成、新大地和綠大地獲此處罰）；被警告并罰款的相關(guān)責任人194人，罰款人均僅9.67萬元，194人中僅11人被處以不同年限的市場禁入（最長為10年，最短3年），另外南紡股份、青海賢成、新大地、萬福生科、綠大地和上海宏盛9名主要責任人被判終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。刑事處罰方面，綠大地因欺詐發(fā)行股票罪、偽造金融票證罪和故意銷毀會計憑證罪被處以合計1040萬元罰款，何學葵等5人被處最長10年有期徒刑，罰款合計155萬元；上海宏盛因逃匯罪被罰4000萬元，龍長生被處6年有期徒刑。極具諷刺意味的是，通過造假成功上市的綠大地不僅未被退市，還于2012年收到政府補助1307.2萬元；2013年被證監(jiān)會兩度懲處的*ST亞星2013年收到1.5億元的政府補助。

治理機制存在缺陷。上市公司大多股權(quán)集中，中小投資者弱勢；董事會中往往內(nèi)部董事占大多數(shù)，內(nèi)部人控制空間不??；監(jiān)事會缺乏獨立性，難以有效監(jiān)督。這些都是財務(wù)信息造假的土壤。

內(nèi)部控制建設(shè)表面化。美國Treadway委員會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，將近50%的財務(wù)舞弊事件可以全部或部分歸咎于公司內(nèi)部控制失敗。美國第一年實行SOX404審計時，14.8%的上市公司被審計發(fā)現(xiàn)內(nèi)控重大缺陷，而我國從2011年至今的3年只有7家公司被出具了8份內(nèi)控否定意見報告，這不是說我國上市公司的內(nèi)控水平已經(jīng)超過了美國，而是說明我國從監(jiān)管層、審計師和上市公司自身對內(nèi)控建設(shè)的認識還處于初級的追求表面合規(guī)的階段，內(nèi)控并不能真正有效地防止和糾正財務(wù)報告的重大錯報。

強化法治、財報重述

治理上市公司財務(wù)信息造假，急需制度建設(shè)到位，尤其是需用重典。

進一步加強證券市場法制建設(shè)。我國《刑法》規(guī)定：“依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！钡陙恚瑢τ谏鲜泄矩攧?wù)造假，刑事追責往往缺位，刑事追責效率反而不如十年前的東方電子和銀廣夏案。

此外，對公司的處罰太輕，很可能導(dǎo)致上市公司為了保殼而寧愿承受幾十萬元的罰款而違法。反觀美國，《SOX法案》強化了上市公司高管對財務(wù)報告的責任，公司高管須對財務(wù)報告的真實性負責，提供不實財務(wù)報告將獲10年或20年的刑事責任，對故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄；對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元等。只有將處罰提高到公司高管無法接受的程度才能有效抑制住違法事件的再次發(fā)生。

公司內(nèi)部完善治理、建立健全財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的同時，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當加強對審計機構(gòu)內(nèi)部控制審計工作的監(jiān)管，并且進一步細化和明確內(nèi)控缺陷認定標準，使內(nèi)控審計報告對缺陷的認定標準能趨于一致。

建立財務(wù)報表重述制度。美國的財務(wù)報表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴重違反公認會計準則或發(fā)生重大會計差錯，導(dǎo)致其過去對外公布的財務(wù)報表存在重大誤導(dǎo)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上市公司的管理當局有義務(wù)予以糾正，重新編制和公布糾正后的財務(wù)報表，并詳細披露各種舞弊手法或重大差錯對財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公司的內(nèi)控制度及其管理當局的正直誠信。財務(wù)報表重述制度值得中國借鑒和推廣，可以使投資者掌握更多的證據(jù)，提高對造假者指控的勝訴機率，同時讓公眾認清造假者的真面目，加大造假者的社會成本。

作者系云南錫業(yè)集團風險管理和審計部主任