收官。2014年6月25日，萬(wàn)科企業(yè)（02202.HK）在香港聯(lián)交所掛牌上市，標(biāo)志著萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司B股轉(zhuǎn)H股收官。當(dāng)天萬(wàn)科H股股價(jià)上升7%，第二天接著上漲，8月4日的收盤(pán)價(jià)相較6月25日的開(kāi)盤(pán)價(jià)上漲12.4%。轉(zhuǎn)板完成，資本市場(chǎng)反應(yīng)不錯(cuò)，此次轉(zhuǎn)板可謂很成功。然而，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石坦言，“完成B轉(zhuǎn)H，萬(wàn)科百感交集，在一年半的時(shí)間里，隨時(shí)面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)?！泵媾R來(lái)自政策、股東、方案設(shè)計(jì)等方方面面可能的風(fēng)險(xiǎn)，萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H何以能成功完成，贏得在資本市場(chǎng)的全新局面？

前瞻決策把握機(jī)遇

做正確的事情是成功的基礎(chǔ)。對(duì)萬(wàn)科而言，主動(dòng)實(shí)施B轉(zhuǎn)H是正確的事，即對(duì)公司、股東來(lái)說(shuō)均是重大利好。而且，放眼中國(guó)上市公司，這個(gè)重大決策很前瞻。

萬(wàn)科1984年成立，1991年登陸深圳證券交易所；1993年首次發(fā)行B股，獲得了一定的資金支持——王石稱，當(dāng)時(shí)發(fā)B股是基于政府鼓勵(lì)創(chuàng)新，并不清楚未來(lái)的發(fā)展。隨著H股上市的放開(kāi)，B股很快就萎縮了。從1999年最后一只股票發(fā)行至今，B股市場(chǎng)一直處于停滯狀態(tài)，基本喪失了融資和并購(gòu)重組的功能，對(duì)公司發(fā)展的意義可想而知。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新認(rèn)為，應(yīng)盡早關(guān)閉名存實(shí)亡的B股市場(chǎng)。截至目前，滬深兩市共有B股104只。

萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H的想法很早。王石表示，公司五六年前就已經(jīng)構(gòu)想B轉(zhuǎn)H，如維持現(xiàn)狀是對(duì)公司、投資者不負(fù)責(zé)任的體現(xiàn)。轉(zhuǎn)板意在更好地給力公司發(fā)展。自1998年以來(lái)，萬(wàn)科一直是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)龍頭。近年來(lái)，在國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)利潤(rùn)率整體下滑的背景下，萬(wàn)科通過(guò)提升經(jīng)營(yíng)效率，凈資產(chǎn)收益率不斷提升。過(guò)去兩年中，萬(wàn)科全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率均達(dá)到19.66%，達(dá)1993年以來(lái)的歷史高位。2013年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1354.2億元，凈利潤(rùn)151.2億元，同比分別增長(zhǎng)31.3%和20.5%。長(zhǎng)期在國(guó)內(nèi)發(fā)展并居行業(yè)首位，近年來(lái)萬(wàn)科在布局國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略。2013年可謂萬(wàn)科的國(guó)際化元年，不僅醞釀多時(shí)的海外拓展計(jì)劃成功落地，公司和境外資本的合作也日益深入。截至目前，萬(wàn)科已進(jìn)入美國(guó)、新加坡、香港等國(guó)家和地區(qū)，如2013年攜手美國(guó)房企鐵獅門(mén)開(kāi)發(fā)位于舊金山的公寓項(xiàng)目，整個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資6.2億美元，其中萬(wàn)科占70%的權(quán)益。

一方面，名存實(shí)亡的B股已無(wú)法有效支撐萬(wàn)科的發(fā)展特別是全新的國(guó)際化戰(zhàn)略。另一方面，香港資本市場(chǎng)，能夠?yàn)楣咎峁└訌V闊的業(yè)務(wù)平臺(tái)，實(shí)施B轉(zhuǎn)H有利于提升公司的知名度，加強(qiáng)拓展公司的國(guó)際化業(yè)務(wù)，有利于公司充分利用境外資源及市場(chǎng)激勵(lì)來(lái)進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。按萬(wàn)科董事會(huì)秘書(shū)譚華杰的說(shuō)法，借助香港這一全球領(lǐng)先的資本平臺(tái)，萬(wàn)科有望獲得更大的業(yè)務(wù)空間，爭(zhēng)取更多的合作資源，發(fā)現(xiàn)更多的合作機(jī)會(huì)，無(wú)論從促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展還是公司治理的角度，轉(zhuǎn)板對(duì)萬(wàn)科均有重要意義。

2013年1月，萬(wàn)科董事會(huì)以8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過(guò)B轉(zhuǎn)H方案。截至 2012 年 12 月 31 日，萬(wàn)科B股總計(jì) 1，314，955，468 股，方案擬申請(qǐng)將上述 B 股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的H 股。本次方案不涉及發(fā)行新股事宜。萬(wàn)科全體獨(dú)董的意見(jiàn)是，方案是在充分考慮公司 B 股現(xiàn)狀及公司股票在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易的必要性基礎(chǔ)上作出的，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和股東的整體利益，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券認(rèn)為，方案符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和股東的整體利益。方案公告后，眾多券商看好萬(wàn)科轉(zhuǎn)板，給予H股“買(mǎi)入”的投資建議。

2013 年 2 月的股東大會(huì)上，轉(zhuǎn)板全部相關(guān)議案均以超過(guò)99%的高票通過(guò)。

2014年6月，萬(wàn)科成為國(guó)內(nèi)第三家成功實(shí)施B轉(zhuǎn)H的上市公司。

合規(guī)接軌穩(wěn)妥推進(jìn)

成功，需做正確的事情，還需將事情做正確，首當(dāng)其沖的是合法依規(guī)。整個(gè)轉(zhuǎn)板過(guò)程，萬(wàn)科嚴(yán)格依照法律、法規(guī)行事，確保了合法合規(guī)。

首先是B轉(zhuǎn)H本身合規(guī)。根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（1995 年頒發(fā)）第二十四條規(guī)定“經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，境內(nèi)上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉(zhuǎn)讓。前款所稱派生形式，是指股票的認(rèn)股權(quán)憑證和境外存股憑證?！备鶕?jù) 1998 年 4 月的國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案，國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)合并。故此，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，萬(wàn)科境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易符合上述規(guī)定。

到香港上市也合規(guī)。根據(jù)《香港上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，介紹方式上市是已發(fā)行證券申請(qǐng)上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，因?yàn)閷で笊鲜械淖C券已有相當(dāng)數(shù)量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市后會(huì)有足夠市場(chǎng)流通量。萬(wàn)科的情況符合《香港上市規(guī)則》的要求，一如財(cái)務(wù)要求、新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為 2 億港元、新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為 5000 萬(wàn)港元。同時(shí)，由于公司 B股占公司總股本的 11.96%，轉(zhuǎn)板方案中萬(wàn)科計(jì)劃向香港聯(lián)交所申請(qǐng)公眾持股量不低于 8%的豁免——根據(jù)香港上市規(guī)則，如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過(guò) 100 億港元，則香港聯(lián)交所可酌情接納發(fā)行人上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的比例為介乎 15%至 25%之間的較低百分比。

在董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)后，2014年3月3日，萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H方案正式獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)。2014年5月21日，方案獲香港聯(lián)交所上市委員會(huì)聆訊通過(guò)。此外，相關(guān)信息披露、現(xiàn)金選擇權(quán)等工作均做到位了。

當(dāng)然，過(guò)程并非一帆風(fēng)順，有點(diǎn)好事多磨的味道?？梢怨芨Q的是，轉(zhuǎn)板從推出到收官，花了1年半功夫。王石稱，在一年半的時(shí)間里，隨時(shí)面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)，其中包括缺乏外部的有效配合。在一些時(shí)候，企業(yè)在政策允許的框架內(nèi)行事也會(huì)面臨阻礙，這需要企業(yè)有耐心去推動(dòng)。轉(zhuǎn)板花費(fèi)1年半，萬(wàn)科顯然非常有耐心。

充分保護(hù)股東利益

合法依規(guī)只是基礎(chǔ)，將事情做正確的關(guān)鍵是：設(shè)計(jì)合理、完善的轉(zhuǎn)板方案，特別是充分保護(hù)股東利益。萬(wàn)科的B轉(zhuǎn)H方案設(shè)計(jì)完善，注重保護(hù)股東利益，詳盡披露了可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，其中包括投資環(huán)境不同、交易不便、交易費(fèi)用增加、交易時(shí)間差異等，以及B轉(zhuǎn)H對(duì)股東帶來(lái)的變化。

為充分保護(hù) B 股股東的合法權(quán)益，并為實(shí)施B股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易之目的，萬(wàn)科安排第三方向全體B 股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。原持有公司 B 股股份的投資者，可在指定時(shí)間選擇申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部萬(wàn)科 B 股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)交所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B 股股份性質(zhì)將變更為 H 股。提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方包括但不限于：華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司及（或）其下屬子公司、新加坡政府投資公司（GIC）、高瓴資本管理有限公司（Hillhouse）及（或）其管理的基金。這三家公司均實(shí)力雄厚。華潤(rùn)（集團(tuán)）是大型央企，為萬(wàn)科第一大股東華潤(rùn)股份的控股股東；GIC 管理的資產(chǎn)超過(guò)千億美元，是全球最大的基金管理公司之一；Hillhouse致力于長(zhǎng)期價(jià)值投資，目前管理的資產(chǎn)規(guī)模超過(guò) 70 億美元。具體的價(jià)格為在公司 B 股股票停牌前一日（2012 年 12月 25 日）收盤(pán)價(jià)每股 12.50 港元的基礎(chǔ)上溢價(jià) 5%，即每股 13.13 港元。

同時(shí)，根據(jù)方案，在境內(nèi)居民能夠認(rèn)購(gòu)境外股票之前，或通過(guò)境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)交易的 H股被完全售出之前，萬(wàn)科將慎重面對(duì)部分 H 股賬戶交易權(quán)利受限這一客觀事實(shí)，在處理一些相關(guān)的重大事項(xiàng)如配股時(shí)，充分考慮各類投資者參與權(quán)利的公平性。

在股東大會(huì)投票方面，同樣注重股東利益保護(hù)：表決通過(guò)方面，經(jīng)出席股東大會(huì)的全體股東和 B 股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施；現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合；為提高中小股東對(duì)于投票活動(dòng)的參與程度，股東大會(huì)采用獨(dú)立董事征集投票權(quán)制度。

萬(wàn)科的全體獨(dú)董一致認(rèn)為，B轉(zhuǎn)H方案作出了充分保護(hù)公司股東利益的相關(guān)安排。

此外，為增強(qiáng)市場(chǎng)信心，萬(wàn)科持續(xù)強(qiáng)化對(duì)投資者的回饋力度。2013年，公司將現(xiàn)金分紅比例大幅提高至29.87%，提升幅度接近一倍。萬(wàn)科總裁郁亮表示，大比例分紅將成為一項(xiàng)長(zhǎng)期政策，這一方面是回應(yīng)投資者的呼聲，另一方面，也是考慮到香港地產(chǎn)公司普遍分紅較高，提前和香港市場(chǎng)接軌。此舉受到眾多投資者的歡迎。

最終，萬(wàn)科的B轉(zhuǎn)H獲得監(jiān)管、股東方的支持，贏得資本新局。股東可謂高度認(rèn)同：股東大會(huì)上，以超過(guò)99%的高票通過(guò)；為避免上市股份流通性過(guò)低、公眾持股量不足，轉(zhuǎn)板方案規(guī)定，如果出現(xiàn)申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過(guò)B股總股份數(shù)的1/3，方案將不予實(shí)施，而最終僅有1.84%的B股股東選擇了現(xiàn)金選擇權(quán)；上市后受到投資者追捧，首日股價(jià)即上漲，按首日開(kāi)盤(pán)價(jià)13.66港元計(jì)算，萬(wàn)科H股市值約179.6億港元，是規(guī)模頗大的H股公司——郁亮的總結(jié)是：H股的成功上市，是萬(wàn)科和投資者共同的期盼。