復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)博士，理論經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，高級會計(jì)師。咨詢公司合伙人，北京財(cái)稅研究院研究員

2014年1月28日，酒鬼酒發(fā)布公告稱，其杭州子公司活期結(jié)算賬戶1億元資金于2013年12月被分三次盜取。公告發(fā)布后，就有市場觀點(diǎn)質(zhì)疑，為何案發(fā)一個(gè)多月后公司才出相關(guān)公告，其內(nèi)控管理制度也遭到投資者質(zhì)疑。公司還因此事信息披露違規(guī)被湖南證監(jiān)局出具警示函。

近年來，內(nèi)控漏洞導(dǎo)致資金被挪用或其他重大損失的案例，可謂屢見不鮮：東北高速巨額銀行存款不翼而飛、外高橋2億多資金被挪用、儀征化纖銷售會計(jì)6年期間挪用公款5000多萬、光大證券“烏龍指”事件……作為上市公司，通常來說，已基本建立起一套相對完善的內(nèi)控管理制度，但一些內(nèi)控“低級錯(cuò)誤”為何還會頻頻發(fā)生？在事后分析原因時(shí)，人們經(jīng)常聽到的一種解釋是，公司有明確制度規(guī)定，但相關(guān)人員未能嚴(yán)格執(zhí)行，將風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)的發(fā)生歸咎于執(zhí)行有效性，認(rèn)為是由于員工未按章辦事才導(dǎo)致問題，今后需加強(qiáng)規(guī)章制度教育，提高員工責(zé)任心和敬業(yè)精神來保證制度執(zhí)行。但果真僅僅是執(zhí)行有效性問題？并非如此。

一個(gè)企業(yè)在建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制體系時(shí)，如果寄希望于員工都能按照既定制度辦事，并以此來設(shè)定相關(guān)控制措施，那將是一件非常危險(xiǎn)的事。這就好比打仗，假定敵人僅會正面進(jìn)攻，不會攻擊側(cè)翼、迂回包抄或內(nèi)部策反，那一定會留下致命空門，給敵人可趁之機(jī)。

很多企業(yè)建立風(fēng)控體系時(shí)，卻仍然在重蹈類似覆轍。以貨幣資金內(nèi)部控制為例，資金支付通常需經(jīng)過支付申請、支付審批、支付復(fù)核和辦理支付幾道程序，企業(yè)內(nèi)控制度一般也是按照這個(gè)流程嚴(yán)控相關(guān)節(jié)點(diǎn)，尤其審批和復(fù)核環(huán)節(jié)往往是很多企業(yè)的控制重點(diǎn)，對于正常走流程的付款，這樣層層控制確實(shí)可以防控風(fēng)險(xiǎn)。但從大量已曝光資金舞弊案例來看，絕大多數(shù)恰恰都是繞過正常審批、偽造簽字或越權(quán)審批，直接從支付環(huán)節(jié)入手，輕易挪用資金。巴林銀行倒閉就是個(gè)典型例子，里森當(dāng)時(shí)既是前臺的首席交易員，又是后臺的結(jié)算主管，這兩個(gè)至關(guān)重要的崗位，都是由里森一人把持，為其越權(quán)違規(guī)交易提供了方便，他開立了“88888”賬戶（誤差賬戶）來掩蓋交易虧損，直到給巴林銀行帶來超過10億美元損失。

企業(yè)構(gòu)建風(fēng)控體系時(shí)，不僅要正向考慮，同時(shí)要反向考慮是否存在漏洞。對于內(nèi)部或外部舞弊人員，在實(shí)施舞弊時(shí)，通常并不按常理出牌。而是會從各個(gè)角度來尋找潛在漏洞。為此，企業(yè)對風(fēng)控體系有必要進(jìn)行適當(dāng)?shù)摹皦毫y試”，即假設(shè)某崗位員工存在蓄意舞弊動機(jī)時(shí)，是否仍有機(jī)會繞過現(xiàn)有各項(xiàng)控制實(shí)施舞弊且不會被發(fā)現(xiàn)，如果有，說明公司風(fēng)控體系存在薄弱環(huán)節(jié)。譬如某公司雖然規(guī)定所有資金支付要經(jīng)總經(jīng)理審批，但所有銀行預(yù)留印章卻由出納一人保管，則即使總經(jīng)理未批準(zhǔn)付款，出納也能調(diào)動資金，這樣的話，資金可能就有被不當(dāng)挪用風(fēng)險(xiǎn)。因此，建立風(fēng)控體系時(shí)，應(yīng)具備一定逆向思維，從舞弊防范視角考慮，一是通過物理隔離或職責(zé)分離從源頭防止舞弊發(fā)生；二是對重要風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)建立多道防控線，除直接控制措施，還應(yīng)有補(bǔ)償性控制；三是定期檢查監(jiān)督，保障防控措施有效執(zhí)行。

馬其諾防線已成為歷史，成為“看似表面堅(jiān)固、實(shí)際毫無價(jià)值的東西”的代名詞，企業(yè)構(gòu)建風(fēng)控體系時(shí)，應(yīng)避免再犯類似錯(cuò)誤，從正反兩方面考慮整個(gè)風(fēng)控體系有效性，莫讓風(fēng)控制度淪為擺設(shè)。