一度成為全球行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)之一的雅虎，卻深陷董事會長期動蕩不能自拔。2014年是雅虎創(chuàng)建20周年，這家企業(yè)還能再站起來么？

董事會四年三換血

糟糕的業(yè)績，機(jī)構(gòu)股東尤其是激進(jìn)股東的干預(yù)，使得雅虎公司管理層處于不斷的動蕩之中。4年間雅虎董事會3次換血，5年間3位董事長被辭；伴隨著董事會的變更，5年4任CEO被免。

2008年5月，擁有雅虎5%股票的激進(jìn)投資人卡爾？伊坎因雅虎董事會拒絕了微軟的收購計(jì)劃而不滿，聯(lián)合其他股東改選董事會。最終，激進(jìn)投資者獲得3個董事席位，伊坎順利進(jìn)入董事會。雅虎董事會由原來的9人擴(kuò)大為11人，而過去5年里一直擔(dān)任雅虎董事的羅伯特？科蒂克離開了董事會，長達(dá)兩個月之久的代理權(quán)之爭告一段落。

2012年1月18日，相伴雅虎17年的公司聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)宣布辭去公司董事及所有職位，包括董事長博斯托克在內(nèi)的4名資深董事同時離開，兩名新當(dāng)選的獨(dú)立董事進(jìn)入雅虎董事會。4月份，對沖基金Third Point的首席執(zhí)行官丹尼爾？勒布呼吁雅虎改組管理團(tuán)隊(duì)。5月份，Third Point提出的4位候選人中的3位順利進(jìn)入雅虎董事會。雅虎11名董事中，有10名是在激進(jìn)投資人丹尼爾？勒布于2012年發(fā)起代理權(quán)之爭后而進(jìn)入董事會的，任期最長的董事蘇？詹姆斯也僅有2年多的時間。

在董事會被頻繁換血的同時，董事長也被數(shù)次更換。雅虎自2007年至2012年5年間先后任命4位董事長，有3位董事長被辭退。董事長的頻繁更替，導(dǎo)致董事會以及高管團(tuán)隊(duì)的劇烈波動，公司的不確定性進(jìn)一步加劇。

2001年5月，塞梅爾被任命為雅虎董事長兼CEO，2007年6月辭去雅虎CEO，擔(dān)任非執(zhí)行董事長。盡管塞梅爾對雅虎平穩(wěn)渡過互聯(lián)網(wǎng)泡沫破碎的困難期發(fā)揮了重要的作用，但因業(yè)績持續(xù)下滑，股價不斷走低，而備受質(zhì)疑。2008年2月1日，塞梅爾退出雅虎董事會，并辭去非執(zhí)行董事長的職務(wù)。繼塞梅爾之后，羅伊？博斯托克于2008年出任雅虎非執(zhí)行董事長。在其執(zhí)政的4年間，雅虎丟失了互聯(lián)網(wǎng)的霸主地位，股票市值蒸發(fā)近半，并多次拒絕微軟的收購，引起了股東的強(qiáng)烈不滿。2012年2月8日，雅虎辭去了羅伊？博斯托克董事以及董事長的職務(wù)。隨后，弗雷德？阿莫羅索于2012年5月被雅虎任命為董事長，但因業(yè)績不佳、人事內(nèi)斗等原因，其執(zhí)政不到1年便被辭退。之后，雅虎任命了曾在硅谷、eBay、LiveOps等擔(dān)任高管職務(wù)的梅納德？韋勃為公司董事長。

伴隨著董事會的更替，雅虎CEO也被頻繁任免。任期最長的CEO是蒂？庫格爾，1995—2001年5月?lián)窝呕⒖偛眉媸兹蜟EO，任期6年。然而2001—2012年間，6任CEO中有5人被更換。被更換的CEO多數(shù)因業(yè)績不佳而致，但第五任CEO斯科特？湯普森卻因?qū)W歷造假僅服役4個月便被辭退。目前的CEO梅耶爾于2012年7月16日被任命，任職期間，采取了一系列改革措施使雅虎具有較好的市場表現(xiàn)而獲得了股東的擁戴，成為2007年之后任期最長的CEO。

治理失效創(chuàng)業(yè)激情不再

雅虎董事會的動蕩，既是外部治理環(huán)境約束的結(jié)果，也與雅虎內(nèi)部的董事會治理無效、缺少創(chuàng)業(yè)情愫約束的CEO有關(guān)。

追逐短期業(yè)績的治理文化。美國的外部控制模式，使得董事會以及CEO必須致力于短期市場績效的改善，而市場表現(xiàn)從根本上是依賴于科學(xué)決策基礎(chǔ)之上形成的長期可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略。若投資者不能有效審視公司的長期發(fā)展，而僅關(guān)注于短期利益，勢必導(dǎo)致一旦業(yè)績不佳，便調(diào)整董事席位以及更換CEO，若新一屆的董事會與CEO在短期內(nèi)難以改變局面，則繼續(xù)調(diào)整與更換，從而陷入惡性循環(huán)。雅虎便是如此，在短期利益的驅(qū)使下，一步步陷入深淵。

激進(jìn)投資者的過度干預(yù)。在雅虎的發(fā)展過程中，機(jī)構(gòu)投資者尤其是激進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，曾多次發(fā)動代理權(quán)爭奪，并順利改組董事會。但即使機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會，也沒有從根本上改變雅虎的局面。其根本原因由于機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注的是短期回報，而不是操心公司的長期發(fā)展。華爾街典型的吸金者伊坎，讓失去了創(chuàng)始人控制的雅虎、摩托羅拉以及雖然被創(chuàng)始人掌舵但實(shí)為投資者控制的戴爾無一例外地陷入了困境。

最高決策層由非創(chuàng)始人控制，缺少創(chuàng)業(yè)情感內(nèi)激勵。雅虎的董事長與CEO幾易其人，并且多數(shù)由非創(chuàng)始人擔(dān)任，聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)在2007年6月臨危受命，接替塞梅爾出任雅虎第三任CEO，不到兩年便被迫離任。而谷歌有著不同的公司控制模式，2004年上市以來，谷歌每股股價最低為上市初期的100美元左右， 2014年3月13日，達(dá)到了1207美元，同期雅虎僅為38美元。Google的最高決策層一直由創(chuàng)始人控制，兩位共同創(chuàng)始人擔(dān)任著董事長與CEO等關(guān)鍵角色。谷歌創(chuàng)始人艾瑞克？E？施密特自2001年到2011年十年間一直擔(dān)任CEO，施密特辭去CEO職務(wù)后，聯(lián)合創(chuàng)始人拉里？佩奇擔(dān)任CEO，施密特轉(zhuǎn)任公司執(zhí)行董事長。作為“三架馬車”的另一位Google聯(lián)合創(chuàng)始人謝爾蓋？布林專注于戰(zhàn)略項(xiàng)目和新產(chǎn)品研發(fā)。源自于創(chuàng)業(yè)情愫的內(nèi)激勵，激發(fā)著創(chuàng)始人致力于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。蘋果公司從低谷走向輝煌得益于創(chuàng)始人喬布斯的王者歸來，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中的LinkedIn、Facebook等均是如此。這不僅因?yàn)樗麄兿Ｍ麖墓镜拈L期發(fā)展中持續(xù)獲得回報，而且他們對企業(yè)更了解，更具豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并且對企業(yè)更具有濃郁的情愫。

無效的董事會。董事會擔(dān)負(fù)著公司的經(jīng)營決策以及CEO的選聘等關(guān)鍵職責(zé)。構(gòu)建有效的董事會，是規(guī)避治理風(fēng)險、確保公司可持續(xù)發(fā)展與良好股東回報的關(guān)鍵。有效董事會的重要標(biāo)志之一就是結(jié)構(gòu)合理并相對穩(wěn)定，同時還應(yīng)以合作共贏、謀求長期發(fā)展作為董事會的治理文化。雅虎董事會迫于投資者對短期利益追逐的壓力而數(shù)次更換，董事會成員任期短，董事們難以達(dá)成默契的合作。由于董事會成員中創(chuàng)始人董事比例低甚至沒有創(chuàng)始人董事，使董事會成為迎合外部投資者追逐短期利益的機(jī)器，根本無心致力于公司未來的發(fā)展。

創(chuàng)始人何時“王者歸來”

過度動蕩的雅虎董事會導(dǎo)致了重重后果。

加劇了公司的不確定性。毋庸置疑，活躍的董事會是確保公司長壽的關(guān)鍵。但過度動蕩，尤其是在外部環(huán)境劇烈變化時，會招致外患內(nèi)憂。董事會的動蕩，使雅虎迷失了方向，互聯(lián)網(wǎng)業(yè)主地位被后起之秀所撼動。

董事會無心致力于公司的長期戰(zhàn)略。雅虎董事會缺少強(qiáng)勢主舵者，激進(jìn)股東的治理行為左右著董事會的決策，股東對短期利益的追逐模糊了雅虎高管對公司未來的戰(zhàn)略思考，沒有形成清晰的長期發(fā)展戰(zhàn)略，戰(zhàn)略定位時未充分考慮雅虎的優(yōu)勢，與谷歌爭奪互聯(lián)網(wǎng)的搜索引擎資源，而不是構(gòu)建戰(zhàn)略聯(lián)盟。

董事會決策遲緩。新聞集團(tuán)以及谷歌果斷收購了社交網(wǎng)站MySpace與You Tube以及Double Click，而雅虎卻行動遲緩，從而錯失良機(jī)。

CEO選擇不慎，薪酬過高。雅虎5年5任CEO，4位被更換。無論是因業(yè)績被解聘，還是由于學(xué)歷被下課，都?xì)w根于董事會在CEO選聘方面的錯誤決策。不僅如此，雅虎董事會還給予CEO過高的薪酬，沒有建立與業(yè)績掛鉤的動態(tài)薪酬體系。CEO的薪酬與股東回報不匹配，時常為股東詬病。

如今，互聯(lián)網(wǎng)的競爭愈加劇烈，為外部人投資人控制、為追逐短期利益所束縛的公司必將葬送前程。雅虎欲謀求長期發(fā)展，關(guān)鍵要組建強(qiáng)有力的董事會，并保持適度穩(wěn)定，創(chuàng)始人應(yīng)該重返董事會，因?yàn)橥獠客顿Y者不會操心公司的未來。

作者供職于山東大學(xué)管理學(xué)院，山東大學(xué)公司治理研究中心