十八屆三中全會(huì)以來，電信行業(yè)的混合所有制改革一直備受關(guān)注。不久前，中國移動(dòng)宣布將對下屬五大內(nèi)容基地進(jìn)行公司化改造，組建新媒體公司，按照市場化規(guī)律運(yùn)作，并可能引入混合經(jīng)濟(jì)所有制。中國電信董事長王曉初也在不同場合提出要對旗下的翼支付等專業(yè)化公司“梳妝打扮”、“靚女先嫁”，引入戰(zhàn)略合作伙伴，組建合資公司。中國聯(lián)通也表示將在創(chuàng)新業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)領(lǐng)域推進(jìn)混合所有制改革。

三大運(yùn)營商不約而同地選擇在互聯(lián)網(wǎng)等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域邁出混合所有制的第一步，既有從全局出發(fā)的政策考量，也是面對業(yè)務(wù)融合與競爭不得不做的現(xiàn)實(shí)選擇。

新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域的混合探索

基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)的混合所有制改革，與不同國企的功能界定、自然壟斷行業(yè)改革、國家安全維護(hù)等問題相互糾纏，牽一發(fā)而動(dòng)全身，需要等待有關(guān)部門統(tǒng)籌確定一攬子改革方案。

相比較而言，競爭性的增值電信業(yè)務(wù)較為單純，按照中央關(guān)于改革措施成熟一批推出一批的要求，在混合所有制上先行一步順理成章，也可以為將來主業(yè)的混合所有制改革積累經(jīng)驗(yàn)。

面對OTT業(yè)務(wù)前所未有的沖擊和行業(yè)內(nèi)愈演愈烈的競爭，運(yùn)營商的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收入增長乏力、成本大幅上升、利潤開始下滑、“管道化”風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)，面向互聯(lián)網(wǎng)的內(nèi)容、應(yīng)用、能力開放平臺(tái)等新興業(yè)務(wù)在運(yùn)營商長期產(chǎn)業(yè)布局中的戰(zhàn)略價(jià)值日益凸顯。

運(yùn)營商將自身的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型概括為三條曲線（語音、流量、內(nèi)容和應(yīng)用）的博弈，如果說語音曲線是運(yùn)營商跟時(shí)間在賽跑、流量曲線是運(yùn)營商之間網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)的比拼，那么內(nèi)容和應(yīng)用曲線則是運(yùn)營商和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)面對面地短兵相接。

其實(shí)，三大運(yùn)營商很早就已經(jīng)開始在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域布局。

幾年來，雖然得益于母體的資源支持和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的繁榮，這些互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)單元在客戶規(guī)模、業(yè)務(wù)收入等方面獲得了一定的成長，但總比互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)慢一拍，錯(cuò)過了支付、位置、社交等一個(gè)又一個(gè)業(yè)務(wù)爆發(fā)的時(shí)間窗口。

這很大程度上是因?yàn)檫\(yùn)營商的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)單元從人員結(jié)構(gòu)到體制機(jī)制都繼承了電信行業(yè)的老套路，組織僵化、流程繁冗、養(yǎng)尊處優(yōu)、缺乏動(dòng)力、創(chuàng)新不足，開發(fā)、決策、運(yùn)行、激勵(lì)機(jī)制與互聯(lián)網(wǎng)水土不服。而業(yè)務(wù)單元的股權(quán)結(jié)構(gòu)或者話語權(quán)格局相對單一，更是造成這種局面的一個(gè)重要原因。

要想按照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的規(guī)律改造運(yùn)營商的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)單元，就必須通過引入合作資本、調(diào)整優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)公司治理和運(yùn)作方式的實(shí)質(zhì)性改變，混合所有制自然成為題中之義。

但混合所有制僅是運(yùn)營商互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略中的一環(huán)，同時(shí)也不僅僅是引入其他投資者和員工持股那么簡單。

事實(shí)上，運(yùn)營商此前組建的互聯(lián)網(wǎng)公司也不乏與他人合資者，比如中國電信的易信和中國移動(dòng)的卓望，但產(chǎn)品和運(yùn)營效果并不理想。究其原因，便是在公司治理和運(yùn)作過程中沒有賦予其他股東足夠的話語權(quán)，導(dǎo)致公司過多繼承了電信行業(yè)的體制機(jī)制，市場化程度嚴(yán)重不足。

在這場混合所有制的長跑中，如果說引入戰(zhàn)略投資者和實(shí)現(xiàn)員工持股是出發(fā)點(diǎn)，那么新公司基因上的“去電信化”和關(guān)系上的契約化便是兩個(gè)落腳點(diǎn)，而按互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)規(guī)律辦事和堅(jiān)持市場化原則，則應(yīng)作為跑道貫穿始終。

基因上的去電信化

基因上的“去電信化”并不是簡單否定運(yùn)營商母體對新公司的一切影響，而是在引入投資者的同時(shí)最大限度地實(shí)現(xiàn)投資者互聯(lián)網(wǎng)基因的帶入，幫助新公司按照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展規(guī)律重塑戰(zhàn)略、再造組織、搞活機(jī)制、打造產(chǎn)品。

重塑戰(zhàn)略的關(guān)鍵一在于開放，二在于取舍，必須在戰(zhàn)略上克服電信業(yè)全程全網(wǎng)、但求我有的封閉保守思維和片面追求“大而全”的產(chǎn)業(yè)布局慣性。互聯(lián)網(wǎng)是一個(gè)你中有我、我中有你的生態(tài)環(huán)境，一個(gè)企業(yè)不可能上下通吃，也不可能獨(dú)力打造一個(gè)孤立封閉的自循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

脫離了運(yùn)營商母體的新公司，要學(xué)會(huì)在“成人之美”和“借人之光”中創(chuàng)造價(jià)值，堅(jiān)持“有所為有所不為”，將有限的資源和投入聚焦于存在比較優(yōu)勢的領(lǐng)域。

再造組織的核心是以集中化的生產(chǎn)組織方式替代屬地化的利益格局，以扁平化的組織結(jié)構(gòu)替代科層化的管理體系，由此來適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)一點(diǎn)接入和快速反應(yīng)的需要。

在新技術(shù)條件下，按照專業(yè)分工開展集中化管理、運(yùn)維、支撐，變條塊分割的生產(chǎn)組織為條條下的集中專業(yè)運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)前端屬地化、后端集中化，也是電信行業(yè)低成本高效運(yùn)營的大勢所趨。新公司的嘗試可以為運(yùn)營商母體的改革積累經(jīng)驗(yàn)。

搞活機(jī)制是指在內(nèi)部管理上給新公司松綁，允許其按照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的規(guī)律和企業(yè)實(shí)際管人管事配資源。

在用人機(jī)制上，取消國有企業(yè)用工編制的上限，按照實(shí)際需要配備人員，以市場化手段聘用人員，突破職務(wù)職級逐級晉升的限制，按照績效實(shí)現(xiàn)人員能上能下，打開專業(yè)技術(shù)人才非管理類上升通道。在薪酬激勵(lì)機(jī)制上，取消工資總額的限制，推動(dòng)薪酬市場化，按行業(yè)規(guī)律確定薪酬結(jié)構(gòu)，推行員工持股，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體，探索向項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)整體授予期權(quán)允許團(tuán)隊(duì)內(nèi)部自由分配。在考核機(jī)制上，改變傳統(tǒng)的KPI考核模式，將核心指標(biāo)由業(yè)務(wù)收入、利潤調(diào)整到用戶數(shù)量、占有率上來，適當(dāng)關(guān)注利潤率和成長率。

在投融資機(jī)制上，要為新公司的資本運(yùn)作和騰挪創(chuàng)造更大空間，合理設(shè)定新公司董事會(huì)和經(jīng)理層的投融資決策權(quán)限，允許其一定額度內(nèi)自行決策收購、出售、換股等投融資事項(xiàng)，以資本的力量撬動(dòng)業(yè)務(wù)布局。在內(nèi)部資源配置上，實(shí)施項(xiàng)目制，強(qiáng)化對產(chǎn)品經(jīng)理的授權(quán)，權(quán)力和資源向產(chǎn)品經(jīng)理下沉，開展內(nèi)部不同項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的競爭，各項(xiàng)目獨(dú)立核算，按照市場反應(yīng)配置資源，機(jī)構(gòu)間的協(xié)作可以內(nèi)部結(jié)算，團(tuán)隊(duì)內(nèi)的激勵(lì)可以自由決定。

在退出機(jī)制上，從市場和自身實(shí)際出發(fā)有所取舍，關(guān)注退出可實(shí)現(xiàn)的財(cái)務(wù)回報(bào)，實(shí)現(xiàn)可進(jìn)可退，不脫離市場化原則搞“輸血”。

上述對新公司基因的改造千頭萬緒，歸根于新公司脫離運(yùn)營商母體的獨(dú)立運(yùn)作，而混合所有制恰恰是實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作的前提和保障。

一方面，混合所有制可以幫助新公司克服改革的阻力和障礙，突破政策的限制和束縛。如果不引入混合所有制，新公司的所有投資、人員都來源于運(yùn)營商母體，從理念戰(zhàn)略到體制機(jī)制，所有的企業(yè)基因都難免隨著人員和文化而帶入，觸及既有利益格局和傳統(tǒng)運(yùn)作方式的各項(xiàng)改革將舉步維艱、突破無門。

同樣，不引入混合所有制，用工、薪酬、決策等機(jī)制都還必須受制于有關(guān)國有企業(yè)監(jiān)管政策的剛性約束，在重大商業(yè)決策上也更容易受到非市場化因素的干預(yù)和影響。一旦在混合所有制上取得突破，公司則可能享受國資委對此釋放的政策紅利，回歸正常公司治理也有利于公司回歸市場主體地位。

另一方面，混合所有制可以為新公司帶入互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)基因，并提供資源和業(yè)務(wù)上的協(xié)同。要想從根本上改變新公司的基因，所引入的便不能只是財(cái)務(wù)投資者，而必須是戰(zhàn)略投資者，能夠幫助新公司脫胎換骨、伴隨新公司持續(xù)成長，包括互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的巨頭、專注于互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)投資基金等。

他們要么是公司進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的教頭和資助者，能夠在戰(zhàn)略制定、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、資本運(yùn)作等方面為新公司提供可資借鑒的經(jīng)驗(yàn)和可信賴的資本支持，通過人才、經(jīng)驗(yàn)、模式、資本的輸出幫助新公司盡快適應(yīng)新的競爭環(huán)境；要么是新公司的協(xié)同者，能夠與新公司實(shí)現(xiàn)資源協(xié)同和產(chǎn)品互補(bǔ)，能夠彼此提供入口、內(nèi)容、通用能力，幫助新公司選擇符合自身實(shí)際、契合流量戰(zhàn)略、有利能力布局、具備成長性的項(xiàng)目，可以盡快融入互聯(lián)網(wǎng)的生態(tài)環(huán)境。

關(guān)系上的契約化

如果說基因上的“去電信化”是混合所有制的鯰魚效應(yīng)使新公司回歸互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)規(guī)律、煥發(fā)內(nèi)部活力，那么關(guān)系上的契約化則更具聚焦于按照市場化原則調(diào)整新公司與相關(guān)主體的外部關(guān)系。

從契約的角度重新定義新公司與運(yùn)營商母體、戰(zhàn)略投資者、董事會(huì)、管理層、員工等相關(guān)主體的關(guān)系，落腳于改進(jìn)公司治理和理順合作結(jié)算兩個(gè)方面。

混合所有制下，新公司應(yīng)當(dāng)建立一套現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)和現(xiàn)代公司法理論將公司看成一系列明示或默示的合同安排，即所謂的公司“契約關(guān)系”理論。在公司這種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象中，各種組成人員通過一系列合同明確各自的角色，形成權(quán)利義務(wù)關(guān)系，最終締造公司的存在。這一理論有效地解釋了公司與組成人員之間的平等主體關(guān)系和公司意思自治原則。

從上述理論出發(fā)，引入混合所有制之后，新公司與運(yùn)營商母體之間便不再是類行政化的上下級關(guān)系，而是平等主體之間的契約關(guān)系。運(yùn)營商母體只是公司的股東之一，與其他戰(zhàn)略投資者、持股的管理層和員工在股東地位上并無二致。

公司章程作為他們制定或接受的共同契約，對他們產(chǎn)生約束力。股東只能在公司法和章程規(guī)定的事項(xiàng)范圍內(nèi)，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。盡管運(yùn)營商可能是大股東，但也只能和其他股東一道，通過行使表決權(quán)來選擇董事、決策股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的其他事項(xiàng)。

如果是有限責(zé)任公司，只要章程有規(guī)定，股東的表決權(quán)甚至可以不按照出資比例分配，并且任何股東都不能隨意干涉公司事務(wù)。

運(yùn)營商母體必須改變通過發(fā)文件指揮下屬公司的管理方式，不能對公司的具體業(yè)務(wù)指手畫腳、橫加干涉甚至越俎代庖。公司運(yùn)作的獨(dú)立性將因其獨(dú)立人格而獲得法律確認(rèn)，并憑借多元股權(quán)結(jié)構(gòu)最終得以落實(shí)。

相應(yīng)地，公司、股東和董事、監(jiān)事之間也是平等主體間的契約關(guān)系。董事會(huì)是公司的日常決策機(jī)構(gòu)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、對股東會(huì)負(fù)責(zé)，但其職權(quán)范圍來源公司法和章程（董事、監(jiān)事默示接受的共同契約）。除法定職權(quán)外，公司法允許公司章程對董事會(huì)職權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充性規(guī)定。

考慮到互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)靈活、創(chuàng)新、瞬息萬變的特點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)通過章程賦予新公司董事會(huì)更大的權(quán)限，比如一定金額下投融資和資產(chǎn)出售的決策權(quán)、股東會(huì)授權(quán)下員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案決策權(quán)，等等。董事、監(jiān)事一經(jīng)任命便在該范圍內(nèi)行使職權(quán)，一人一票，并對公司（而非股東）負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事行使職權(quán)的行為僅代表他個(gè)人的意志、操守和商業(yè)判斷，而不必聽命于選舉他的股東。股東會(huì)可以決定董事、監(jiān)事的薪酬和激勵(lì)方案，設(shè)置經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)。董事、監(jiān)事接受任命后，即視為與公司達(dá)成薪酬和激勵(lì)協(xié)議，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)期末的經(jīng)營業(yè)績考核情況兌現(xiàn)薪酬和激勵(lì)方案。

包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在內(nèi)的高級管理人員，由董事會(huì)產(chǎn)生、對董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，同樣享有公司法和章程（默示接受的共同契約）規(guī)定的職權(quán)，并根據(jù)公司內(nèi)部規(guī)章將權(quán)力授予公司的有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員。

公司章程可以根據(jù)實(shí)際情況對總經(jīng)理職權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充，比如賦予其在董事會(huì)一般授權(quán)下員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行權(quán)等。董事會(huì)同樣不應(yīng)越權(quán)干涉總經(jīng)理行使職權(quán)。董事會(huì)決定高級管理人員的薪酬、激勵(lì)和考核方案，并由公司將其轉(zhuǎn)化為與職業(yè)經(jīng)理人的勞動(dòng)合同。同理，核心員工與公司之間的關(guān)系，也是勞動(dòng)合同和股權(quán)認(rèn)購合同關(guān)系。

在公司治理結(jié)構(gòu)和日常經(jīng)營管理中，新公司和各類組成者之間都是平等主體的契約關(guān)系，基于自愿和市場化原則而建立。各自的職權(quán)范圍因公司法和章程的規(guī)定而具有確定性，不應(yīng)被越權(quán)干涉。

這是一個(gè)過于理想化以至于實(shí)現(xiàn)起來非常艱難的公司治理結(jié)構(gòu)，但它是混合所有制下新公司獨(dú)立于運(yùn)營商母體的方向性保障，是獲得市場化活力的源泉。

除了公司治理，新公司不可避免地將與運(yùn)營商母體、戰(zhàn)略投資者展開資源協(xié)同和業(yè)務(wù)合作。這種協(xié)同和合作同樣是契約關(guān)系，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持按照市場化原則開展。在新公司成立初期，運(yùn)營商母體可以將資源和能力向新公司適當(dāng)傾斜，但應(yīng)當(dāng)將其視為投入并予以權(quán)益化。從長期看，無論是接入還是結(jié)算，都應(yīng)該按市場化規(guī)則進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)避免電信業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的交叉補(bǔ)貼。

綜合來看，運(yùn)營商互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)單元的混合所有制是一系列復(fù)雜的業(yè)務(wù)和制度安排，不能簡單化為對外引資和職工持股。這個(gè)過程要關(guān)注運(yùn)營商母體的改革訴求和決心，要關(guān)注戰(zhàn)略投資者的基因帶入和協(xié)同效應(yīng)，關(guān)注股權(quán)激勵(lì)效果和節(jié)奏。改革的一切部署都應(yīng)當(dāng)圍繞著新公司的獨(dú)立運(yùn)作展開，最終落腳于企業(yè)基因的“去電信化”和主體關(guān)系的契約化。

凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。行百里者半九十。這場改革內(nèi)容龐雜，過程艱難，需要系統(tǒng)的規(guī)劃和長期的堅(jiān)持。任何簡單化、草率化的顢酣和莽撞，到頭來都可能葬送這場改革。

無論如何，我們還是期待著混合所有制改革后的新公司脫胎換骨，真正成為遵循互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)規(guī)律、堅(jiān)持市場化原則的市場主體，擺脫戴著鐐銬在懸崖上舞蹈的危險(xiǎn)與尷尬。

這還只是第一步。一個(gè)數(shù)萬億元資產(chǎn)規(guī)模的自然壟斷行業(yè)，混合所有制的大幕將由此打開。

作者供職于中國移動(dòng)通信公司