建立基于風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)的供應(yīng)商合規(guī)管理

編者按

本文作者索娜爾·辛哈（Sonal Sinha）是MetricStream公司助理副總裁，負(fù)責(zé)消費(fèi)品、零售和科技行業(yè)的解決方案和策略。她擁有超過十年的工作經(jīng)驗(yàn)，曾在谷歌、Visa和畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所等公司從事風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、咨詢和合規(guī)工作。本文介紹了當(dāng)前美國企業(yè)供應(yīng)商的合規(guī)狀況，以及如何建立基于風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)的供應(yīng)商合規(guī)管理，對(duì)于中國企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任、開拓國際業(yè)務(wù)將有所助益。

由于諸如《反海外腐敗法》（FCPA）、《英國反賄賂法》等法規(guī)，眾多企業(yè)不得不將合規(guī)性和監(jiān)測(cè)方面的工作擴(kuò)展到企業(yè)自身范圍之外，比如他們龐大的全球供應(yīng)鏈。如果上游供應(yīng)商出現(xiàn)不合規(guī)或不遵守政策的情況，企業(yè)將不能再忽視。因?yàn)椋罱K的后果，包括所有經(jīng)濟(jì)、品牌和聲譽(yù)的損失，都將由與供應(yīng)商（或供應(yīng)商的供應(yīng)商）有關(guān)系的企業(yè)來承擔(dān)。

換句話說，現(xiàn)在的企業(yè)面臨著前所未有的壓力，他們要有效地設(shè)計(jì)、溝通、執(zhí)行、監(jiān)控、跟蹤和解決供應(yīng)商遵守不同司法管轄區(qū)和特定行業(yè)的法規(guī)，這將是一個(gè)艱巨的任務(wù)，因?yàn)榻裉斓墓?yīng)鏈?zhǔn)菑?fù)雜、巨大、多層次的，分散在全球各地。

然而，對(duì)于所有企業(yè)而言，在整個(gè)供應(yīng)鏈實(shí)現(xiàn)完整和實(shí)時(shí)的可見性勢(shì)在必行。來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的壓力持續(xù)快速上升，來自客戶和消費(fèi)者的期望和壓力將上升得更快。對(duì)企業(yè)來說，關(guān)鍵問題是在風(fēng)險(xiǎn)和違規(guī)問題造成更大的經(jīng)濟(jì)損失之前，或影響品牌和聲譽(yù)之前，進(jìn)行預(yù)先識(shí)別和應(yīng)對(duì)。

供應(yīng)商的合規(guī)情況

由于成本和效率的原因，企業(yè)越來越多地采用新興市場(chǎng)的供應(yīng)商，但這也帶來了各種各樣的法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。在德勤（Deloitte）2012年的一份調(diào)查報(bào)告中，70%的高管表示，他們極其或非常關(guān)注新興市場(chǎng)中與合規(guī)和誠信相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，只有40%的高管對(duì)自己的公司管理供應(yīng)商合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的能力極其或非常有信心。如果公司是與第三方代理合作，只有36%的高管有這樣的信心。

事實(shí)上，在許多企業(yè)，供應(yīng)商的合規(guī)管理工作做得并不到位。以沖突礦產(chǎn)法規(guī)為例，首次報(bào)告的最后期限是2014年6月2日。然而，普華永道會(huì)計(jì)事務(wù)所最近的一個(gè)調(diào)查顯示，25%的受訪者仍然處于合規(guī)的早期階段;26%的受訪者要么在確定范圍，要么還在規(guī)劃和執(zhí)行合理原產(chǎn)國調(diào)查（RCOI，reasonable country of origin inquiry）。

不幸的是，企業(yè)仍然視供應(yīng)商合規(guī)為昂貴的負(fù)擔(dān)。他們追求合規(guī)，主要是為了避免法律訴訟和監(jiān)管處罰。然而，許多供應(yīng)商的合規(guī)程序已被證明能產(chǎn)生可衡量的好處。美中貿(mào)易委員會(huì)（US-China Business Council ）的一份合規(guī)報(bào)告，講述了一家擁有中國業(yè)務(wù)的美國公司如何評(píng)估約300名當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商遵守《反海外腐敗法》的情況。通過這種做法，該公司淘汰了三分之二的分銷商，提高了17%的利潤率。

所以，如果供應(yīng)商的合規(guī)管理不僅僅被視為一個(gè)必要的、監(jiān)管規(guī)定的活動(dòng)，而是也會(huì)產(chǎn)生商業(yè)價(jià)值的東西，就會(huì)產(chǎn)生一個(gè)問題：如何在整個(gè)供應(yīng)鏈創(chuàng)建一種合規(guī)文化？

根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)以及與業(yè)內(nèi)高管的交流，以下是幾個(gè)值得采納的良好經(jīng)驗(yàn)。

視供應(yīng)商合規(guī)為自身商業(yè)過程的延展

供應(yīng)商可能是第三方機(jī)構(gòu)，但他們也是你企業(yè)的延展，通過完成你自身不能完成的任務(wù)來推動(dòng)你的事業(yè)發(fā)展。因此，在供應(yīng)鏈中，有必要用和你的組織相同的努力、緊迫性以及責(zé)任來實(shí)施合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、政策和行動(dòng)，這一點(diǎn)非常重要。

它首先決定于高層的態(tài)度。董事會(huì)、最高管理層和其他的高管層明白供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)的重要性，以及合規(guī)對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的影響，他們的支持和資源是非常重要的。一些高管會(huì)向所有的供應(yīng)商（或至少是最高優(yōu)先級(jí)的供應(yīng)商）發(fā)送個(gè)性化信函，介紹組織的培訓(xùn)、教育和認(rèn)證過程，此類信件強(qiáng)調(diào)了合規(guī)的重要性，并確保供應(yīng)商清楚了相關(guān)要求。

為了創(chuàng)建一個(gè)真正具有合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的供應(yīng)鏈，另一個(gè)重要步驟是在第三方風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上選擇合適的供應(yīng)商。除了你的一級(jí)供應(yīng)商之外，要清楚你在和誰一起合作。仔細(xì)審查每一個(gè)供應(yīng)商，并進(jìn)行有效的盡職調(diào)查。找出誰是你供應(yīng)商的供應(yīng)商，了解他們的企業(yè)目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)，只選擇那些和你目標(biāo)一致的供應(yīng)商。比起供應(yīng)商對(duì)合規(guī)的承諾，企業(yè)可能會(huì)更注重供應(yīng)商的成本，但從更長遠(yuǎn)來看，不合規(guī)的供應(yīng)商將使你花費(fèi)更多的成本。

一旦和供應(yīng)商簽訂合同，就要確保他們基于你們的合規(guī)政策受到良好訓(xùn)練和教育。最好在一個(gè)在線知識(shí)庫保存這些政策，以便供應(yīng)商可以很容易地查詢。這一點(diǎn)很重要，因?yàn)楹弦?guī)行為最終將歸結(jié)為意識(shí)，而意識(shí)只能通過良好的溝通、培訓(xùn)和教育計(jì)劃來提升。在整個(gè)企業(yè)和供應(yīng)鏈的所有層次使用這些程序，以加強(qiáng)合規(guī)的信號(hào)。

激勵(lì)你的供應(yīng)商合規(guī)

當(dāng)企業(yè)的一名員工有著高質(zhì)量和始終如一的表現(xiàn)，他通常會(huì)得到認(rèn)可和獎(jiǎng)勵(lì)。另一方面，如果供應(yīng)商一貫遵循政策和法規(guī)，卻很少會(huì)被注意到。相反，如果這些供應(yīng)商未能合規(guī)或犯了錯(cuò)誤，所有的眼睛都會(huì)盯著他們。

如果供應(yīng)商是組織的一個(gè)延展，你應(yīng)該像對(duì)待員工一樣對(duì)待他們。在最近一次與大型零售商的談話中，我了解到公司按照零售商的程序和進(jìn)程對(duì)供應(yīng)商采取貨幣和非貨幣性激勵(lì)。激勵(lì)供應(yīng)商以一種更配合的方式合作，并對(duì)缺陷進(jìn)行報(bào)告，這樣做往往能加強(qiáng)合規(guī)行為。因此，你需要找到獎(jiǎng)勵(lì)你的供應(yīng)商合規(guī)的合適方法。

你還可以簡化合規(guī)手冊(cè)，以一種明確和簡潔的方式闡述你的目標(biāo)和措施。這樣的做法能使供應(yīng)商更好地合規(guī)。

減少說教也能使合規(guī)行動(dòng)更具合作性。和你的供應(yīng)商實(shí)時(shí)共享合規(guī)行為數(shù)據(jù)，為他們提供一些關(guān)于最佳合規(guī)性實(shí)踐的洞見。鼓勵(lì)他們披露不足，并與他們緊密合作解決這些問題，而非懲罰他們。這將促使供應(yīng)商對(duì)你更加開放和透明。

靈活的做法

一個(gè)合規(guī)專員面臨的最大挑戰(zhàn)是試圖平衡全球法規(guī)和當(dāng)?shù)刂噶钪g的差異。一些做法，如送禮，在一些國家被認(rèn)為是不可接受和不能變通的，卻可能是另一個(gè)國家當(dāng)?shù)匚幕囊粋€(gè)組成部分。所以，當(dāng)你為供應(yīng)商開發(fā)合規(guī)政策時(shí)，要把這些文化差異考慮進(jìn)去。

最好的辦法是建立一個(gè)整合的政策實(shí)施模式。在企業(yè)層面，制定關(guān)注整個(gè)供應(yīng)鏈關(guān)鍵性合規(guī)問題和風(fēng)險(xiǎn)的工作準(zhǔn)則和工作規(guī)程。在供應(yīng)鏈層面，只要不違背基本政策的“精神”，允許這些合規(guī)政策具有適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕蟮哪撤N程度靈活性。

同時(shí)，建立一個(gè)貫穿整個(gè)供應(yīng)鏈的通用、標(biāo)準(zhǔn)化的合規(guī)控制和活動(dòng)的分類報(bào)告系統(tǒng)。通過這種方式，從不同地方的供應(yīng)商獲取的數(shù)據(jù)可以匯聚到公司層面，能夠?yàn)槿蚬?yīng)鏈合規(guī)的整體水平和地區(qū)性問題提供清晰、一致的觀點(diǎn)。技術(shù)是這種模式能成功的一個(gè)重要因素。

基于風(fēng)險(xiǎn)水平管理供應(yīng)商合規(guī)

供應(yīng)商并不需要完全相同水平的控制或監(jiān)控。例如，在美國，一個(gè)供應(yīng)商可能不需要太多的反賄賂合規(guī)監(jiān)測(cè)，而在賄賂風(fēng)險(xiǎn)較高的國家則不同。類似地，不接觸敏感客戶信息的供應(yīng)商不需要達(dá)到與那些保存敏感信息的供應(yīng)商相同的安全控制水平。

關(guān)鍵是要回答正確的問題。為什么你要使用這家供應(yīng)商？這家供應(yīng)商的業(yè)務(wù)涉及什么樣的信息（例如，客戶的機(jī)密信息）？上一次給這家供應(yīng)商的評(píng)價(jià)是什么時(shí)候？這家供應(yīng)商是否位于一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)？

基于這些問題，進(jìn)行各供應(yīng)商的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并對(duì)每個(gè)供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)計(jì)分。相應(yīng)地進(jìn)行供應(yīng)商排名，如果供應(yīng)商是低風(fēng)險(xiǎn)的，他們不需要經(jīng)常被進(jìn)行審計(jì)。

使用數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)方法分析供應(yīng)商的合規(guī)行為，需要你充分利用過去的供應(yīng)商數(shù)據(jù)以及仿真和模型預(yù)測(cè)分析潛在供應(yīng)商的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，這些洞見可以在合規(guī)問題發(fā)生之前就對(duì)其進(jìn)行預(yù)測(cè)和處理。

結(jié)論

已經(jīng)發(fā)生的一些事件，如馬肉丑聞、供應(yīng)商剝削工人以及備受矚目的腐敗和賄賂實(shí)例，凸顯出如果沒有對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行有效的管理、培訓(xùn)和監(jiān)督，這些事情將快速擴(kuò)散。在一個(gè)高度競(jìng)爭的公共環(huán)境，一個(gè)簡單的失誤可能損害公司的品牌、價(jià)值、聲譽(yù)，甚至生存。為了使企業(yè)與供應(yīng)商密切合作，加強(qiáng)基于風(fēng)險(xiǎn)的合規(guī)勢(shì)在必行。那些將供應(yīng)鏈合規(guī)作為核心業(yè)務(wù)活動(dòng)嵌入每個(gè)供應(yīng)商流程以及為更廣泛的供應(yīng)商關(guān)系管理而努力的公司，一定會(huì)笑到最后。

（熊 輝 編譯）