于新穎

摘要：2006年，中華人民共和國財政部頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱企業(yè)合并準(zhǔn)則）。該準(zhǔn)則的發(fā)布，催生了資產(chǎn)評估界一項新的業(yè)務(wù)——合并對價分?jǐn)偣蕛r值評估業(yè)務(wù)。本文就企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估的含義、評估程序、評估應(yīng)遵循的原則、評估中三方責(zé)任問題談?wù)務(wù)剛€人看法。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 對價 分?jǐn)?評估

1 企業(yè)合并對價分?jǐn)偟暮x

企業(yè)合并，是指將獨立的兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個企業(yè)的交易。

企業(yè)合并對價即合并成本，對于一次性完成的合并，合并對價是合并方在合并日支付的資產(chǎn)、承擔(dān)的債券和發(fā)行的股票的公允價值；對于分步實現(xiàn)的合并，合并對價是各次交易所發(fā)生的成本之和，除此之外，為了合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，合并方應(yīng)當(dāng)將其作為合并對價。

合并對價分?jǐn)偸侵阜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并，合并方所發(fā)生的合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債之間的分配。這種分配是通過確定合并所取得的被合并方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債公允價值的過程實現(xiàn)的。

2 企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估的程序

企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估應(yīng)分四個階段進行：第一階段是分析評估目的，確定評估范圍；第二階段是識別可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債；第三階段是對可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債的公允價值進行評估；第四階段是計算商譽價值并對評估結(jié)果的整體合理性進行測試。

2.1 分析評估目的，確定評估范圍 首先，對合并行為進行充分的了解，通過與合并雙方管理當(dāng)局的溝通，了解合并原因及目的。其次，收集股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)資料。再次，對上述資料進行分析，確定合并日被收購公司的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果狀況。

2.2 識別可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債 合并方通過合并取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，多數(shù)是在被合并方的賬面上直接反映的，如各種有形資產(chǎn)、負(fù)債，有的則需要識別，如有些可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)和或有負(fù)債等。表1是被合并企業(yè)可能存在的無形資產(chǎn)：

以上不是全部的無形資產(chǎn)，某一項無形資產(chǎn)也可能同時被劃分在一個以上的類型里。具體還要根據(jù)對被收購企業(yè)的情況和環(huán)境而確定。表2是部分行業(yè)的典型無形資產(chǎn)：

2.3 對可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債的公允價值進行評估 在本階段中，評估人員應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)合并準(zhǔn)則和《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》的規(guī)定，根據(jù)評估對象、資料收集和數(shù)據(jù)來源等情況，從市場法、成本法和收益法中選擇適用的評估方法進行評估，當(dāng)然也可以根據(jù)不同的評估對象選擇諸如信用模型、期權(quán)定價模型、遠(yuǎn)期定價和互換模型等評估方法。在選用不同的評估方法對相應(yīng)的資產(chǎn)進行評估時要特別注意以下事項：

應(yīng)收賬款：除考慮其壞賬影響外，對于長期款項，還應(yīng)考慮以適當(dāng)?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)計算公允價值。

存貨：對于產(chǎn)成品和原材料評估方法的不同，可能會存在同一商品在不同子公司中評估值不同的情況；不存在活躍市場的金融工具需要采用特殊定價模型評估。

固定資產(chǎn)：要考慮各項資產(chǎn)對未來是否還有貢獻(xiàn)，各項固定資產(chǎn)未來壽命量是會計師比較關(guān)心的，因為要求參照此確定計提折舊的時間。

無形資產(chǎn)根據(jù)不同類型選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法。以下表3是一些不同類無形資產(chǎn)經(jīng)常采用的方法：

在選用不同的評估方法對負(fù)債進行評估時，評估人員應(yīng)當(dāng)注意：對于長期負(fù)債應(yīng)當(dāng)按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)計算公允價值；對于或有負(fù)債，通?？梢灾苯佑嬃康臅嫀煏苯舆M行調(diào)整，對于一些像債務(wù)擔(dān)保一類的或有負(fù)債，需要運用一些數(shù)學(xué)模型計算成本。

2.4 計算商譽價值并對評估結(jié)果的整體合理性進行測試 評估人員在估算出被合并企業(yè)可辨認(rèn)的資產(chǎn)與負(fù)債的公允價值之后，兩者之差即為被合并企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價值，用合并成本減去被合并企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價值就能計算出被合并企業(yè)存在的商譽。在確定出商譽價值以后，評估人員應(yīng)當(dāng)對其合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。

3 企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估的特殊性

企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估是一項新興的評估業(yè)務(wù)，它以財務(wù)報告為目的，與股權(quán)收購時的成本法評估結(jié)果相比，具有相對的特殊性。

4 企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估應(yīng)當(dāng)遵循的原則

評估人員應(yīng)按公允價值層級性要求選擇評估方法對企業(yè)合并對價分?jǐn)傔M行評估。企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估的實質(zhì)是對各單項資產(chǎn)負(fù)債的公允價值進行評估，不包含資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，是部分資產(chǎn)評估，選用的評估方法不同于企業(yè)價值評估的方法。企業(yè)合并準(zhǔn)則對如何確定各項可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的公允價值已作了明確的規(guī)定。企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中，應(yīng)按會計準(zhǔn)則的規(guī)定選用各類資產(chǎn)與負(fù)債的評估方法，這就將評估方法按照公允價值層級性理念進行了排序。

依據(jù)美國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公允價值分為三個層級，相應(yīng)地，評估資料也分為三個等級，第一等級的是活躍市場中的報價，第三等級的是如企業(yè)內(nèi)部數(shù)據(jù)等不可觀察的數(shù)據(jù)。采用收益法、成本法等評估方法得到的則是位于第二等級的數(shù)據(jù)。故在企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中，市場法應(yīng)優(yōu)先選用。若用其他評估方法，在選取參數(shù)時也要優(yōu)先采用來源于市場的數(shù)據(jù)。

5 明確企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中三方責(zé)任

在企業(yè)合并對價分?jǐn)偣蕛r值責(zé)任體系中，涉及到了三方責(zé)任：評估責(zé)任、會計責(zé)任和審計責(zé)任，三者共同構(gòu)成了三維的責(zé)任體系。評估人員承擔(dān)的是評估責(zé)任；企業(yè)管理層承擔(dān)的是會計責(zé)任；審計人員對合并對價分?jǐn)偸马椷M行判斷，承擔(dān)審計責(zé)任。三方共同作用，保證合并方對外提供的會計信息的質(zhì)量。

參考文獻(xiàn)：

[1]《資產(chǎn)評估》全國注冊資產(chǎn)評估師考試用書，經(jīng)濟科學(xué)出版社，2013（05）.

[2]《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》中國資產(chǎn)評估協(xié)會， 2007-11-09.

[3]《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中華人民共和國財政部.財會，（2006）3號.endprint