田忠志/華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司

上市公司收購(gòu)中相關(guān)業(yè)務(wù)研究

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隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司能否順利調(diào)整到為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)，成為了全球各大公司所關(guān)注的首要問(wèn)題。在這種情形下，許多勵(lì)精圖治的公司家都選擇了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，進(jìn)行資本運(yùn)作，公司的收購(gòu)兼并成為了他們首選策略。通過(guò)收購(gòu)和兼并誕生了一大批知名的跨國(guó)公司，其中就包括很多世界五百?gòu)?qiáng)的公司。

一、上市公司收購(gòu)的目的

上市公司獲得了一定的生存空間以后，他著重關(guān)注的便是成長(zhǎng)問(wèn)題了。要在激烈競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中生存下去，通過(guò)資本合并使公司迅速拓展規(guī)模。

一是統(tǒng)一分散的行業(yè)。利用收購(gòu)和兼并統(tǒng)一分散的行業(yè)，將分散的行業(yè)統(tǒng)一起來(lái)以增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，顯著降低生產(chǎn)成本并為消費(fèi)者提供明確超群的價(jià)值選擇。

二是擴(kuò)展新產(chǎn)品和新地域市場(chǎng)。利用收購(gòu)和兼并分散進(jìn)入新產(chǎn)品領(lǐng)域或地域市場(chǎng)，可以幫助并購(gòu)者縮短獨(dú)立達(dá)到統(tǒng)一地位的時(shí)間。

三是獲得特別專有資產(chǎn)。如品牌，生產(chǎn)技術(shù)和管理技能，還可以也能過(guò)來(lái)獲取其他具有較高價(jià)值的特別專有資產(chǎn)，例如具有戰(zhàn)略性的地域。

四是降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)重組購(gòu)并，能增加公司生產(chǎn)的產(chǎn)品種類，實(shí)行公司經(jīng)營(yíng)的多樣化即所謂的多條腿走路，從而大大的降低了公司的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于小公司來(lái)說(shuō)，通過(guò)重組購(gòu)并可以解決資金短缺問(wèn)題，避免發(fā)生財(cái)務(wù)困難的風(fēng)險(xiǎn)。

二、上市公司收購(gòu)的理論基礎(chǔ)

一是公司的發(fā)展動(dòng)機(jī)理論。并購(gòu)減少了競(jìng)爭(zhēng)者的數(shù)量，使行業(yè)相對(duì)集中，當(dāng)某一行業(yè)由一家或幾家控制時(shí)，就能有效地降低競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度，使行業(yè)內(nèi)公司保持較高的利潤(rùn)率；同時(shí)，并購(gòu)可以降低行業(yè)的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業(yè)，由于資產(chǎn)專用性高，固定資產(chǎn)比較大，使這些行業(yè)的公司很難退出這些領(lǐng)域。通過(guò)并購(gòu)，可以將低效和老化設(shè)備淘汰，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，解決退出障礙過(guò)高的問(wèn)題。有利于降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘、降低發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)和資本以及獲得科技上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等等。

二是取得經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。當(dāng)一個(gè)公司面臨需求下降、生產(chǎn)能力過(guò)剩和競(jìng)爭(zhēng)力削弱的情況下，幾家公司聯(lián)合起來(lái)，以實(shí)現(xiàn)其在本產(chǎn)業(yè)中比較有利的地位；在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使國(guó)內(nèi)市場(chǎng)遭受外國(guó)公司強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，公司間通過(guò)聯(lián)合可以組成更大規(guī)模的公司，對(duì)抗外來(lái)競(jìng)爭(zhēng)；當(dāng)現(xiàn)代社會(huì)以法律的形式更加嚴(yán)格的管理公司的時(shí)候，通過(guò)并購(gòu)可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，從而達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。有利于公司進(jìn)行專業(yè)化的生產(chǎn)、節(jié)省公司內(nèi)部的管理費(fèi)用、擴(kuò)展銷售渠道以及產(chǎn)品的推層出新等等。

三是獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。某些并購(gòu)是以追求稅收最小化的機(jī)會(huì)而產(chǎn)生的。由于公司并購(gòu)會(huì)引起利益相關(guān)者之間的利益再分配。并購(gòu)利益從債權(quán)人身上轉(zhuǎn)移到股東身上，或從一般員工身上轉(zhuǎn)移到股東身上，所以公司股東會(huì)贊成這種對(duì)其有利的公司并購(gòu)活動(dòng)。從某種程度上講，財(cái)務(wù)效應(yīng)也可以看作是并購(gòu)利益從政府到收購(gòu)公司的利益再分配。有利于公司減少交易成本、產(chǎn)生稅收效應(yīng)以及產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)等等。

三、上市公司收購(gòu)類型分析

1.按照并購(gòu)雙方所處的行業(yè)劃分，可分為：橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)。

一是橫向并購(gòu)，即指市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手間的并購(gòu)。橫向并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)，銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢(shì)公司吞并劣勢(shì)公司，從而擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。其優(yōu)點(diǎn)是可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用，便于提高通用設(shè)備的使用效率，便于在更大范圍內(nèi)的合并公司內(nèi)部實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和工藝，從而有助于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)改造。

二是縱向并購(gòu)，即指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的公司之間的并購(gòu)。并購(gòu)雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)品購(gòu)買者，所以對(duì)彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合。優(yōu)點(diǎn)主要是可以使生產(chǎn)過(guò)程各環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程、縮短生產(chǎn)周期、減少損失，且較少受到反壟斷法的規(guī)制。

2.按照并購(gòu)的出資方式劃分，可分為：出資購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu)、出資購(gòu)買股票式并購(gòu)和以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)。

一是出資購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu)，是指收購(gòu)公司使用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。目標(biāo)公司常依購(gòu)買法或權(quán)益合并法計(jì)算資產(chǎn)價(jià)值，以并入收購(gòu)公司，原有的法人地位及納稅戶頭取消。對(duì)于產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系清楚的公司，出資購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu)能做到等價(jià)交換、交割清楚，減少糾紛。

二是出資購(gòu)買股票式并購(gòu)。即收購(gòu)公司以現(xiàn)金，債券等為支付手段，購(gòu)買目標(biāo)公司一部分股票，從而實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)公司資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權(quán)的并購(gòu)方式。既可通過(guò)股票發(fā)行市場(chǎng)進(jìn)行，也可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行。通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買目標(biāo)公司的股票是一種簡(jiǎn)便易行的公司并購(gòu)方法，但因?yàn)槭苡嘘P(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，此種并購(gòu)方式一旦演變?yōu)閺?qiáng)制并購(gòu)，即需要在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時(shí)，向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開(kāi)的收購(gòu)邀約，容易增加收購(gòu)成本。

三是以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)。即指收購(gòu)公司向目標(biāo)發(fā)行本公司的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購(gòu)公司應(yīng)同時(shí)承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，雙方有約定時(shí)除外。在這種形式的并購(gòu)中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項(xiàng)關(guān)鍵性的義務(wù)，一為同意解散本公司，二為將所持有的收購(gòu)公司股票分配給本公司股東，這樣，收購(gòu)公司即可以防止所發(fā)行的大量股票集中在少數(shù)股東手中。