王之棟/哈爾濱東安發(fā)動機（集團）有限公司

淺談參股子公司管理

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自改革開放以來，我國在經(jīng)濟上取得突飛猛進的發(fā)展。公司也有更多的資金進行多元化投資，這些投入有的是企業(yè)獨家開展；有的是為了減小風險與其他企業(yè)共同開展；有的是為了使富余資金產(chǎn)生更大的效益，參股其他企業(yè)。這也就產(chǎn)生了大批的企業(yè)有下屬的子公司。公司對獨資、控股子公司的經(jīng)營重大事項有決策權(quán)，掌控情況較好；對參股子公司管理難度則相對大得多，在實際管理中問題也較多，投資初衷也較難實現(xiàn)。本文就對參股企業(yè)管理提如下認識。

管理；公司；企業(yè)

一、國內(nèi)參股子公司管理現(xiàn)狀

1.參股子公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全。法人治理結(jié)構(gòu)，狹義地講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。這些安排決定了公司的目標，決定了誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等一系列控制的基本問題。

2.股東代表或外派董事不能很好代表公司表決。股東代表或外派董事是代表公司履行股東權(quán)利，權(quán)利的形式主要體現(xiàn)在三個方面，一是公司重大事項的表決權(quán)，二是公司經(jīng)營管理情況的知情權(quán)，三是公司管理的建議權(quán)。在這三項權(quán)利中，表決權(quán)是最為重要的股東權(quán)利，正是因為這樣的權(quán)利歸屬，股東代表或外派董事參與參股公司決策的表決權(quán)應(yīng)該嚴格代表公司整體意志，不能夾帶任何個人的意見。但是，由于多數(shù)企業(yè)缺乏對參股子公司股東會、董事會議題相應(yīng)的管理部門，股東代表、外派董事往往不能代表公司正確行使表決權(quán)，勢必導(dǎo)致母公司利益受損的情況出現(xiàn)。

3.委派至參股子公司董事的管理體制不健全。公司對外派董事的管理是股權(quán)管理的重要內(nèi)容，因為董事會是連接母公司與子公司的重要載體，是母公司對子公司實施控制、影響的最主要手段。由于多數(shù)企業(yè)外派的董事主要是由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)以及主要中層干部構(gòu)成，這些人日常工作較為繁忙，很難抽出時間顧及所任職公司的經(jīng)營管理狀況，且一人身兼數(shù)家公司董事的現(xiàn)象較為普遍，從而導(dǎo)致外派董事不能高效地履行職責；另一方面，多數(shù)企業(yè)缺乏對外派董事業(yè)績考核機制，外派董事是否積極參加所任職公司董事會、是否積極關(guān)注所任職公司經(jīng)營管理狀況、是否積極對所任職公司經(jīng)營發(fā)展提出建議等方面，未設(shè)置專門的部門進行監(jiān)督和考核；再次，缺少對外派人員必要的任職培訓(xùn)，致使一些外派董監(jiān)事不具備履行職責所必須的專業(yè)知識。

4.參股子公司管理監(jiān)控機制不健全。雖然“三會”（股東會、董事會和監(jiān)事會）是企業(yè)母公司對控、參股子公司實施管理的重要媒介，但對控、參股子公司的管理不能僅靠一年幾次的“三會”管理。必須建立起對控、參股子公司日常經(jīng)營信息收集與管理的監(jiān)控機制，以動態(tài)掌握所投資公司重大經(jīng)營管理信息。這是股東對所投資公司經(jīng)營管理情況知情權(quán)的重要組成部分。但很多公司對參股子公司經(jīng)營狀況存在較大信息盲區(qū)，這些公司經(jīng)營情況怎么樣，取得了哪些業(yè)績，存在哪些問題，有無向其他股東輸送利益，產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景，行業(yè)地位等情況，對上述信息的掌握都存在著較大的缺陷。

5.參股子公司績效評價機制不健全。參股子公司給母公司帶來了什么，多年的經(jīng)營績效到底怎么樣，持續(xù)經(jīng)營能力如何，以往的對外投資能給母公司下一步對外投資提供哪些借鑒意義等等。內(nèi)部各部門之間往往看法不一，缺乏綜合性的績效評價機制，致使一些參股子公司已經(jīng)發(fā)展到嚴重虧損，瀕臨破產(chǎn)的境地時出資人仍懵然不知。

二、加強參股子公司管理理解

針對對參股子公司管理的了解及個人的相關(guān)工作經(jīng)驗提出如下個人想法：

1.明確并堅決行駛股東權(quán)利、股東權(quán)利。按照《公司法》規(guī)定，股東包括大股東僅有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，無權(quán)對公司的正常經(jīng)營活動予以干涉。

具體可包括：

（1）參加股東會，了解公司經(jīng)營情況，聽取董事會及經(jīng)營者的報告，并按照股權(quán)比例對重大事項形式表決權(quán)。

（2）按照章程約定推薦董事、監(jiān)事，董事和監(jiān)事參加相應(yīng)會議，按照在會議上對相應(yīng)議案形式表決權(quán)。

（3）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

只有賦予的權(quán)利得到行駛才算是真正的權(quán)利，否則就只能是一段文字而已。目前，很多公司尤其是中小公司的“三會”僅是按照法律要求和工商登記需要的組織機構(gòu)，對應(yīng)決議的事項也只是履行簽字手續(xù)而已，根本未行駛真正的表決。小股東的利益在這無形中有可能就在逐步被吞噬。

2.建立完善的管理制度。完善的管理制度是公司內(nèi)運行的遵循的“法規(guī)”，有健全的制度才能是對參股子公司管理的各種業(yè)務(wù)流程固化下來。如東安公司從相關(guān)制度建立開始，對參股子公司管理就發(fā)生了質(zhì)的變化，而每一次相關(guān)制度修訂，都會很大程度上彌補存在的不足。如建立股東會、董事會重大議案流程審批以來，基本上消除了參會股東代表、董事因?qū)I(yè)知識欠缺導(dǎo)致在相關(guān)會議上投出不符合公司利益表決票。

3.建立數(shù)據(jù)信息平臺和暢通信息共享體系。每一個公司都會有大量的信息需要記載，而且大部分信息都在時刻更新。對于一個擁有多家參股子公司來說的公司，掌握所有參股子公司信息，而且能對相關(guān)信息及時更新是一個繁瑣、枯燥而又十分重要的工作。而只有這些信息不應(yīng)該被業(yè)務(wù)部門所獨享，應(yīng)成為母公司進行決策的依據(jù)。

4.協(xié)助參股子公司完善法人治理結(jié)構(gòu)?！叭龝北闶潜Ｕ现行」蓶|此項權(quán)利的主要途徑。但是有些參股子公司的“三會”形同虛設(shè)，沒有承擔起應(yīng)有的職責，要么是這些公司長期不召開“三會”，要么是這些公司“三會”議事規(guī)則、召開程序不合法理，更有甚者，對應(yīng)由董事會、股東會決策的事項亦不提請董事會或股東會決議便自行決策。沒有控制權(quán)的股東不可能按照自己的意愿去掌控公司，但是他們作為股東而享有的參與公司經(jīng)營管理、重大決策的權(quán)利必須得到維護。因此小股東更應(yīng)該協(xié)助參股子公司建立起完善治理結(jié)構(gòu)，從而是切身利益得到保障。

5.強化退出機制。國內(nèi)公司小股東利益不能得到很好保障原因之一就是，經(jīng)營期間有利潤時分紅少，沒有收益時退出難。暢通的進入和退出機制可以是大股東在侵占小股東利益時有更多的忌憚。

三、結(jié)論和建議

1.結(jié)論。目前，國內(nèi)企業(yè)大多存在“重投資、輕管理”的管理缺陷，缺乏對合資類型的控、參股子公司的宏觀股權(quán)管理，尤其是對參股子公司缺乏股權(quán)管理，使得利益不能得到充分保證。而這些損失是可以通過企業(yè)的自身努力來得到保障的。如可以完善相應(yīng)制度、對相關(guān)人員權(quán)責進行明確、協(xié)助參股企業(yè)健全法人治理結(jié)構(gòu)等措施。

2.建議。建議母公司能對確實重視此項工作，能從切實的實際利益出發(fā)分析對參股子公司加強管理的意義，按照公司實際情況建立起一套完善且成熟有效的管理機制。

[1]曲曉軍：股權(quán)投資管理研究中國財政經(jīng)濟出版社.

[2]曲衛(wèi)彬：國有股權(quán)管理與運營北方交通大學(xué)出版社.

[3]張文魁：大型企業(yè)集團管理體制研究：組織結(jié)構(gòu)、管理控制與公司治理.

[4]冉戎、何軍：大股東控制權(quán)私有收益中國經(jīng)濟出版社.

[5]李儉：如何建立有效的子公司管理體系。企業(yè)管理縱橫。2008.（7）：44～46

[6]百度百科網(wǎng)站.

[7]李海波：對戰(zhàn)略控股型企業(yè)集團加強股權(quán)管理的探討。財會論.