◤2000年以來，職工持股會就一直是上海綠地集團(tuán)的大股東，并逐漸演變成絕對控股。此后，職工持股會與上海國資管理部門激烈博弈了十余年。

南方周末記者 陳中小路

發(fā)自上海

起于綠化

上海綠地集團(tuán)（最初名為上海市綠地總公司，后多次更名，以下統(tǒng)稱綠地集團(tuán)）成立于1992年，以上海建委和農(nóng)委下屬單位提供的2000萬元注冊資金起步，并由兩委分管。

時年36歲，在上海市農(nóng)委住宅辦擔(dān)任副主任的張玉良，被任命為綠地總經(jīng)理。在當(dāng)時，這不算是一個肥缺，同時被任命的董事長就沒去上任，使得張玉良成為公司唯一的“話事人”。

彼時，上海人均公共綠地水平在國內(nèi)落后，最初政府設(shè)立綠地集團(tuán)的主要目的，是通過房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)等經(jīng)營活動獲利，來為上海公共綠化建設(shè)籌資——這是當(dāng)時分管城建的上海副市長倪天增的構(gòu)想。這也是一直以來張玉良對綠地集團(tuán)“做政府所想，為市場所需”這個自我定位的起由，綠地的名稱即來自于此。

從浦東一間借來的臨時辦公室起步，隨后幾年，在政府的“政策性支持”和其自身努力下，綠地集團(tuán)獲得了許多上海舊城改造和動遷房建設(shè)的參與機(jī)會，公司也在這個過程中壯大。在那個階段，上海正大力開發(fā)破舊的城市中心區(qū)域，城市范圍不斷外延，產(chǎn)生了大量動遷安置和改造的建設(shè)需求。

至1995年底，公司總資產(chǎn)已達(dá)11.95億，其中凈資產(chǎn)1.62億。當(dāng)年利潤上億。其為城市綠化建設(shè)的融資效用也有顯現(xiàn)，至1996年6月，綠地集團(tuán)累計建成公共綠地1700畝，占上海同期公共綠地建成面積的1/7。

職工持股會出世

1997年是綠地集團(tuán)的一個重要轉(zhuǎn)折點，作為上海60家現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位之一，這年綠地改制為股份制公司，職工持股會成為了公司占比18.88%的股東。

職工持股的概念改革開放后就屢被提出，1992年企業(yè)股份制改革啟動后，很多國企都設(shè)立了職工持股會，上海也出臺了試點政策，綠地集團(tuán)借此成為了這波潮流中的一家。

綠地集團(tuán)20年慶推出的公司史《勢在人為》一書中，對此描述道，“1994年公司法頒布以來，國企改革的新空氣日益讓張玉良興奮，他顯然已強(qiáng)烈意識到，必須為綠地找到一種長久的活力”。書中張玉良解釋，“我們覺得只在工資收入上做點文章還不行，那時候中央提出勞動和資本的結(jié)合，改制符合大氣候；內(nèi)部環(huán)境講，既然員工們這么奮斗，這么拼命，就應(yīng)該把他們的利益更多地與企業(yè)的存亡捆綁在一起……”

設(shè)立持股會后，綠地集團(tuán)還設(shè)立了一套內(nèi)部股權(quán)交易機(jī)制，每年有四次交易，股權(quán)按照“集合競價”的原則在內(nèi)部流通，這個體系運轉(zhuǎn)至今。

改制完成后，上海建委下屬國企上海中星（集團(tuán)）公司、上海農(nóng)委下屬國企上海農(nóng)業(yè)投資總公司和上海聯(lián)農(nóng)股份有限公司（天宸股份前身）、上海市農(nóng)口住宅建設(shè)辦公室四個單位，與職工持股會共同持有綠地股權(quán)。

新設(shè)立職工持股會的綠地集團(tuán)，還趕上一個新的歷史階段，時任總理朱镕基主導(dǎo)的房改，使得市場上開始出現(xiàn)商品房的需求，并在此后這些年不斷膨脹，現(xiàn)在市面上規(guī)模較大的房地產(chǎn)企業(yè)，大多在這個時期得到快速成長和積累，綠地集團(tuán)也是其中之一。

1997-2003年間，通過在增資擴(kuò)股中定向給職工持股會“贈送紅股”、“配股”和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，職工持股會不斷提升在綠地集團(tuán)中的持股比例。在這個過程中，其他幾方股東雖然參與分紅，但大多數(shù)情況下，并沒獲得與股權(quán)對等的“紅股”贈送，公司“配股”時，往往選擇的是放棄或只認(rèn)購極少量配股。

至2003年5月，職工持股會在綠地集團(tuán)的股權(quán)比例已經(jīng)達(dá)到58.77%，實現(xiàn)了對公司的絕對控股。這時的綠地集團(tuán)，已達(dá)到總資產(chǎn)60億元、凈資產(chǎn)超過10億元的規(guī)模。

職工持股會對綠地集團(tuán)增持，恰好發(fā)生在中國國企改革進(jìn)程中，MBO（管理層收購）最為活躍的階段。同期，中國很多國企在改制中被管理層低價收購，引發(fā)了郎咸平等人對“國資流失”的批評，在由此激發(fā)的強(qiáng)烈社會反對聲中，2004年國企MBO被中央叫停。

包括張玉良在內(nèi)的綠地集團(tuán)高管，從未對外剖析過當(dāng)時職工持股會逐年迅速增持的意圖。

從綠地集團(tuán)工商注冊資料中可以看到，這個過程中，公司董事會曾出臺方案或紀(jì)要，要求“提高經(jīng)營者在職工持股會中的持股比例”、“經(jīng)營者群體持大股”。不過，綠地集團(tuán)并未對外公開過其職工持股會內(nèi)部股權(quán)具體構(gòu)成，只有張玉良曾公開表示過，他在綠地集團(tuán)持股比例為2%左右。

2003年增持至58.77%之后，職工持股會沒再繼續(xù)提升公司股份比例，只是隨著公司增資擴(kuò)股與其他股東同步獲贈“紅股”，其出資額，從2003年的2.18億元逐步增至2008年的5.37億元。

按照股東會決議，和過去一樣，大多數(shù)時候綠地集團(tuán)是按總股本金的10%分紅，這意味著職工持股會每年獲得的分紅金額，從兩千多萬元逐漸增至五千多萬元。

這個時期雖偶有調(diào)控，但地產(chǎn)市場總體蓬勃，綠地集團(tuán)已不是一個地區(qū)性房企，開足馬力在多個城市大手筆拿地開發(fā)，并且涉足能源、金融等其他領(lǐng)域，企業(yè)規(guī)模和利潤水平飛速提升。至2008年末，綠地集團(tuán)總資產(chǎn)390億元、當(dāng)年凈利潤超過22億元。

1997年改制以來，綠地集團(tuán)絕大多數(shù)的增資擴(kuò)股都是通過利潤分配中贈送紅股的方式進(jìn)行，職工持股會只有少數(shù)幾次需要真金白銀地出資獲取股權(quán)，迄今其累計實際出資金額約為1.78億元（不包括2009年被抵扣掉的補(bǔ)繳金額）。

上市成功后，職工持股會合計持有約34億股綠地集團(tuán)的股份，按照這次“借殼”金豐投資交易的公司估值計算，這部分股權(quán)價值近190億元，而按照金豐投資目前9元左右的股價估算的市值則高于300億元。

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國資與職工持股會拉鋸

綠地的急速成長，意味著職工持股會的股權(quán)含金量劇增，而超過50%的持股比例，雖未被公眾知曉，但仍使其在國資系統(tǒng)和更高層面面臨爭議。

2009年之后，上海市國資委陸續(xù)通過多種方式，加強(qiáng)對綠地集團(tuán)的控制。

2009年12月，綠地集團(tuán)召開股東會，決定按照上海國資委、農(nóng)委和建交委的“處理意見”，做出股權(quán)調(diào)整。

這次股權(quán)調(diào)整的操作方式很有意思：一方面，按照兩份農(nóng)委“建議”文件，對2003年前沒獲贈紅股的國資股東進(jìn)行了補(bǔ)贈，對沒有參加的股份配送進(jìn)行了補(bǔ)配，同時職工持股會“補(bǔ)繳”配股資金近兩億元；同時股東會又按照另外兩份農(nóng)委“建議”文件，以綠地集團(tuán)凈資產(chǎn)的3%對經(jīng)營團(tuán)隊獎勵，獎金1.4745億元，并向職工持股會補(bǔ)發(fā)分紅5000萬左右——正好與需要補(bǔ)繳的配股金額相抵。

不過，由于公司總股本已較1998年擴(kuò)大了近五倍，這種“糾正”并不足以讓綠地集團(tuán)的股權(quán)比例回復(fù)到1998年的水平：職工持股會比例下降到46%，國資重新實現(xiàn)了對綠地集團(tuán)的絕對控股。

2010年11月，持有綠地集團(tuán)21.09%股份的上海農(nóng)口住宅建設(shè)辦公室，也就是張玉良“下?！鼻皳?dān)任副主任的機(jī)關(guān)單位，把股權(quán)劃轉(zhuǎn)給了上海國資委全資持有的上海城投總公司。持股29.94%的中星集團(tuán)，也把其中20.10%劃給了其母公司,也是上海國資委全資持有的上海地產(chǎn)集團(tuán)。

與此同時，綠地集團(tuán)的黨組織關(guān)系，也從農(nóng)委劃轉(zhuǎn)到了上海國資委黨委。

隨后，綠地集團(tuán)的董事會結(jié)構(gòu)也進(jìn)行了調(diào)整：過去十個董事席位，職工持股會占據(jù)六席，被修改為總計十二個董事席位，職工持股會仍維持六席：過去只設(shè)立一個副董事長，由股東中星集團(tuán)推派，被修改為設(shè)立三個副董事長，分別由三個國有股東公司推派。

2012年，國家審計署、上海審計局和上海國資委對綠地集團(tuán)的股權(quán)變更事宜，再次進(jìn)行了審計和調(diào)查，并提出了“整改意見”，上海市審計局和國資委形成了調(diào)查報告和整改方案，并向上海市政府報批，但相關(guān)各方并未向外界披露過這一情況。

根據(jù)報告內(nèi)容，綠地集團(tuán)被查出多處問題，三年前的“糾正”不足也被指責(zé)：

其一是1997年改制時，職工持股會3020萬元的認(rèn)購金中，有580萬元是公司以“結(jié)余工資”為職工持股會入股，雖然當(dāng)時獲主管機(jī)關(guān)審批，但審計并不認(rèn)可，要求享受了“結(jié)余工資”并仍在綠地集團(tuán)擔(dān)任中高層工作的13人，清退歷年分紅，并轉(zhuǎn)為國有股。

此外，這次改制時，綠地集團(tuán)旗下一家與上海某軍方機(jī)構(gòu)等合資成立的公司，沒有被納入評估范圍。綠地集團(tuán)改制時其凈資產(chǎn)近億元。報告要求根據(jù)這家公司的資產(chǎn)和利潤分配情況，向綠地集團(tuán)幾個國有股東，增加股份。

而上文提及的2009年那次“股權(quán)梳理”，補(bǔ)配的股權(quán)沒有參與多個年度的送股、分紅，報告要求按照“同股同權(quán)”的原則，向幾個國有股東補(bǔ)發(fā)分紅和送股。這次梳理中，對2003年一次配股的糾正“補(bǔ)配”，幾大國有股東享受到的配股比例1∶0.3，低于職工持股會1∶0.51的實際配股比例，報告要求重新補(bǔ)配差額。

根據(jù)以上要求整改之后，綠地集團(tuán)職工持股會的持股比例，進(jìn)一步壓縮到了36.43%。據(jù)此，董事會席位再做調(diào)整：總計十三個席位，職工持股會只占五席，其他股東分享六席，另新設(shè)兩席獨立董事。

職工持股會這一持股比例，在2013年12月引入五家PE后，被降至29.09%。在這一連串的股權(quán)比例壓縮過程中，職工持股會作為綠地集團(tuán)最大股東的地位，并未被動搖。

從勸購到限購

外力介入帶來的股權(quán)騰挪，并沒有影響綠地集團(tuán)在市場上高歌猛進(jìn)的勢頭。2012年綠地集團(tuán)躋入《財富》世界五百強(qiáng)企業(yè)的行列，《勢在人為》一書中描述，“（創(chuàng)辦）20年后，綠地集團(tuán)實現(xiàn)了資產(chǎn)近萬倍的增長，國有資產(chǎn)增值超千倍，年復(fù)合增長率超過40%?！?/p>

至2013年第三季度末，綠地集團(tuán)已有總資產(chǎn)超過3000億元、凈資產(chǎn)470億元，三個季度凈利潤超過80億元。

業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的同時，公司股本也在不斷增加，以此為依據(jù)的股東分紅金額也越來越高，2010-2013年，綠地集團(tuán)分別是按照股本金的20%、15%、20%和25%分紅，職工持股會四個年度的分紅約為1.86億元、2.10億元、4.30億元和7.53億元。

一個有意思的對比是，《勢在人為》中稱，職工持股會設(shè)立之初，有點出乎張玉良預(yù)料，員工和干部都不愿意買，一則擔(dān)心風(fēng)險，二則當(dāng)時普遍收入低，籌錢困難，張玉良只好“壓任務(wù)”讓干部帶頭入股。

書中稱，綠地集團(tuán)職工持股會變遷經(jīng)歷了三個階段：最初是沒人愿買，干部帶頭；然后是設(shè)置上限，員工自愿；后來是，只有骨干才能買，限制持股范圍。而離開綠地的人，必須在一年內(nèi)賣出股份。

在金豐投資公告中，稱持股會目前共有成員982人，他們簽署聲明稱，這些股份并不存在紛爭，也沒有代持、信托持股等情形。根據(jù)上海國資委下屬雜志《上海國資》2011年8月的報道，當(dāng)時職工持股會的人數(shù)是600多人。

如果一切順利，“借殼”金豐投資交易完成后，由職工持股會演變而生的有限合伙公司上海格林蘭，將持有上市公司28.83%的股份，依然是上市公司的最大股東。

接下來，年近六十的張玉良和他一直引為驕傲的“格林蘭”團(tuán)隊，將帶領(lǐng)這個新晉中國最大房地產(chǎn)企業(yè)，繼續(xù)沖擊2015年進(jìn)入世界兩百強(qiáng)的目標(biāo)。