陳琪

摘要：證監(jiān)會重新修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》，突出了上市公司信息披露的價(jià)值相關(guān)性，鼓勵(lì)自愿性披露和差異化披露。這些變化將更有利于投資者的價(jià)值判斷和正確決策，同時(shí)對上市公司提出了更高的要求，也對監(jiān)管部門提出新的挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：新《年報(bào)準(zhǔn)則》 非財(cái)務(wù)信息 自愿性披露 差異化披露

012年9月21日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》（以下簡稱新《年報(bào)準(zhǔn)則》），并于2013年1月1日起施行。這是繼2007年發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2007年修訂）》（以下簡稱舊《年報(bào)準(zhǔn)則》）后的又一次重大修訂。新《年報(bào)準(zhǔn)則》有哪些特點(diǎn)，會給上市公司本身和投資者帶來何種影響，上市公司該如何應(yīng)對新《年報(bào)準(zhǔn)則》的變化，監(jiān)管部門又會面臨哪些挑戰(zhàn)？在新《年報(bào)準(zhǔn)則》實(shí)施一年之際，本文對這些問題進(jìn)行分析，以期對上市公司、監(jiān)管部門和投資者提供有益的借鑒。

一、新《年報(bào)準(zhǔn)則》的特點(diǎn)

與2007年舊《年報(bào)準(zhǔn)則》相比，新《年報(bào)準(zhǔn)則》呈現(xiàn)出幾大特點(diǎn)。

（一）結(jié)構(gòu)安排合理，內(nèi)容詳略得當(dāng)，披露重點(diǎn)突出

新《年報(bào)準(zhǔn)則》將相對重要的“董事會報(bào)告”和“重要事項(xiàng)”提前，并擴(kuò)充了披露內(nèi)容：將原來分列的“股東大會情況簡介”和“監(jiān)事會報(bào)告”合并入“公司治理”，使公司治理更具系統(tǒng)性；將熱點(diǎn)問題“內(nèi)部控制”從原“公司治理結(jié)構(gòu)”中分離出來專門作為一節(jié)，以落實(shí)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)的要求；突出了公司治理方面的要求，比如要求公司披露報(bào)告期內(nèi)每位獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況、監(jiān)事會就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的簡要意見等；對一些公司在招股說明書、以往年報(bào)、臨時(shí)公告或?qū)ｍ?xiàng)報(bào)告中已披露過的歷史信息，如董事會日常工作情況中的會議及決議情況等重要事項(xiàng)，在年報(bào)全文中只做概述，詳細(xì)內(nèi)容通過“查詢索引”指引投資者查閱指定披露網(wǎng)站即可。

本次修訂縮減幅度最大的“年度報(bào)告摘要”中，僅保留了主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化、管理層討論與分析、涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)等投資者最為關(guān)心的內(nèi)容，同時(shí)要求摘要披露篇幅原則上不超過報(bào)紙的1/4 版面，以便于投資者尤其是個(gè)人投資者閱讀。年報(bào)摘要披露篇幅減少，上市公司在指定報(bào)刊的信息披露成本也會相應(yīng)降低。

（二）加大非財(cái)務(wù)信息披露，體現(xiàn)價(jià)值投資導(dǎo)向和投資者利益保護(hù)

本次修訂借鑒了香港等成熟市場的經(jīng)驗(yàn)，在“董事會報(bào)告”部分增加了反映投資價(jià)值的非財(cái)務(wù)信息披露。例如，在年報(bào)全文的“董事會報(bào)告”部分，加大了公司管理層就報(bào)告期公司經(jīng)營活動狀況的分析，強(qiáng)化對主要供應(yīng)商、客戶信息的披露，特別要求公司披露報(bào)告期內(nèi)核心競爭力的重要變化及對公司所產(chǎn)生的影響。新《年報(bào)準(zhǔn)則》對市場關(guān)注焦點(diǎn)也作了重點(diǎn)規(guī)范，包括：公司利潤分配特別是現(xiàn)金分紅政策情況以及近3年的利潤分配方案、控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況、公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度、社會責(zé)任履行情況、非金融類公司委托理財(cái)及衍生品投資的情況以及年報(bào)披露后可能存在的退市風(fēng)險(xiǎn)等。

投資者對企業(yè)價(jià)值的判斷應(yīng)該著重未來現(xiàn)金流的價(jià)值，而不是歷史信息，因此，非財(cái)務(wù)信息披露更多的是前瞻性信息，有利于投資者了解公司的未來發(fā)展趨勢，做出正確的價(jià)值判斷，從而有效地保護(hù)中小投資者的利益。

（三）增加自愿性披露，鼓勵(lì)差異化披露，增強(qiáng)信息披露的有效性和針對性

新《年報(bào)準(zhǔn)則》中出現(xiàn)了較多的“鼓勵(lì)”字樣，如第二十條“鼓勵(lì)公司披露對業(yè)績敏感度較高的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)”、第二十五條中“鼓勵(lì)公司主動披露積極履行社會責(zé)任的工作情況”等。這些內(nèi)容雖不是強(qiáng)制，但體現(xiàn)了監(jiān)管部門希望公司借助年報(bào)更好地與投資者溝通，更好地讓公司在資本市場體現(xiàn)出其獨(dú)特性，從而贏得投資者的青睞。目前銀行、證券、保險(xiǎn)等金融類公司以及房地產(chǎn)公司已有符合本行業(yè)特點(diǎn)的信息披露特別規(guī)定，從而實(shí)現(xiàn)公司差異化披露。

（四）強(qiáng)化“管理層討論與分析”，與國際接軌

“管理層討論與分析（MD&A）”源于美國，是上市公司定期報(bào)告中管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的評價(jià)分析和對未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷。此次修訂強(qiáng)化了這部分內(nèi)容，在“年度報(bào)告摘要”中，直接用“管理層討論與分析”取代原來的“董事會報(bào)告”，但內(nèi)容僅限于“分析報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及重要事項(xiàng)”。在“年度報(bào)告正文”中，“管理層討論與分析”的內(nèi)容體現(xiàn)在“董事會報(bào)告”部分，涵蓋了管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的評價(jià)分析以及對公司未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷，內(nèi)容也更加豐富。各個(gè)國家或地區(qū)的監(jiān)管部門和國際組織近年來都在加強(qiáng)“管理層討論與分析”披露問題的研究，我國正加速與國際接軌。

二、新《年報(bào)準(zhǔn)則》對投資者的影響

投資者是上市公司年報(bào)的主要閱讀者。上市公司按照新《年報(bào)準(zhǔn)則》公布年報(bào)信息，將有利于投資者的決策。

（一）有利于提高報(bào)告的可讀性

上市公司披露的信息主要是歷史的、靜態(tài)的，重復(fù)低效信息較多，篇幅長且空泛，缺少原因分析及未來信息，可讀性差。新《年報(bào)準(zhǔn)則》中，年報(bào)摘要大幅簡化，僅保留幾項(xiàng)投資者最為關(guān)心的內(nèi)容；年報(bào)全文也實(shí)現(xiàn)了精簡，對已經(jīng)在臨時(shí)公告或?qū)ｍ?xiàng)報(bào)告中披露的歷史信息，在年報(bào)全文中僅做概述；披露的會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)也進(jìn)行簡化，刪除了能互相替代或通過推導(dǎo)計(jì)算獲得的“營業(yè)利潤”、“利潤總額”、“每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”等3項(xiàng)。因此，新《年報(bào)準(zhǔn)則》重點(diǎn)突出，更具針對性和有效性，便于投資者更便捷、更直觀地獲取有助于其判斷上市公司價(jià)值及未來發(fā)展趨勢的信息。

（二）有利于滿足機(jī)構(gòu)投資者的多元化需求

為滿足機(jī)構(gòu)投資者的信息多元化需求，新《年報(bào)準(zhǔn)則》除強(qiáng)調(diào)機(jī)構(gòu)投資者比較關(guān)心的管理層討論與分析的內(nèi)容外，還進(jìn)一步細(xì)化了重大訴訟、仲裁、重大擔(dān)保、重要承諾和支付中介機(jī)構(gòu)報(bào)酬等重要事項(xiàng)，加強(qiáng)市場普遍關(guān)注的利潤分配、企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系實(shí)施效果、董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬，以及屬于國家環(huán)保部門規(guī)定的重污染行業(yè)上市公司環(huán)境信息等情況的披露。這些改進(jìn)將更好地滿足機(jī)構(gòu)投資者的不同信息需求。

三、上市公司對新《年報(bào)準(zhǔn)則》的應(yīng)對

“董事會報(bào)告”和“重要事項(xiàng)”是此次年報(bào)準(zhǔn)則的修訂重點(diǎn)，要求上市公司更注重對非財(cái)務(wù)信息及影響投資者價(jià)值判斷信息的披露，一方面對上市公司年報(bào)信息披露提出了更高的要求，另一方面也為上市公司更好地展現(xiàn)自身形象提供了溝通平臺。

（一）關(guān)注此次修訂的重點(diǎn)

“董事會報(bào)告”和“重要事項(xiàng)”是此次年報(bào)準(zhǔn)則的修訂重點(diǎn)，也是投資者關(guān)注的重點(diǎn)。新《年報(bào)準(zhǔn)則》要求上市公司在披露“董事會報(bào)告”時(shí)應(yīng)注重真實(shí)可靠性、決策相關(guān)性、充分關(guān)聯(lián)性、邏輯一致性；重點(diǎn)披露實(shí)質(zhì)性內(nèi)容、已知的重要趨勢和不確定性；做到語言平實(shí)，清晰易懂，力戒空洞和模板化?！爸匾马?xiàng)”所涉及的相關(guān)信息，是報(bào)告期內(nèi)對上市公司經(jīng)營活動有重要影響的相關(guān)事宜的總結(jié)。上市公司不能滿足于既有信息的披露，而應(yīng)持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的發(fā)展，著重闡述相關(guān)事宜對公司未來經(jīng)營的影響。

可見，依照新《年報(bào)準(zhǔn)則》，上市公司將更為注重對經(jīng)營數(shù)據(jù)的分析，而不是像以往那樣進(jìn)行簡單的數(shù)據(jù)羅列及粗淺的數(shù)據(jù)分析，需要通過與投資者的溝通，了解投資者對上市公司經(jīng)營信息的關(guān)注點(diǎn)，有的放矢地進(jìn)行數(shù)據(jù)分析。同時(shí)，應(yīng)重視非財(cái)務(wù)信息的披露，突出前瞻性信息，向市場和投資者清晰、透明地傳遞有關(guān)公司的發(fā)展計(jì)劃及管理層信心。比如可以將具有國內(nèi)外重大影響的技術(shù)創(chuàng)新、領(lǐng)先的專利發(fā)明、高層次調(diào)研接訪、國家級榮譽(yù)嘉獎、突出的市場占有率等信息向投資者及時(shí)通報(bào)；還可以向投資者宣傳公司卓有成效的投資者關(guān)系管理理念與工作方法等。

（二）加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)

為適應(yīng)新《年報(bào)準(zhǔn)則》的披露要求，做好信息披露工作，上市公司應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露制度的建設(shè)，建立一套公司內(nèi)部經(jīng)營、行業(yè)發(fā)展及宏觀經(jīng)濟(jì)信息收集、匯總及分析的體系，真正做到信息披露的全員責(zé)任制。上市公司信息披露及投資者關(guān)系管理部門應(yīng)加強(qiáng)與投資者的溝通，通過召開投資者見面會、發(fā)放年報(bào)信息調(diào)查問卷等多種方式，了解投資者對公司經(jīng)營信息的關(guān)注點(diǎn)，有目的地收集相關(guān)信息，并通過提高自身業(yè)務(wù)能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。

（三）重視投資者關(guān)系管理

新《年報(bào)準(zhǔn)則》鼓勵(lì)充分自愿性披露和差異化披露，上市公司應(yīng)抓住通過年報(bào)披露與投資者交流的機(jī)會。自愿性披露和差異化披露的信息能夠更好地反映出企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn)及自身發(fā)展的個(gè)性，是投資者更深入理解和判斷企業(yè)投資價(jià)值的切入點(diǎn)。從投資者關(guān)系管理角度來看，上市公司實(shí)施自愿性披露和差異化披露的態(tài)度，也反映出其對投資者利益的重視程度。在A股市場進(jìn)入全流通時(shí)代及建立股權(quán)激勵(lì)制度后，從市值管理、維護(hù)全體股東及相關(guān)利益者利益角度出發(fā)，上市公司應(yīng)有足夠的動力推動信息披露工作的開展。

四、新《年報(bào)準(zhǔn)則》對監(jiān)管層的挑戰(zhàn)

新《年報(bào)準(zhǔn)則》強(qiáng)化了上市公司“管理層討論與分析”的披露，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行自愿性披露和差異化披露。這無疑會提高年報(bào)信息的決策有用性和價(jià)值相關(guān)性，但是也不可避免會給監(jiān)管層帶來新的挑戰(zhàn)。

（一）加強(qiáng)對“管理層討論與分析”信息披露的監(jiān)管

“管理層討論與分析”側(cè)重于前瞻性信息的披露，前瞻性信息屬于軟信息，對軟信息的監(jiān)管一直是監(jiān)管部門面臨的一大難題。因?yàn)榍罢靶孕畔⒏嗟匾揽颗袛嗪凸烙?jì)，必然存在一定的不確定性，管理層為了維護(hù)自己的聲譽(yù)，避免日后可能出現(xiàn)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，往往不愿意披露過多的前瞻性信息，即使披露也多是定性信息。公司普遍存在“少說為佳”的心態(tài)，嚴(yán)重影響了我國“管理層討論與分析”的披露質(zhì)量。

但是，目前我國建立像美國的“安全港”制度的法律環(huán)境尚未成熟?，F(xiàn)階段，我國可以通過頒布披露指南，明確規(guī)定披露的具體項(xiàng)目、方法和要求等，引導(dǎo)上市公司披露前瞻性信息。同時(shí)，由于同行業(yè)公司MD&A中非財(cái)務(wù)信息的披露內(nèi)容和披露質(zhì)量參差不齊，不利于投資者對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行比較分析。我國還應(yīng)該以行業(yè)內(nèi)普遍使用的評價(jià)指標(biāo)為基礎(chǔ)，結(jié)合國際通用指標(biāo)，制定并頒布我國MD&A行業(yè)指標(biāo)披露指南，其中應(yīng)包括通用指標(biāo)和特定行業(yè)指標(biāo)兩大類。

（二）強(qiáng)化對自愿性披露和差異化披露的監(jiān)管

年報(bào)信息的“自愿性披露”內(nèi)容廣泛，缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。因此，如何平衡好“強(qiáng)制性披露”與“自愿性披露”的邊界，把握好“自愿性披露”的范疇和內(nèi)容，是監(jiān)管部門要做的工作。年報(bào)信息的“差異化披露”，是鼓勵(lì)上市公司根據(jù)不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同企業(yè)性質(zhì)等因素，規(guī)范披露相關(guān)重要信息，如年度發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品特殊性能、綠色環(huán)保信息等，這將有利于上市公司充分展示自己，也勢必提高年報(bào)信息的多樣化水平。但是，在推動信息披露差異化的同時(shí)，可能也會出現(xiàn)年報(bào)信息披露的隨意性和有選擇性，影響信息披露的客觀性和準(zhǔn)確性，導(dǎo)致信息披露水平參差不齊。所以，監(jiān)管部門必須科學(xué)引導(dǎo)、規(guī)范推進(jìn)。建議監(jiān)管部門根據(jù)不同行業(yè)特點(diǎn)，分類遴選幾家在這方面做得比較出色的上市公司，視為年報(bào)披露“樣板”，供同行業(yè)其他公司參考。與此同時(shí)，還要謹(jǐn)防“自愿性披露”雷同化，進(jìn)而逐漸演變?yōu)閺?qiáng)制性“自愿性披露”。

新《年報(bào)準(zhǔn)則》倡導(dǎo)的“簡繁得當(dāng)”、“差異化披露”和“自愿性披露”理念，將直接提高上市公司信息披露質(zhì)量和水平，進(jìn)一步引導(dǎo)中國證券市場未來朝著理性化的價(jià)值投資方向發(fā)展。Z

參考文獻(xiàn)：

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