《IT時(shí)代周刊》記者/丁弋弋（發(fā)自上海）

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中科云網(wǎng)的突然停牌，原來(lái)是因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)的一紙《調(diào)查通知書(shū)》。

10月14日，臨時(shí)停牌的中科云網(wǎng)(002306.SZ)對(duì)外公布：公司于10月12日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，通知書(shū)指出，因涉嫌證券違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。公司股票和公司債將繼續(xù)停牌。

雪上加霜的是，根據(jù)債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)鵬元資信評(píng)估有限公司10月8日出具的信用評(píng)級(jí)報(bào)告，中科云網(wǎng)公司債發(fā)行人主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為BBB，本期債券信用等級(jí)為BBB，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面，成為“垃圾債”。

事前諸多征兆表明，中科云網(wǎng)正身陷危機(jī)。由于陜西房產(chǎn)先期抵押違規(guī)和信披問(wèn)題，被證監(jiān)會(huì)立案，9月份擬定增募資24.8億元“輸血”計(jì)劃戛然而止。另外，公司多次修正業(yè)績(jī)，自曝前三季度預(yù)虧8500萬(wàn)元至9500萬(wàn)元，被指“忽悠“投資者。更重要的是，至2015年4月，公司將面對(duì)12湘鄂債的回售，而此前中科云網(wǎng)擬通過(guò)在募資中拿出6.8億元“救場(chǎng)”。

“資金壓力太大?！敝锌圃凭W(wǎng)多次在公告中做出這樣的表述。截至2014年6月30日，中科云網(wǎng)負(fù)債14.30億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)82.9%。

從湘鄂情到更名中科云網(wǎng)，這家曾經(jīng)的“民營(yíng)餐飲第一股”所面臨的轉(zhuǎn)型之路，絕不僅僅像換個(gè)名字那么簡(jiǎn)單。

被監(jiān)管部門抓包

曾經(jīng)叱咤風(fēng)云的中國(guó)餐飲第一股，發(fā)展到今天如此窘迫之態(tài)，令業(yè)內(nèi)唏噓。

中科云網(wǎng)前身即是“湘鄂情”。受困于國(guó)內(nèi)高端餐飲行業(yè)低迷，今年7月，湘鄂情改名為中科云網(wǎng)，提出向大數(shù)據(jù)互聯(lián)網(wǎng)方向的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，但實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，需要大量資金支撐。

在更名之前的5月12日，中科云網(wǎng)公告擬募資36億元用于跨界轉(zhuǎn)型；9月，又公布擬募資24.8億元；而9月的這次定增預(yù)案中意圖明顯，擬將拿出6.8億元以“救場(chǎng)”明年4月到期的12湘鄂債的回售。

按照中科云網(wǎng)的說(shuō)法，如果不能正常回售，公司將面臨巨大資金壓力。10月10日，鵬紀(jì)資信出具的專項(xiàng)資產(chǎn)池資產(chǎn)情況表顯示，陜西湘鄂情餐飲投資有限公司所持西安房產(chǎn)估值2.2億元，中科云網(wǎng)在今年8月1日將其列入增信資產(chǎn)池中。

正是上述這宗房產(chǎn)的處置被證監(jiān)部門看出端倪。北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，陜西房產(chǎn)抵押給北京國(guó)際信托有限公司，抵押金額為1.3億元，在此項(xiàng)增信房產(chǎn)上設(shè)定在先抵押違反公司承諾，也存在披露違反法規(guī)。

市場(chǎng)格外關(guān)注中科云網(wǎng)于明年4月要回售的部分債券事宜。2012年，湘鄂情向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值4.8億元的公司債券，該債券發(fā)行期限為5年，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。

中科云網(wǎng)此前在公告中表示，2015年4月，投資者可能將持有的債券回售給公司，屆時(shí)公司將面臨較大的資金壓力。

在增信過(guò)程中，上述評(píng)估價(jià)值2.2億元的陜西房產(chǎn)先抵押被放入資產(chǎn)池中，北京證監(jiān)部門認(rèn)為，該抵押行為導(dǎo)致公司債增信資產(chǎn)價(jià)位大幅減少，嚴(yán)重?fù)p害12湘鄂債債券持有人利益，且這個(gè)抵押行為未提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議，也未進(jìn)行臨時(shí)公告，以及中科云網(wǎng)在增信措施進(jìn)展情況的披露違反法規(guī)。

北京證監(jiān)部門對(duì)其實(shí)施立案調(diào)查之舉也就意味著，在調(diào)查期間，中科云網(wǎng)不得發(fā)行股票，如此一來(lái)，中科云網(wǎng)擬定中的增募資24.8億元預(yù)案遭遇當(dāng)頭一棒，而期望以其中的6.8億元備付2015年4月到期的湘鄂債回售化為泡影。

10月8日，鵬元評(píng)級(jí)已對(duì)中科云網(wǎng)債券信用等級(jí)下調(diào)為BBB，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面。10月13日，中科云網(wǎng)停牌，并于次日發(fā)布公告披露收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》。

該消息的發(fā)布瞬間在業(yè)界激起巨浪，業(yè)內(nèi)人士也紛紛對(duì)中科云網(wǎng)被立案調(diào)查的原因進(jìn)行猜測(cè)。除了可能與行政監(jiān)管措施決定書(shū)所揭示的問(wèn)題有關(guān)外，業(yè)內(nèi)亦有猜測(cè)稱，中科云網(wǎng)收到《調(diào)查通知書(shū)》一事或與第一季報(bào)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)不無(wú)關(guān)系。

8月30日，中科云網(wǎng)稱其對(duì)今年第一季報(bào)合并利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表的相關(guān)科目進(jìn)行了大幅調(diào)整。需要指出的是，此次調(diào)整并不是公司主動(dòng)發(fā)現(xiàn)的，而是在監(jiān)管部門現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)的。值得注意的是，中科云網(wǎng)近日又對(duì)第三季度業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)行修正。10月15日公司公告顯示，前三季度預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)從半年報(bào)中預(yù)計(jì)扭虧為盈，修改為預(yù)計(jì)虧損8500萬(wàn)元至9500萬(wàn)元。

高管臨陣脫逃

“如果中科云網(wǎng)被證監(jiān)會(huì)處罰，認(rèn)定有虛假陳述等行為，其定增行為肯定會(huì)受限制。”宋一欣律師表示。

不過(guò)，在一些業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，即便沒(méi)有此次立案調(diào)查事件，中科云網(wǎng)定增項(xiàng)目也存在很大的變數(shù)。一位不愿具名的券商人士表示：“大股東突然退出，將導(dǎo)致定增項(xiàng)目有很大的資金缺口。”

5月9日，中科云網(wǎng)與孟凱、孟勇分別簽訂了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，孟凱擬出資不低于9.6億元認(rèn)購(gòu)不少于1.6億股，孟勇擬出資3億元認(rèn)購(gòu)5000萬(wàn)股。

當(dāng)時(shí)中科云網(wǎng)表示：“公司控股股東、實(shí)際控制人孟凱、副董事長(zhǎng)孟勇計(jì)劃通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份的方式向公司提供長(zhǎng)期資本，支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，體現(xiàn)了控股股東、實(shí)際控制人大力支持上市公司發(fā)展的態(tài)度，有利于維護(hù)公司中小股東和債權(quán)人的利益?！?/p>

然而4個(gè)月后的9月9日，中科云網(wǎng)又與孟凱、孟勇簽訂了《終止協(xié)議》，約定公司終止與孟凱、孟勇簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及相關(guān)文件。就在投資者等著大股東拿錢輸血上市公司時(shí)，公司高管們突然宣布終止認(rèn)購(gòu)協(xié)議，著實(shí)讓人大跌眼鏡。

“董事長(zhǎng)以及其他大股東都準(zhǔn)備放棄的話，定增結(jié)果可想而知?！鄙鲜龇治鋈耸勘硎尽９辉?月10日，中科云網(wǎng)公告新的定增預(yù)案，計(jì)劃募集資金縮水，資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)24.8億元。

被迫停止投資

10月22日晚間，中科云網(wǎng)對(duì)外宣布表示，由于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已經(jīng)從餐飲業(yè)確定為新媒體、大數(shù)據(jù)作為未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的主要方向，經(jīng)分析市場(chǎng)形勢(shì)和審慎考慮投資風(fēng)險(xiǎn)，決定提前終止收購(gòu)合肥天焱生物質(zhì)能科技有限公司（下稱“天焱生物”）49%股權(quán)。

事實(shí)上，中科云網(wǎng)與天焱生物的“聯(lián)姻”為時(shí)不久。2014年2月10日，尚未更名的湘鄂情宣布旗下全資子公司合肥湘鄂情與合肥天焱綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合肥湘鄂情將收購(gòu)該公司所持有的天焱生物49%的股權(quán)。

而此前合肥湘鄂情已經(jīng)持有天焱生物51%股權(quán)，一旦收購(gòu)?fù)瓿珊螅罢邔⒊钟泻笳?00%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)湘鄂情稱，收購(gòu)天焱生物股權(quán)有利于公司轉(zhuǎn)型，目前公司正積極尋求在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資并購(gòu)機(jī)會(huì)，努力形成“餐飲+環(huán)?！钡碾p主業(yè)格局。

“從‘聯(lián)姻’到‘退親’，其實(shí)就像是中科云網(wǎng)摸索轉(zhuǎn)型的一個(gè)縮影，如今看來(lái)，當(dāng)時(shí)孟凱看中的環(huán)保產(chǎn)業(yè)最終沒(méi)有成為上市公司轉(zhuǎn)型的方向，而在目前資金狀況欠佳的情況下，中科云網(wǎng)放棄收購(gòu)天焱生物也是一種必然結(jié)果。”10月23日，上海一家中型券商一位研究員向本刊記者表示。

盡管中科云網(wǎng)在最新的公告中表示，終止收購(gòu)的原因是公司結(jié)合目前戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過(guò)程中已經(jīng)確定將新媒體、大數(shù)據(jù)作為未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的主要方向，經(jīng)認(rèn)真分析市場(chǎng)形勢(shì)和審慎考慮投資風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)為受讓目標(biāo)公司49%股權(quán)的時(shí)間跨度較長(zhǎng)，目標(biāo)公司未來(lái)三年全部實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)的不確定性較大，所以終止收購(gòu)。但業(yè)內(nèi)一些不同的觀點(diǎn)認(rèn)為，終止交易的原因很有可能是由于中科云網(wǎng)目前資金鏈欠佳。終止繼續(xù)對(duì)天焱生物收購(gòu)，無(wú)疑將給中科云網(wǎng)省下一大筆資金。

據(jù)中科云網(wǎng)介紹，雙方此前約定以天焱生物2014年度的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)（以5000萬(wàn)元為準(zhǔn)）為基數(shù)，在目標(biāo)公司的2015年度、2016年度的凈利潤(rùn)年增長(zhǎng)率不低于20%的情況下，天焱生物的資產(chǎn)估值價(jià)格原則上按2016年度實(shí)際凈利潤(rùn)的10倍市盈率確定。

按照49%的比例計(jì)算，則預(yù)計(jì)該資產(chǎn)標(biāo)的交易價(jià)格約為3.528億元人民幣。而中科云網(wǎng)方面稱，截至目前，公司并未向交易對(duì)手方支付過(guò)任何交易價(jià)款。

曾經(jīng)在餐飲業(yè)叱咤風(fēng)云，并不一定能在新行業(yè)維持原有地位，作為一個(gè)轉(zhuǎn)型中的苦主，孟凱執(zhí)掌帥印的中科云網(wǎng)可謂是危機(jī)四伏，外部壓力及內(nèi)部債務(wù)與日俱增，面對(duì)高管辭職、債臺(tái)高筑、被停牌、被立案調(diào)查等情況，中科云網(wǎng)能否贏得廣大投資者支持，正是未來(lái)能否平穩(wěn)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。