黃朦

（長(zhǎng)江大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院，湖北 荊州 434023）

社會(huì)實(shí)踐活動(dòng)期間，筆者對(duì)一家海外INC公司在美國(guó)德州相關(guān)運(yùn)行情況進(jìn)行了調(diào)研。由于涉及一些商業(yè)秘密，這里不指明公司具體名稱。這家INC公司目前正式雇傭人員共計(jì)14人，根據(jù)項(xiàng)目需要再以合同工或臨時(shí)咨詢方式補(bǔ)充人員力量。這家INC公司主要有結(jié)構(gòu)和水動(dòng)力兩個(gè)專業(yè)。公司以技術(shù)人員為主。受公司規(guī)模和資金限制，目前尚未聘用專職的市場(chǎng)開發(fā)人員?？偛煤透笨偛迷谶M(jìn)行公司管理、技術(shù)指導(dǎo)的同時(shí)負(fù)責(zé)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的開發(fā)。該INC公司的海外運(yùn)作有其自身特點(diǎn)。

一、制度建設(shè)

第一，工作時(shí)間規(guī)定，每周40小時(shí)靈活工作制，無特殊情況上午9點(diǎn)至下午4點(diǎn)應(yīng)在辦公室辦公，員工每周填報(bào)考勤。

第二，差旅費(fèi)用規(guī)定，本著勤儉辦事的原則對(duì)出差費(fèi)用實(shí)報(bào)實(shí)銷，乘飛機(jī)出差需乘坐經(jīng)濟(jì)艙。

第三，保密規(guī)定，員工入職后需與公司簽署保密協(xié)議，對(duì)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)。

第四，勞動(dòng)合同解除規(guī)定，勞資雙方單方面解除合同需至少提前2周通知對(duì)方。由于公司規(guī)模較小，上述規(guī)定基本能夠滿足目前的日常管理需要。隨著公司的發(fā)展，將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候建立質(zhì)量管理體系和完善、補(bǔ)充其他相關(guān)管理規(guī)定。

以上四點(diǎn)只是常規(guī)的管理制度，此外，還對(duì)于有特殊貢獻(xiàn)的單位與個(gè)人制定了完整的獎(jiǎng)勵(lì)措施。

二、會(huì)計(jì)核算與資金管理

目前這家INC公司編制了兩套財(cái)務(wù)報(bào)表，一套是根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在美國(guó)休斯敦由公司會(huì)計(jì)編制，用于在美國(guó)的資料存檔和報(bào)稅；另一套是根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在北京由委托公司會(huì)計(jì)編制，用于合并財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)算、分析等。由于適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，兩套報(bào)表雖有部分差異，但差異原因是已知的，報(bào)表差異是實(shí)際情況的需要。

由于公司規(guī)模較小，考慮到成本因素，無論是在休斯敦還是在北京用的財(cái)務(wù)軟件功能都是比較簡(jiǎn)單的，只能滿足最基本的會(huì)計(jì)核算和納稅需要。隨著公司的發(fā)展，在成本能夠承擔(dān)的前提下，建議這家INC公司高管層考慮使用?？偰壳笆褂玫腟AP系統(tǒng)，以滿足更精細(xì)化的財(cái)務(wù)管理，也便于對(duì)接，同時(shí)減少會(huì)計(jì)人員的工作量。在資金管理方面主要有三種方式：一是付款審批，報(bào)銷和付款需經(jīng)公司總裁和副總裁共同簽字批準(zhǔn)；二是支票付款，根據(jù)總裁和副總裁共同簽字的付款單據(jù)由公司會(huì)計(jì)填制支票，由總裁簽字后寄出；三是網(wǎng)銀付款，根據(jù)總裁和副總裁共同簽字的付款單據(jù)由公司會(huì)計(jì)或總裁制單后通過網(wǎng)銀對(duì)外支付。公司稅務(wù)管理上，嚴(yán)格遵守稅法進(jìn)行納稅活動(dòng)，美國(guó)德州稅種有：聯(lián)邦所得稅；聯(lián)邦及德州雇主稅；德州法人稅；地方鄉(xiāng)、郡、學(xué)區(qū)財(cái)產(chǎn)稅；德州銷售及使用稅。由于這家INC公司不涉及產(chǎn)品銷售，公司繳納的稅務(wù)只包括上述前四項(xiàng)，公司根據(jù)稅法規(guī)定按時(shí)計(jì)算、申報(bào)和繳納有關(guān)稅款。

三、股東協(xié)議事宜

股東協(xié)議是指公司股東之間訂立的協(xié)議。股東之間的關(guān)系以及股東和公司之間關(guān)系已經(jīng)由公司章程予以規(guī)定，然而在實(shí)踐中，股東以股東協(xié)議的方式補(bǔ)充公司章程的有關(guān)規(guī)定已經(jīng)成為通常做法。

第一，公司章程通常可以被公眾查閱，而股東協(xié)議的有關(guān)規(guī)定通常不接受公眾查閱，起到保密作用。

第二，股東協(xié)議相對(duì)公司章程而言更便于形成、管理、修改和終止。

第三，股東可能希望將爭(zhēng)議的解決提交仲裁機(jī)構(gòu)或其他國(guó)家（指公司注冊(cè)國(guó)之外的國(guó)家）。有些國(guó)家公司法不允許將爭(zhēng)議解決方式寫入公司章程。

第四，股東協(xié)議相對(duì)公司章程而言有更大的靈活性。股東可能期望公司的業(yè)務(wù)會(huì)按照他們的安排定期調(diào)整，但不想經(jīng)常修改公司章程。

第五，公司法對(duì)少數(shù)股東的利益沒有提供足夠的保護(hù)，少數(shù)股東希望通過股東協(xié)議對(duì)他們的權(quán)益提供更好保障。

第六，提供少數(shù)股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓的機(jī)制，以確保公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)等。

股東協(xié)議不是公司成立必備的法律要件，而是在公司所在國(guó)公司法以及公司章程規(guī)定的基礎(chǔ)上對(duì)股東之間關(guān)系以及股東和公司之間關(guān)系的契約式的補(bǔ)充文件。該文件可以在公司組建之前簽署，也可以在公司組建后的任意時(shí)間，在股東認(rèn)為必要時(shí)簽署，同時(shí)該文件也可以通過相關(guān)條款的規(guī)定將效力追溯到需要的以前期間。

四、前景分析

通過上述梳理，對(duì)這家INC公司的前景分析如下。

公司優(yōu)勢(shì) ：一是德州為美國(guó)乃至世界的石油工業(yè)中心，是深水技術(shù)、人才和信息的聚集地，公司設(shè)立在休斯敦，具有得天獨(dú)厚的地理優(yōu)勢(shì)。二是公司總裁和副總裁在相關(guān)領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。三是公司為海工控股單位，依托中海油支持。四是在薪酬體系、福利制度、用人政策、決策機(jī)制等方面較為靈活，容易實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)。五是員工的競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)、“生存”意識(shí)較強(qiáng)。

公司劣勢(shì) ：一是公司注冊(cè)資本金僅140萬美元，沒有雄厚的資金支撐，公司規(guī)模很難在短時(shí)間內(nèi)迅速擴(kuò)大，規(guī)模小，在休斯敦很難取得信任，從而很難承攬較大規(guī)模的項(xiàng)目。二是公司沒有專職的市場(chǎng)開發(fā)人員，不利于公司的市場(chǎng)開拓。三是休斯頓人員流動(dòng)較為頻繁，公司同樣存在著人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。四是目前公司工程項(xiàng)目以中海油為主，市場(chǎng)單一，且還要為項(xiàng)目墊資，使本已短缺的資金變得更加捉襟見肘。

機(jī)會(huì)：一是中國(guó)的深海開發(fā)方興未艾，為公司的發(fā)展提供了巨大潛力；二是國(guó)際海洋石油開發(fā)也處于一個(gè)新的增長(zhǎng)周期，為公司提供了參與機(jī)會(huì)。

威脅：一是其他公司搶占中海油的市場(chǎng)。二是在休斯敦存在不少與這家INC公司規(guī)模和技術(shù)實(shí)力類似的華人公司，他們也都在不同程度上成為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。三是公司發(fā)展過程中，一旦現(xiàn)金供給不足，可能給公司帶來致命打擊。四是公司中海油的背景，也使在休斯敦的中大型的工程公司有所忌憚，在一定程度上視為他們潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。