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吸收合并中的會計處理與計價選擇
——以“兩湖”合并為例

2011年，鹽湖鉀肥通過換股方式吸收合并鹽湖集團，鹽湖鉀肥比照同一控制下企業(yè)吸收合并進行業(yè)務(wù)處理，雙方均按賬面價值進行了報表合并。ZC股份與ZCM作為鹽湖集團和鹽湖鉀肥的大股東，是這起并購的被動參與方。ZC股份與ZCM兩家公司間存在投資控股關(guān)系且ZCM已在香港上市。這種復(fù)雜的交叉持股關(guān)系使得ZC內(nèi)部對該筆并購業(yè)務(wù)的會計處理方式產(chǎn)生了分歧。本案例通過回顧、分析ZC內(nèi)部對該筆業(yè)務(wù)處理方式的諸多思考及最終解決方案，提供了在同一控制下的吸收合并中，并購參與方會計處理中關(guān)鍵問題的把握以及解決方式。

一、兩湖合并簡介

ZC股份（ZC股份是ZC集團的子公司，包括了ZC集團大部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，ZC集團持股98%）是ZCM的控股公司，持有其已發(fā)行普通股股份3 698 660 874股，持股比例為52.68%。鹽湖集團持有鹽湖鉀肥股份234 839 404股，持股比例為30.60%，為鹽湖鉀肥的控股公司。ZC股份持有鹽湖集團股份697 653 029股，持股比例為22.74%。鹽湖集團為ZC股份的聯(lián)營企業(yè)。ZCM持有鹽湖鉀肥股份141 907 561股，持股比例為18.49%。鹽湖鉀肥為ZCM的聯(lián)營企業(yè)。

2010年3月，鹽湖鉀肥采用換股方式吸收合并鹽湖集團，具體換股比例為2.9:1，即每2.9股鹽湖集團的股份換1股鹽湖鉀肥股份。本次換股吸收合并鹽湖鉀肥共計新增1 057 798 607股股份，同時注銷鹽湖集團所持鹽湖鉀肥234 839 404股股份。在鹽湖集團和鹽湖鉀肥的吸收合并（簡稱兩湖合并）中，鹽湖鉀肥為合并方和存續(xù)方，鹽湖集團為被合并方。兩湖合并后，鹽湖集團的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員全部進入鹽湖鉀肥，鹽湖集團注銷法人資格。ZC股份成為鹽湖鉀肥的直接股東，持股比例為15.01%，ZCM持股比例下降到8.94%。ZC股份委托ZCM向鹽湖鉀肥委派董事2名，委派常務(wù)副總1名。

二、合并中會計處理方面遇到的問題及解決方案

由于兩湖合并是在母子公司間完成的，增加了業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，導(dǎo)致ZC股份和ZCM對業(yè)務(wù)性質(zhì)認定難以統(tǒng)一，會計處理也出現(xiàn)多種可能，計量基礎(chǔ)的選用也存在一定的分歧。具體體現(xiàn)為以下三個方面：

1.兩湖作為具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，在其吸收合并情況下，兩股東ZC股份和ZCM的長期股權(quán)投資是作為獲得新股認定還是作為原有長期股權(quán)投資的后續(xù)變動認定？

2.ZC集團于2008年將持有的對鹽湖鉀肥長期股權(quán)投資以市價轉(zhuǎn)讓與ZCM，2009年將鹽湖集團長期股權(quán)投資以評估價值（采用市場價格法）投入ZC股份。兩湖合并前，ZC股份對持有的鹽湖集團的股份、ZCM對持有的鹽湖鉀肥的長期股權(quán)投資均按權(quán)益法核算，如兩湖合并將會對長期股權(quán)投資進行重新計量，在采用公允價值計量的情況下，其公允價值如何取得？

3.如長期股權(quán)投資進行重新計量，其與現(xiàn)賬面長期股權(quán)投資余額間的變動額是計入當(dāng)期損益還是直接計入當(dāng)期權(quán)益？

針對上述問題，ZC內(nèi)部提出了如下解決方案:

1.兩湖合并對于其大股東而言屬于通過換股吸收合并，而對于二股東（ZC方面）僅屬于換股，且合并中ZC方面是被動交換。

2.兩湖合并的原因是減少關(guān)聯(lián)交易。因為原鹽湖集團擁有資源和生產(chǎn)流程，而鹽湖鉀肥僅擁有銷售流程，合并后才是一個完整的鉀肥產(chǎn)供銷流程。

3.兩湖合并無論從青海國資委還是青海國資委加ZC看，都是關(guān)聯(lián)方主持下的吸收合并，最終兩湖合并中被投資企業(yè)已按同一控制下企業(yè)合并進行了并賬處理。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》第五條的規(guī)定：在確定非貨幣性資產(chǎn)交換是否具有商業(yè)實質(zhì)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注交易各方之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在可能導(dǎo)致發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)。據(jù)此推定兩湖合并的行為不具有商業(yè)實質(zhì)。

4.交換中換入資產(chǎn)與換出資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值可能不同，但其差額與換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)的公允價值相比不是重大的，也證明不具有商業(yè)實質(zhì)。

5.雖然是股票換股票，但ZC方面持有的兩筆股權(quán)屬于戰(zhàn)略性持股，可預(yù)計將來不會出售，因此，雖是股票，但ZC方面更視其為長期股權(quán)投資，持有以來也從未用于短期出售。

6.根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第二條的規(guī)定：金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，是指企業(yè)（轉(zhuǎn)出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉(zhuǎn)入方）。因此，此交換不屬于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

綜上所述，ZC兩家公司持股都屬于非貨幣性交易中的不具有商業(yè)實質(zhì)的股權(quán)換股權(quán)，應(yīng)按換出股權(quán)價值確認換入股權(quán)價值。因此，ZC股份和ZCM的股權(quán)投資賬面價值不需要調(diào)整。

方案二：ZC股份持股為不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性交易；ZCM持股為具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性交易。

理由為：

1.同方案一之1、2、3、4。

2.兩湖合并不具有商業(yè)實質(zhì)是從母公司而言，因為合并前后的區(qū)別僅僅是將一個原來的子公司變更為現(xiàn)在的分公司，從合并報表角度來看，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)都不改變，子公司則不同：子公司原來只有鉀肥銷售業(yè)務(wù)，現(xiàn)在其股東也享有了全鏈條業(yè)務(wù)，因此其未來現(xiàn)金流的收益、風(fēng)險和時間明顯不同。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》第四條的規(guī)定：換入資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量在風(fēng)險、時間和金額方面與換出資產(chǎn)顯著不同時，非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)。因此，就產(chǎn)生了方案二的處理方式。

方案三：視為股權(quán)被稀釋，按被降低的持股比例確認商譽/投資成本減少，并確認投資損失。

理由為：

按照中國證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（2011年第1期）的規(guī)定：持股比例下降部分視同長期股權(quán)投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。按照持股比例下降部分對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值與因合并增加的凈資產(chǎn)份額間的差額確認投資損失。但這里有個問題，就是長期股權(quán)投資賬面價值是某日按市場股價重置過的，而被投資單位凈資產(chǎn)則完全是按照歷史成本計量的結(jié)果。

方案四：ZC股份持股因作為股份公司設(shè)立時投入資本被折股，因而在兩湖合并中仍保持原賬面價值；ZCM視為持股股權(quán)被稀釋，按被降低的持股比例確認商譽/投資成本減少，并確認投資損失。

理由為：

1.根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，企業(yè)進行公司制改造，對資產(chǎn)、負債的賬面價值按照評估價值調(diào)整的，長期股權(quán)投資應(yīng)以評估價值作為改制時的認定成本。

2.同方案三的理由。

三、兩湖合并下的公司業(yè)務(wù)分析

通過對以上四種處理方式的分析，可以得出爭論的焦點在于：

1.兩湖合并是否是具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性交換？

從被投資單位鹽湖集團和鹽湖鉀肥的角度看，其合并是在關(guān)聯(lián)方之間展開的，且從實質(zhì)角度上看，兩湖合并前鹽湖集團合并報表和兩湖合并后新鹽湖鉀肥的報表在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍方面沒有變化，相當(dāng)于原來合并子公司報表而現(xiàn)在將子公司變?yōu)榉止竞怂悖磥憩F(xiàn)金流的時間、價值和風(fēng)險沒有發(fā)生重大變化，符合不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換的特征，應(yīng)作為不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換對待。

但是，從原鹽湖鉀肥股東的角度看，新鹽湖鉀肥與合并前的原鹽湖鉀肥在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面發(fā)生了巨大變化，構(gòu)成具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換。

2.ZC股份與ZCM的股權(quán)變化該如何計量？

ZC集團整體改制為ZC股份時，鹽湖集團投資是作為出資投入的，根據(jù)長期股權(quán)投資準(zhǔn)則，應(yīng)以評估價值作為改制時的認定成本，在合并財務(wù)報表時也不沖回，按照此規(guī)定，投資方與被投資方不發(fā)生重大變化時，不應(yīng)進行長期股權(quán)投資價值調(diào)整。

但是，兩湖合并后，ZC股份和ZCM持有的投資比例均下降，按照中國證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（2011年第1期）的解釋，當(dāng)因他人增資而己方未同步增資的情況下股份被稀釋，下降部分視同長期股權(quán)投資被處置處理。按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。依據(jù)此解釋，ZC股份應(yīng)當(dāng)對長期股權(quán)投資進行調(diào)整。

四、ZC股份和ZCM的最終會計處理方式

盡管從兩湖角度看，兩湖合并具備不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換的特征，但ZC方面的業(yè)務(wù)還是應(yīng)從ZC股份和ZCM的角度看（否則將會拓展非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則的外延）。由于鹽湖鉀肥的小股東變?yōu)榱撕喜⒑蠊镜墓蓶|，且在換股時鹽湖集團股東向鹽湖鉀肥股東做了折讓，新公司股東結(jié)構(gòu)與原合并報表發(fā)生了一定變化，每股收益將因股東結(jié)構(gòu)調(diào)整而有所變化，因此，雖然對應(yīng)全體股東收益的時間、價值和風(fēng)險沒有發(fā)生明顯變化，但對于每個股東還是有變化的。此外，兩湖合并是兩個公開上市公司之間的合并，且合并方案提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，從形式上看符合具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換特征。

此外，兩湖合并后，鹽湖集團已經(jīng)進行工商注銷，公司法人主體變更。ZC股份的長期股權(quán)投資主體由鹽湖集團變成了鹽湖鉀肥。據(jù)此，從鹽湖集團個別股東角度看，兩湖合并已具備了具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換的特征，從對鹽湖集團投資變?yōu)閷π蔓}湖鉀肥投資，屬于具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換，應(yīng)按換入股權(quán)的公允價值確定持有新鹽湖鉀肥長期股權(quán)投資成本，與原長期股權(quán)投資賬面余額的差額應(yīng)計入投資收益。

在上述認為原鹽湖集團注銷而致投資者持股實質(zhì)發(fā)生變化的情況下，從原鹽湖鉀肥股東角度看，其持股實質(zhì)即不能認為有變化。據(jù)此，ZCM所持有的鹽湖鉀肥股份可以認定為是持股比例稀釋。按照證監(jiān)會的相關(guān)解釋，持股比例下降部分視同長期股權(quán)投資被處置處理。按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。

2011年3月15日，ZC股份持有的對鹽湖集團長期股權(quán)投資經(jīng)過具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換，換為對新鹽湖鉀肥長期股權(quán)投資，按照換入的對新鹽湖鉀肥投資的公允價值確認長期股權(quán)投資成本，與原對鹽湖集團長期股權(quán)投資余額間的差額，確認為當(dāng)期投資損益。ZCM確認對鹽湖鉀肥長期股權(quán)投資被稀釋，按照被稀釋部分視同被處置的原則，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。

五、ZC股份和ZCM應(yīng)采用的公允價值

按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，上市公司的市場價格可以從市場上取得，也是獨立買賣人雙方之間交易形成的價格，符合公允價值的條件，應(yīng)該被認為是公允價值。對于兩湖合并中新長期股權(quán)投資取得時點的認定，應(yīng)參照企業(yè)合并中控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點的標(biāo)準(zhǔn)來把握，在此案例中應(yīng)以對新鹽湖鉀肥公司取得重大影響日來確認。2009年7月25日為兩湖吸收合并定價基準(zhǔn)日，ZC股份起初比較傾向于經(jīng)股東協(xié)商后初步給出的價格，因為市場價格受并購等消息影響容易失真；后又考慮到監(jiān)管部門批準(zhǔn)交易行為與否對控制權(quán)轉(zhuǎn)移日影響較大，因此控制權(quán)轉(zhuǎn)移日至少應(yīng)為監(jiān)管部門批準(zhǔn)日，證監(jiān)會對兩湖合并核準(zhǔn)日為2010年12月20日；2011年3月15日為兩湖合并交割日和換股股權(quán)登記日，是換股權(quán)利義務(wù)交割的日期，最終一致認為此日期作為交換生效日比較合適。但是2011年2 月18日是兩湖股票因合并而停牌日期，3月28日是合并后的新鹽湖鉀肥股票恢復(fù)交易日，3月15日因停牌而沒有價格。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公允價值應(yīng)以取得時點為基礎(chǔ)，并以當(dāng)日公允價值為基礎(chǔ)來進行重新確認，如不能取得當(dāng)日的公允價值，則以近似公允價值進行確認。據(jù)此，在沒有當(dāng)日價格的情況下，ZC股份和ZCM可以兩湖股票換股生效日前后的市場價格為基礎(chǔ)，考慮會計師事務(wù)所的意見，經(jīng)調(diào)整后確定以2011年3月15日新鹽湖鉀肥股票的價格作為換股和股份稀釋計價的基礎(chǔ)。

通過上述分析，不難看出在同一控制下的吸收合并中，交換是否具有商業(yè)實質(zhì)、公允價值該如何計量是會計處理方式的關(guān)鍵之處。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號（征求意見稿）》中的規(guī)定，企業(yè)對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的持股比例發(fā)生變動，但仍采用權(quán)益法對有關(guān)股權(quán)投資進行核算，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的初始投資成本進行會計處理，并按照權(quán)益法進行后續(xù)計量。結(jié)合該征求意見稿可以對并購中的股權(quán)變化進行更為符合規(guī)范的會計處理。

（《財務(wù)與會計》2013.1）

方案一：ZC雙方都視為不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性交換，那么賬面價值不發(fā)生變化。

理由為：