如果交易成功，雙匯國際-史密斯菲爾德（SFD）并購案將是中國企業(yè)對美國企業(yè)最大規(guī)模的收購案。不過，看上去是“郎才女貌”的結(jié)合，背后仍存在諸多變數(shù)。

泰國正大集團(tuán)與巴西JBS集團(tuán)尚有機(jī)會獲得對SFD的收購機(jī)會，而SFD也有權(quán)選擇嫁個更好的“如意郎君”。

不管最后的收購方是哪一家，SFD的收購方都不可避免地會受到美國外資投資委員會（CFIUS）以及美國司法部（DOJ）與聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）的反壟斷法審查。

另外，“收購價遠(yuǎn)低于分析師之前的預(yù)期，（我們）已經(jīng)聯(lián)合前美國證券交易委員會律師創(chuàng)立的律所，對交易展開調(diào)查?！泵绹C券行業(yè)專業(yè)律師事務(wù)所鮑爾斯·泰勒有限合伙企業(yè)的最新聲明稱。這也讓這場關(guān)于SFD的收購案的走向撲朔迷離。

而收購是否最終成功，在理實(shí)國際（中國）并購與市值管理中心總經(jīng)理劉嘉城看來，后續(xù)的整合也是需要跨越的一道坎。

尚存“第三者”

盡管前景誘人，但市場觀察人士認(rèn)為，達(dá)成交易協(xié)議好比“訂婚”，雙匯國際能否順利“迎娶”SFD，尚不得而知。

“現(xiàn)在合同已經(jīng)簽署，我們是有‘分手費(fèi)’的。這只是一個月內(nèi)的，兩個月內(nèi)再反悔分手費(fèi)還要翻番。如果其他家真要進(jìn)入，成本就高多了?！北M管萬隆對并購充滿信心，6月8日，泰國正大集團(tuán)董事長謝國民在接受媒體采訪時表示，正大集團(tuán)將會視情況繼續(xù)參與競購。除了正大集團(tuán)之外，巴西肉類加工企業(yè)JBS也曾準(zhǔn)備提出收購報價。

根據(jù)合并協(xié)議的條款，SFD可以繼續(xù)與其他兩個潛在的投標(biāo)者進(jìn)行有限度的討論，以確定是否引出一個更優(yōu)越的方案。

如果出現(xiàn)另一個對SFD的董事會更有利的交易建議，雙匯國際將有一定的權(quán)利提供相稱的方案。

對于這一情況，雪球財經(jīng)分析師李瑩告訴記者，由于雙方在交易過程中，沒有必要對每一個過程都進(jìn)行披露，所以在SFD有潛在選擇的情況下，公司管理層需要考慮毀約的問題。

如果SFD在合并協(xié)議的30天內(nèi)，接受另外兩個現(xiàn)有的潛在投標(biāo)者的方案并終止交易，SFD將按照合同支付雙匯國際“分手費(fèi)”，該費(fèi)用為7500萬美元。但如果與正大食品、JBS或其他競購方達(dá)成協(xié)議的時間是在30天之后，“分手費(fèi)”將會飆升至1.75億美元。

在李瑩看來，SFD之所以選擇雙匯國際，更多是看中雙匯國際對其承諾不干涉經(jīng)營管理等條款。正大集團(tuán)、JBS集團(tuán)想要成功，必須提供更有競爭力的價格和條件，目前看來，“橫刀奪愛”的可能性并不大。

雙匯國際也回應(yīng)稱，收購后，“我們將保持SFD現(xiàn)有的經(jīng)營，并承諾保持SFD的管理層、員工、品牌、運(yùn)營和總部不變”。

審查風(fēng)險

時刻來自于競購對手的“搶親”壓力只是跨國聯(lián)姻多重變數(shù)之一。此項(xiàng)交易需等待美國外國投資委員會（CFIUS）的審查，與此同時還需通過相關(guān)反壟斷調(diào)查。

雙匯國際似乎對自身競爭實(shí)力及收購誠意信心百倍，但對于來自被收購方的監(jiān)管，雙匯國際有些鞭長莫及。

還好，SFD給了雙匯國際信心?！懊绹鈬顿Y委員會（CFIUS）是需要擔(dān)憂的問題，但我們并不認(rèn)為這很嚴(yán)重。該交易將保留原有SFD，只是增加新的市場機(jī)會?！盨FD首席執(zhí)行官波普試圖淡化美國人對該交易的恐慌。

CFIUS是美國的一個跨部門機(jī)構(gòu)，由財長擔(dān)任委員會主席。在正式向CFIUS遞交書面申請后的30天內(nèi)，后者會給予審查結(jié)果通知，有時候會因各種原因延期。

德匯律師事務(wù)所紐約辦公室合伙人潘惜唇認(rèn)為，“實(shí)際上CFIUS意在審查所有對國家安全與關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施存在的威脅?！?/p>

公開資料顯示，美國愛荷華、內(nèi)布拉斯加等8個州的法律均禁止海外投資者擁有美國農(nóng)業(yè)用地。“美國政府可能會關(guān)注SFD的政府供應(yīng)合約?！蹦匙稍儥C(jī)構(gòu)外籍分析師表示，SFD擁有的養(yǎng)豬場、農(nóng)田、處理豬糞的瀉湖或其他農(nóng)用地可能將引來官司。

另外，密歇根州的民主黨參議員、國會參議院農(nóng)業(yè)委員會的主席黛比·施塔貝諾等認(rèn)為雙匯國際收購SFD的行為有可能會為食品安全帶來不安全隱患。

SFD意在出口中國市場，由于美國并不禁止在豬肉中使用瘦肉精，而中國方面嚴(yán)格禁止，因此，中國方面也將就國家安全和反壟斷問題對該案進(jìn)行審查。對此，波普明確表示：“從2013年6月1日開始，SFD已經(jīng)在其生產(chǎn)的一半產(chǎn)品中停止添加瘦肉精?！?/p>

“這起交易由于金額相對較大，反壟斷、外資并購審查、上市公司私有化等審查程序都是必然的，任一程序都有可能導(dǎo)致交易延緩或被迫放棄或被否決。不排除全球泛濫的保護(hù)主義，也會給這起收購?fù)可项伾！辈①徛?lián)盟（俱樂部）秘書長、國浩律師事務(wù)所合伙人表示。

不過，費(fèi)國平仍然持樂觀態(tài)度。他指出，該起交易對中美兩國擴(kuò)大投資和貿(mào)易、擴(kuò)大就業(yè)、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)等都具有更積極的意義，相信正在建立中美新型大國關(guān)系的戰(zhàn)略愿景，會有助于順利促成這起交易。

或面臨集體訴訟

除雙方最為擔(dān)心的政府監(jiān)管部門的審查外，SFD還不得不面對中美律師的聯(lián)合集體訴訟。近日，中美雙方律師對這起收購估值產(chǎn)生了質(zhì)疑，并欲就此發(fā)起訴訟，呼吁監(jiān)管機(jī)構(gòu)展開調(diào)查。

根據(jù)雙匯國際與SFD交易條款，此次收購價格為每股34美元，較此前SFD上一個交易日收盤價25.97美元溢價31%。但較FECTSET分析師48美元的一致預(yù)期低29%。

另外，美國銀行的報告指出，上述收購價格相比SFD第二大股東大陸糧食公司在4月25日的董事會上所作的、基于分拆公司得出的每股40美元的價值評估還有明顯的折扣。

跨國訴訟律師郝俊波稱：“在美國提起證券訴訟，不需要太多的證據(jù)，只要有合理的懷疑就可以提起訴訟。且美國投資者維權(quán)意識比較強(qiáng)，加之美國法律規(guī)定，這種證券訴訟不用美國股民花錢，法院對首席原告還有相應(yīng)的補(bǔ)償。”

另外，并購后的整合也是歷來并購的難點(diǎn)。對于完成收購后的整合，雙匯國際執(zhí)行董事楊摯君在電話中發(fā)言道：“我們不會更換人員、地點(diǎn)、產(chǎn)品、管理人員，希望業(yè)務(wù)保持原樣甚至更好?！盨FD的一名大股東已經(jīng)向該公司施壓反對雙匯的收購計劃，希望進(jìn)行資產(chǎn)拆分。

“雙匯和其他國內(nèi)企業(yè)收購一樣都具有中國特色?！敝袊嗣翊髮W(xué)國際并購與投資研究所副所長李俊杰說，二戰(zhàn)后西方國家、20世紀(jì)六七十年代日本的海外并購一種是為了繞開貿(mào)易壁壘、拓展市場，另則是利用廉價勞動力降低成本。中國企業(yè)則自身往往并不具備競爭優(yōu)勢，通過跨境并購以期獲得品牌或技術(shù)。

（本刊記者趙君對本文亦有貢獻(xiàn)）