因在重組預(yù)案之外索求“殼費(fèi)”，ST宏盛（600817.SH）遭遇借殼方山西天然氣拋棄。山西天然氣董事長(zhǎng)李曉斌表態(tài)稱，公司對(duì)此要求不能接受；ST宏盛則聲稱對(duì)方合作中不配合，且爆料稱，在重組中曾有機(jī)構(gòu)威脅其盡快完成重組，并拿出短信證據(jù)。

“借殼上市是各方利益重新分配的過(guò)程，ST宏盛經(jīng)歷幾次變革，股東格局復(fù)雜?！蹦橙掏顿Y銀行部人士在受訪時(shí)說(shuō)，失敗背后實(shí)質(zhì)是大股東、重組方、戰(zhàn)略投資者多方利益的失衡。

如果按照公開的重組預(yù)案，ST宏盛大股東獲利最少。這樣“吃虧”的預(yù)案得以簽訂，必然是額外的“殼費(fèi)”要求可以使之得到補(bǔ)償。這部分要求，都與中小股東無(wú)關(guān)，中小股東卻承擔(dān)了重組的成本。這也是“殼費(fèi)”成為“潛規(guī)則”之因。上述投行人士如是說(shuō)。

ST宏盛重組失敗，揭開了各方“潛規(guī)則”背后，犧牲中小股東利益的真相。

新股東入場(chǎng)

ST宏盛的前身是1994年掛牌上交所的良華實(shí)業(yè)。1998年，一個(gè)叫鞠淑芝的農(nóng)業(yè)部干部出資1.5億成立了上海宏普實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱宏普實(shí)業(yè)），隨后以每股1元的低價(jià)將良華實(shí)業(yè)收入囊中。其子龍長(zhǎng)生出任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，并將主營(yíng)轉(zhuǎn)向IT行業(yè)，更名為“宏盛科技”。

龍長(zhǎng)生同時(shí)還兼任中國(guó)光大銀行董事一職。這位富豪與林熙蕾、章小蕙、關(guān)之琳等多位女星的花邊緋聞，使他在娛樂(lè)圈也頗負(fù)盛名。

2008年，龍長(zhǎng)生因涉嫌逃匯、虛假出資和抽逃資本罪名被捕。股票名稱已變更為“ST宏盛”的宏盛科技運(yùn)行陷入癱瘓，幾番生死線的掙扎，ST宏盛如今的幾大股東先后登場(chǎng)，形成了錯(cuò)綜復(fù)雜的利益格局，成為重組失敗的導(dǎo)火索。

龍長(zhǎng)生被捕后，龍氏家族爆發(fā)婆媳爭(zhēng)奪控制權(quán)之戰(zhàn)。直到2010年，因連續(xù)三年的虧損，ST宏盛暫停上市，婆媳戰(zhàn)爭(zhēng)徹底失去意義。

同年2月，西安普明物流貿(mào)易發(fā)展有限公司（下稱普明物流）以1.9億元，折合每股5.66元/股的價(jià)格，拍得宏普實(shí)業(yè)所持有的0.36億股ST宏盛股權(quán)，以持股26.09%成為第一大股東。

宏普實(shí)業(yè)則退居為第二大股東，但宏普實(shí)業(yè)仍舊把持著董事會(huì)企圖重獲控制權(quán)，新舊大股東爆發(fā)斗爭(zhēng)，一度形成“雙頭”董事會(huì)。雙方的僵局導(dǎo)致了資產(chǎn)注入一直難以成行。

事情拖到了2011年12月，法院裁定ST宏盛破產(chǎn)重組。2012年3月，重組方案出爐。ST宏盛用資本公積金按每10股轉(zhuǎn)增2.5股的比例，對(duì)全體股東轉(zhuǎn)增股本0.32億股。該部分股份轉(zhuǎn)增實(shí)施后，過(guò)戶至管理人名下。

這其中0.06億股讓渡給債權(quán)人用于償債；剩余0.26億股用于向戰(zhàn)略投資者萊茵達(dá)控股集團(tuán)（下稱萊茵達(dá)控股）和張金成換取其持有的萊茵達(dá)國(guó)際融資租賃有限公司（下稱萊茵達(dá)租賃）45%股權(quán)。

彼時(shí)張金成并不直接持有萊茵達(dá)租賃股權(quán)，方案公布同期，張金成以自有資金1.44億元受讓萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，工商手續(xù)尚在辦理之中。

上述股權(quán)過(guò)戶至管理人名下時(shí)，管理人將0.26億股股權(quán)直接讓渡給戰(zhàn)略投資者張金成，張金成持股16%，持股成本約為5.53元/股。

2010年11月才剛剛成立的萊茵達(dá)租賃，階段性解決了ST宏盛持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題避免了退市，成為“救世主”。而張金成就職的中茵股份（600745.SH）的控制人高建榮與萊茵達(dá)租賃控制方高繼勝系兄弟關(guān)系，張亦被視為代持人。

但這一方案的實(shí)施引發(fā)了中小股東的不滿，“公司的主要債務(wù)是由大股東方面造成的，資本公積轉(zhuǎn)增又實(shí)施讓渡無(wú)異于讓小股東與大股東進(jìn)行等比例縮股讓渡?！币晃籗T宏盛的小股東表示。ST宏盛重組成功成為中小股東此番獲得回報(bào)的唯一途徑。

“吃虧”的預(yù)案

一番運(yùn)作之后，ST宏盛債權(quán)人獲得清償，成為一家無(wú)資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。萊茵達(dá)租賃的45%股權(quán)成為ST宏盛旗下的唯一資產(chǎn)。ST宏盛的股本較小，重組方易獲得控股權(quán)，原本是A股市場(chǎng)稀缺的殼資源。

2012年11月，ST宏盛與國(guó)資背景的山西天然氣開展了談判。12月，雙方對(duì)外公布了資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、募集配資的預(yù)案步驟。

按照預(yù)案計(jì)劃，第一步將進(jìn)行資產(chǎn)置換。ST宏盛擬將擁有的萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)與山西省國(guó)新能源（51%）、太原市宏展房產(chǎn)（24.5%）、山西田森物流（24.5%）持有的山西天然氣100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。置出資產(chǎn)預(yù)估值為1.26億元，置入上市公司資產(chǎn)預(yù)估值為32億元，產(chǎn)生預(yù)估差額為30.74億元。

第二步，則是ST宏盛向山西天然氣的三位股東發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)4.48億股對(duì)換資產(chǎn)置換差額，發(fā)行價(jià)格暫定為6.68元/股。此外，ST宏盛則向不超過(guò)10名投資者發(fā)行不超過(guò)0.32億股份，募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)性。

“上述步驟巧妙之處在于，重組方直接用資產(chǎn)差額獲得了ST宏盛的股權(quán)，并沒(méi)有直接的現(xiàn)金流出。”上述投行說(shuō)，一般的借殼涉及到股權(quán)費(fèi)用、中介費(fèi)用都會(huì)帶來(lái)巨大的現(xiàn)金流壓力。

如果上述步驟完成后，原山西天然氣的大股東國(guó)新能源將持股35.65%，成為ST宏盛大股東。

單從此來(lái)看，拋開中小股東，普明物流、張金成、國(guó)新能源三方持股成本相差并不大，但實(shí)際成本卻千差萬(wàn)別。

ST宏盛代表魯智勇稱：“三年來(lái)大股東為了維持ST宏盛這個(gè)殼，已經(jīng)有4億元的成本，如果屬實(shí)，也就意味著普明物流付出的成本對(duì)應(yīng)股價(jià)已經(jīng)超過(guò)11元/股?！敝亟M完成后股本擴(kuò)張，普明物流將喪失控制權(quán)，在ST宏盛的持股由20.87%降至5.24%。

國(guó)新能源方獲利如何呢？在評(píng)估中，山西天然氣賬面值為9.78億元，預(yù)估值為32億元，資產(chǎn)增值率227.03%。溢價(jià)的資產(chǎn)幫助其置換了股權(quán)，與此同時(shí)還獲得了萊茵達(dá)租賃的股權(quán)。據(jù)此可以看出，國(guó)新能源和山西天然氣另兩個(gè)股東，當(dāng)前實(shí)際持股成本遠(yuǎn)低于6.68元/股。

低價(jià)增發(fā)、較高的持股也利于國(guó)新能源在二級(jí)市場(chǎng)獲取溢價(jià)。今年2月8日，ST宏盛復(fù)牌，當(dāng)時(shí)的最低價(jià)為8.58元，復(fù)牌當(dāng)日上漲32.72%之后，該股連續(xù)拉升9個(gè)漲停板，股價(jià)最高至17.35元/股，國(guó)新能源可以坐享數(shù)十億股價(jià)浮盈。

“原計(jì)劃在重組完畢之后，張金成將購(gòu)回上市公司置出的萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，”一位不愿具名的知情人士說(shuō)，畢竟誰(shuí)都不愿意喪失原有的資產(chǎn)控制權(quán)。張金成作為戰(zhàn)略投資者，持股成本并未有太大變化。重組完畢后持股4.02%，與普明物流持股數(shù)量相當(dāng)。

由此可以看出，按照公開的重組預(yù)案，普明物流獲利與國(guó)信能源、張金成落差巨大，很“吃虧”。

雙方反目

重組雙方最終走向了反目。

4月23日，ST宏盛宣布停牌稱，因?yàn)榭陀^原因發(fā)生變化，需對(duì)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行重新評(píng)估論證。5月22日，ST宏盛宣布終止重組，并于5月30日復(fù)牌。復(fù)牌后ST宏盛迎來(lái)的便是連續(xù)的無(wú)量跌停。

在終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)說(shuō)明會(huì)上，魯智勇將主因歸結(jié)為山西天然氣方面的不配合?！巴七M(jìn)過(guò)程中，對(duì)方一直沒(méi)有提供任何的書面結(jié)果，使得重組推進(jìn)的時(shí)間要求上存在巨大風(fēng)險(xiǎn)。”

對(duì)于這一說(shuō)法，山西天然氣則曝出內(nèi)幕：ST宏盛在框架協(xié)議之外提出的要求，一是索要“殼費(fèi)”及股份轉(zhuǎn)增，二是ST宏盛不再置出萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，增加發(fā)行股份，另外還要求宏展房產(chǎn)和田森物流各將1000萬(wàn)股轉(zhuǎn)贈(zèng)給ST宏盛指定的第三方。山西天然氣方對(duì)此“潛規(guī)則”表示難以接受。

魯智勇則稱：“所謂口頭談判的事項(xiàng)，對(duì)重組不構(gòu)成必要條件?！毖哉勚獠⑽捶裾J(rèn)“殼費(fèi)”一事。

“IPO堰塞湖之下，殼資源寶貴?！畾べM(fèi)’是行業(yè)潛規(guī)則，但山西天然氣背后是山西國(guó)資委，國(guó)企單獨(dú)再設(shè)賬支付殼費(fèi)是不可行的。”上述投行人士說(shuō)。

至此，普明物流能夠接受如此“吃虧”預(yù)案的原因已很清晰。若按照額外的要求，各方之間所獲的利益差距減小。但不論是“殼費(fèi)”還是股份轉(zhuǎn)增所獲之利，都與中小股東無(wú)關(guān)。