【摘要】本文回顧了五糧液上市公司關聯(lián)交易背景、原因，由五糧液上市公司關聯(lián)方交易存在的問題引出對五糧液上市公司關聯(lián)交易內(nèi)部控制的必要性，并針對我國上市公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制中存在的一些問題，按照在內(nèi)部控制方面提出了一些建議和設想。

【關鍵詞】內(nèi)部控制 關聯(lián)交易 五糧液 上市公司

一、背景介紹

作為中國白酒行業(yè)龍頭老大之一的五糧液，銷售收入一直位于領先狀態(tài)，但上市公司銷售收入和凈利潤數(shù)字的不合理關系相繼暴露出五糧液內(nèi)部許多問題，背后也隱藏著于與集團公司發(fā)生的巨額關聯(lián)交易。

五糧液股份有限公司的采購和銷售活動中有超過一半的情況是通過與關聯(lián)方完成的。關聯(lián)交易過多會導致兩方面的問題出現(xiàn)：一方面，一般的關聯(lián)交易大多采用長期合同協(xié)議定價，不但會影響關聯(lián)方企業(yè)與其他企業(yè)競爭，還會弱化企業(yè)品牌競爭力；另一方面，過多過大的交易使得企業(yè)獨立性減弱，削減了公司獨立對抗風險和競爭能力。

二、五糧液關聯(lián)交易的內(nèi)部控制中存在的問題

（一）內(nèi)部控制環(huán)境不完善

從理論層面來說，關聯(lián)交易的決策、交易等都會受到公司治理結(jié)構(gòu)的約束，完善有效的公司治理結(jié)構(gòu)會決定關聯(lián)交易的公允性。五糧液公司在內(nèi)部控制環(huán)境方面的問題主要有：股權(quán)制衡機制不完善、治理結(jié)構(gòu)混亂。

（二）關聯(lián)方交易的控制活動缺乏有效組織

我國上市公司關聯(lián)方交易的內(nèi)部控制制度，對股東大會、董事會、總經(jīng)理或董事會授權(quán)的董事關于關聯(lián)方交易的審批授予了相應的權(quán)限。由于公司治理結(jié)構(gòu)影響，五糧液的關聯(lián)交易內(nèi)部控制授權(quán)審批制度并未得有效執(zhí)行；其次關聯(lián)交易定價方法過于隨意，定價原則沒有統(tǒng)一，使得關聯(lián)交易的定價缺乏可理解性和可比性。

（三）內(nèi)部監(jiān)督機制不健全

五糧液公司治理結(jié)構(gòu)不合理，造成關聯(lián)交易的決策機構(gòu)對關聯(lián)交易控制的積極性不高。然而大股東占絕對優(yōu)勢，監(jiān)事會就會由大股東制定，監(jiān)事會更多時候是徒有虛名。

三、企業(yè)內(nèi)部控制流程設計

（一）對關聯(lián)交易的審查控制流程設計

五糧液股份有限公司的高管在五糧液集團中又擔任重要職位，對關聯(lián)交易并不能很好地做出決策以及履行回避原則，信息決策等局限于小范圍，不利于公司的良性競爭。所以五糧液應建立起對關聯(lián)交易的審核控制流程，有助于對大股東約束機制的形成。

1.公司可以參照相應的規(guī)章典范《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》、《中華人民共和國合同法》，建立起針對公司已經(jīng)出現(xiàn)的關聯(lián)交易情況而制定的關聯(lián)交易管理制度。

2.屬于公司發(fā)生的交易事項，業(yè)務部門應書面上報財務部，財務部按照《企業(yè)會計準則》和相關法律規(guī)定及本制度的要求審核劃分，如果確實屬于關聯(lián)方交易，并且在總經(jīng)理或授權(quán)董事審批的范圍內(nèi)，經(jīng)財務總監(jiān)審核后，上報總經(jīng)理審核，審批通過后由財務總監(jiān)報董事會秘書辦備案，同時由財務部通知實施，經(jīng)批準的書面資料作為財務入賬依據(jù)。

3.對于需要董事會或股東大會批準審核的，由公司財務總監(jiān)預審后，經(jīng)總經(jīng)理審閱，報送董事會秘書，由董事會秘書提交獨立董事進行再次確認，經(jīng)獨立董事確認后提交公司董事會或股東大會審議，審批通過后由財務部通知實施，經(jīng)批準的書面資料作為財務入賬依據(jù)。

4.獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性進行事前審核，并對關聯(lián)交易是否履行法定授權(quán)審批情況發(fā)表獨立意見。至少每季度查閱1次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、資金及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

（二）對關聯(lián)交易事項詢價流程的控制設計

五糧液集團及其下屬子公司形成了一個為酒類生產(chǎn)企業(yè)提供配套產(chǎn)品和服務的產(chǎn)業(yè)鏈群體。五糧液從這些集團公司購買的原材料使用協(xié)議價格，并且合同長期有效。但是據(jù)財務報表反映，五糧液上市公司同期集團公司采購金額及主營業(yè)務收入之間存在異常變動，一定程度上反映了協(xié)議價格的非正常。由此可見，想要控制好關聯(lián)交易，就要對關聯(lián)交易事項的詢價建立起控制流程。

1.關聯(lián)交易定價應當遵循公允市場價格的原則；缺乏相關數(shù)據(jù)時則應以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

2.要建立起有一定經(jīng)驗、知識、技能的人員構(gòu)成詢價小組，包括采購部門相關人員和相關方面的專家共三人以上的單數(shù)人員組成，保證其勝任能力和客觀、獨立性。根據(jù)采購所需物品或服務的特點，通過查閱關聯(lián)方的信息庫和市場調(diào)查等途徑進一步了解價格信息及企業(yè)相關部門的需求計劃。

3.規(guī)范關聯(lián)方的交易價格。核查關聯(lián)方交易是否公允，主要是看關聯(lián)方交易與非關聯(lián)方交易的交易條款、交易方式、交易價格及付款方式等是否一致，不可簡單地以協(xié)議價帶過；對無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)價值評估等依靠市場及政府進行規(guī)范和監(jiān)管，盡量避免公司操縱價格的情況。

四、結(jié)論

以上分析更多是站在理論角度進行分析，只有企業(yè)真正地認識問題的嚴重性并對關聯(lián)交易進行控制，才能從根源上保證關聯(lián)交易公正。規(guī)范上市公司關聯(lián)方交易的內(nèi)部控制對會計理論的發(fā)展以及實踐都具有必要的重要意義。

參考文獻

[1] 于佳，常樹春.宜賓五糧液股份有限公司關聯(lián)交易解析[J].商業(yè)經(jīng)濟，2010（01）.

[2] 孫曉玲，覃銀月.五糧液的關聯(lián)方交易問題分析[J].財會月刊，2010（05）.

作者簡介：支玉然（1992-），女，漢族，天津人，就讀于西南財經(jīng)大學會計學院，研究方向：財務管理。

（編輯：陳岑）