從去年9月到今年7月不到一年的時間里，并購四家公司，把云南沃森生物技術股份有限公司（下稱沃森生物）再次推向質(zhì)疑的頂峰。

共計16.285億元的并購金額被投資者認為指高溢價，且被收購的四家公司——河北大安制藥有限公司、寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司、圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司、山東實杰生物藥業(yè)有限公司，都非常巧合地直接或間接指向同一個人：四川方向藥業(yè)董事長蘇忠海。

和沃森生物一樣都位于西南方的蘇忠海，非常精準地在沃森生物開啟此輪并購之前，及時布局于四家公司，以低價投資并控股這些將要被收購的企業(yè)，然后坐等沃森生物高價收購，最低溢價850%，最高溢價1775%。

對于外界的質(zhì)疑，沃森生物并不理睬，也不覺得這些公司“買貴”了，它強調(diào)這屬于公司正常的戰(zhàn)略擴張。與收購幾乎同時進行的，是它自去年底開始逐步推出的共計35億債券融資計劃。

2010年11月上市的沃森生物，是當年A股市場新股發(fā)行時估值最高的公司，發(fā)行價格95元/股，募集了23億元巨資，超募資金為18億元。事實上，沃森生物上市時就曾面臨涉嫌利益輸送的質(zhì)疑——其被指掏空曾經(jīng)的大股東云大科技成就自己的高成長，導致云大科技沒落乃至退市。

不到三年，超募資金已經(jīng)全部用完，如今又需要補充彈藥。

一方面大方投資，一方面大筆融資，沃森生物到底是準備遠航，還是淪為提款機？

大手筆并購

2012年9月，沃森生物發(fā)表公告，將出資5.29億受讓大安制藥55%的股權。消息一出，輿論嘩然。

當時的大安制藥因為連年虧損處于癱瘓停產(chǎn)狀態(tài)：2011年虧損了3269萬元，2012年前8個月虧損2704萬元，甚至沃森收購后的2013年一季度還虧損611.52萬元。沃森生物準備收購時，大安制藥的賬面凈資產(chǎn)為-5746.39萬元。這還是在沃森生物與大安制藥于2012年8月3日簽訂收購框架協(xié)議之后，原股東于2012年8月28日突擊增資1.23億元之后的結 果。

但就是這樣一家企業(yè)，沃森生物對資產(chǎn)評估機構給出的9.6億元估值照單全收，按價給錢。取得55%的控股權之后，沃森生物意猶未盡，在今年6月又發(fā)布公告，將按照這個價碼出資3.37億元繼續(xù)收購大安制藥35%的股權。

與收購大安制藥35%股權的公告幾乎同時發(fā)布的，是沃森生物對寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰三家藥業(yè)營銷企業(yè)100%股權的收購。

同樣的，沃森生物對中介公司給出的這三家公司的資產(chǎn)評估結果也是照單全收。寧波普諾在收購前的賬面凈資產(chǎn)為3124萬元，中介機構給出的資產(chǎn)評估是3.2億。莆田圣泰的這兩個數(shù)據(jù)分別為：1351萬元，1.65億元。山東實杰則為：3166萬元，3.21億 元。

為收購這三家公司，沃森生物將支付共計7.6525億元交易對價。

嚴格說起來，沃森生物是從2012年上半年就正式拉開并購大幕的。2012年4月15日，它宣布將使用1.02億元收購上海豐茂生物技術有限公司51%的股權挺進生物制藥的單抗產(chǎn)品領域。2012年12月，它宣布將使用3.1億元以股權受讓及增資擴股的方式，并購上海澤潤生物科技有限公司58.09%股權，進軍宮頸癌疫苗市場。

沃森生物大手筆花錢的干脆利落，也體現(xiàn)在并購之外的投資領域。

沃森生物2010年上市時，其發(fā)行市盈率曾達到破天荒的133.8倍，刷新了當年的最高紀錄。沃森生物也成為當年A股市場新股發(fā)行時估值最高的公司，發(fā)行價格95元/股，募集了23億元巨資，超募資金為18億元。

這18億超募資金不到三年就幾乎使用完畢。

其保薦券商平安證券7月提供的變更部分超募資金投向的核查意見顯示，自上市以來，沃森生物的投資步伐持續(xù)加速，投資規(guī)模不斷加大。2011年通過的投資計劃，使用超募資金約為8.42億元； 2012年這個數(shù)據(jù)是8.38億元。

加上2013年上半年的投資，沃森生物6月27日發(fā)布的公告顯示， 18.06億元的超募資金，截至2013年5月31日僅余2230.45萬元。

“大方”背后

沃森投資雖大方，但結果卻令人擔憂。

2011年5月17日，上市還不滿半年的沃森連發(fā)了3個公告，宣布與廣州申益皮卡生物技術有限公司解除合作合同，將停止PIKA鼻粘膜免疫流行性感冒裂解疫苗的研發(fā)；與長春華普修訂合作協(xié)議，停止CpGODN人工合成單鏈寡核苷酸增效狂犬疫苗的研發(fā)；此外，其孫公司也與葛蘭素史克公司終止麻腮風疫苗項目的合作。

這三個項目正是沃森生物在上市前力薦的三個產(chǎn)品，其中前兩者甚至被描述為“填補國際空白”；狂犬疫苗項目上市之時還被稱“進展順利”。

當年12月28日，沃森生物又申請撤回9價肺炎球菌多糖結合疫苗的臨床研究申請。這是公司失敗的第四個疫苗項目，并且是號稱投入募集資金最多的在研重磅產(chǎn)品。

此外，對上海豐茂的增資收購，據(jù)沃森生物表示，受制于原股東無形資產(chǎn)出資到位的實際障礙，目前已經(jīng)暫時擱置。

收購上海澤潤之初時，情況也不容樂觀。除了當時澤潤也在虧損之外，從行業(yè)內(nèi)發(fā)展來看，目前國內(nèi)正在進行HPV（宮頸癌）疫苗臨床試驗的醫(yī)藥公司僅有4 家，除了美國默沙東和葛蘭素史克外，還有養(yǎng)生堂旗下的廈門萬泰滄海生物公司和沃森生物旗下的上海澤潤，而上海澤潤對宮頸癌疫苗研發(fā)進度最緩慢。沃森生物也存在較大投資風險。

如今，發(fā)起對大安制藥、寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰等四家公司及其他公司的收購，投資者對其高溢價存在諸多疑問。

有專業(yè)投資人士就認為，對于大安制藥一家連續(xù)四年虧損且凈資產(chǎn)為負的公司進行收購，照理說對沃森生物非常有利，完全可以按照破產(chǎn)清算收購，出價可以非常便宜。但沃森生物卻令人匪夷所思地接受按照收益法預測大安制藥未來收益的評估結果，用溢價17倍的價格把它買了下來。

至于寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰三家公司，原本就是沃森生物這些年的重要代理商，而且這些代理商都欠沃森生物大量貨款。

而對于這三家公司的收購，沃森生物最終的對手是新疆石河子隆臣投資公司，這家公司在2012年七八月間幾乎同時進入這三家公司并都控股51%。

在短短不到一年時間里，三家公司較收購前凈資產(chǎn)賬面值增值率分別為860%、1102%和847%。沃森生物心甘情愿地拿出7億多并購款，讓隆臣投資轉(zhuǎn)手就賺到近4億元。

蘇忠海其人

關于并購三家代理商產(chǎn)生超高溢價的時間節(jié)點疑團尚未解開，并購資金真正的去向，經(jīng)過對并購背后相關方的抽絲剝繭，又將疑團加碼。

公開資料顯示，隆臣投資的執(zhí)行事務合伙人是蘇李紅。但根據(jù)被收購的三家公司之一的山東實杰的負責人王晨的說法，蘇李紅來找他洽談收購時顯得很急迫，也似乎很有實力，價錢沒談攏就要求全部收購，并明確表示，如果不能控股，無法向公司交代。

這個細節(jié)表明，蘇李紅似乎并不擁有對隆臣投資真正的話事權。

更加巧合的是，蘇李紅不僅僅和寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰的收購緊密相連，他的身影也出現(xiàn)在大安制藥收購案中，沃森生物未收購的10%的股權目前正是由蘇李紅控股70%的成都煌基商貿(mào)公司擁有。

而蘇李紅控股煌基商貿(mào)也2012年8月1日的事情：原控制人蘇忠海將所持的70%的股權以35萬轉(zhuǎn)讓給他。這個時間，正處于他頻頻出手收購三家渠道公司的時段。

沃森生物收購大安制藥的交易對手，四川方向藥業(yè)有限責任公司董事長蘇忠海，再次浮出水面。

根據(jù)四川從事醫(yī)藥行業(yè)的知情人士透露，今年剛到不惑之年的蘇忠海是浙江平陽人，在醫(yī)藥行業(yè)多年。沃森生物收購之前，大安制藥最終的四個股東—方向制藥35%、鎮(zhèn)泰投資20%、煌基商貿(mào)10%、瑞聚全35%，其法人都是或曾經(jīng)是蘇忠 海。

公開資料顯示，蘇忠海是2012年1月16日至8月8日間，通過他手中當時控制的這四個平臺控制了大安制藥。之后，四家股東按照比例增資共計1.23億元，大安制藥注冊資本達1.43億元。

很顯然，在沃森生物對大安制藥前后兩次共計8.66億元收購案中，蘇忠海獲利超過7億元。

利益輸送前史

耗費巨資收購的同時，沃森生物在近半年內(nèi)接連拋出數(shù)額為35億元的債權融資計劃。這其中包括不超過10億元（含10億元）的非公開發(fā)行公司債券、不超過11.9億元（含11.9億元）的短期融資券和中期票據(jù)、10億元全國銀行間債券市場中期票據(jù)。35億債券融資計劃中有31.9億已經(jīng)明確了具體的債券品種。

但這35億具體的投資去向，沃森生物并沒有提及，被追問也避而不談。

這種態(tài)度，外界并不陌生。事實上，沃森生物上市的時候，就被質(zhì)疑涉嫌“利益輸送”。對此，直到現(xiàn)在，沃森生物都沒有給出令人信服的說法。

根據(jù)沃森生物IPO文件，公司沒有實際控制人，包括李云春、劉俊輝、陳爾佳和劉紅巖在內(nèi)的4名高管，分別持股20.06%、15.19%、10.98%和9.29%，合計已超過55%。

公開資料顯示，沃森生物成立于2001年，成立第二年就被當時蓬勃發(fā)展的醫(yī)藥上市公司云大科技收購，成為其孫公司。1998年上市的云大科技在2007年退市。

大連漢信則是云大科技的子公司，2002年至2008年間，沃森生物管理團隊的李云春、陳爾佳、劉紅巖曾長期兼任大連漢信董事長、總經(jīng)理等重要職務。

吊詭的是，在沃森生物由小到大茁壯成長的同時，同樣由這批人管理的云大科技全資子公司大連漢信，卻由一家盈利豐厚的企業(yè)淪為一家大幅虧損的企業(yè)。

云大科技收購沃森生物，原本就是想發(fā)展其疫苗業(yè)務。當時的定位是把沃森作為研發(fā)中心，大連漢信則作為疫苗生產(chǎn)基地。

然而，兩年后的2004年，云大科技一面公開表示計劃大力發(fā)展疫苗，另一面卻將沃森生物的控制權拱手讓給李云春等人。

即便是2004年7至9月已受讓沃森有限控股權，陳爾佳和李云春兩人在2005年2月，仍被聘為大連漢信董事長兼總經(jīng)理和副董事長。另一名股權受讓人劉紅巖則擔任大連漢信董事。

直至2006年3月，李云春和劉紅巖才離職，但繼續(xù)擔任總經(jīng)理的陳爾佳則在2007年末才從大連漢信辭職。當時，云大科技已經(jīng)退市。

而沃森生物走上正軌并快速發(fā)展，正是在云大科技退市之后。就在2007年，公司當年凈利潤為742.46萬元；2008年為3470萬元；2009年5月其完成股份制改造后，啟動創(chuàng)業(yè)板之旅；2010年11月成功上市，李云春等人一躍成為億萬富翁。

然而，和熱火朝天的擴張和圈錢相比，沃森生物的盈利增速自上市以來是急劇下降的。

上市前，這個數(shù)字2007年是367.37%，2008年119.98%，2009年119.98%，2010年102.30%；上市后，2011年沃森生物的凈利潤增長速度僅有34.40%，2012年進一步下滑至12.17%。