信息披露事務(wù)管理對(duì)上市公司而言是一項(xiàng)重要的工作之一，對(duì)董事會(huì)辦公室更是所有工作中重中之重的工作。由于上市公司對(duì)外信息披露所涉及的內(nèi)容廣，人員多，特別是在當(dāng)今互聯(lián)網(wǎng)快速發(fā)展年代，信息一旦披露，若有問題，對(duì)上市公司無疑是災(zāi)難性的大問題。

2013年7月1日，為了進(jìn)一步提高上市公司信息披露的質(zhì)量和效率，上海證券交易所開始實(shí)施上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)。所謂信息披露直通車就是上交所取消了對(duì)上市公司信息披露事項(xiàng)進(jìn)行事前的審核，而是上市公司按照相關(guān)規(guī)定，直接通過上交所信息披露系統(tǒng)自行登記和上傳信息披露文件，并直接提交至上交所網(wǎng)站及其他指定媒體進(jìn)行信息披露。也就是上市公司信息披露由事前審查變?yōu)槭潞髮徍耍缗兜男畔⒂袉栴}，上市公司只能發(fā)布更正公告，這對(duì)上市公司信息披露提出了更高、更嚴(yán)格的要求。

上海愛使股份有限公司十分重視信息披露事務(wù)管理，始終以法律法規(guī)、規(guī)范性文件和上交所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，以確保披露信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)為原則，嚴(yán)格制定了信息披露事務(wù)管理制度，自創(chuàng)了一套信息披露操作流程，強(qiáng)化了信息披露的內(nèi)控管理和監(jiān)管措施，提高了信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，董事會(huì)辦公室年年被評(píng)為公司先進(jìn)集體。

本文就上市公司的信息披露事務(wù)管理，結(jié)合本公司實(shí)際情況，談一點(diǎn)看法。

一、上市公司信息披露的基本原則

（一）真實(shí)性

上市公司披露信息的內(nèi)容應(yīng)真實(shí)，不存在虛假信息。

（二）準(zhǔn)確性

上市公司披露信息的內(nèi)容應(yīng)準(zhǔn)確，不存在嚴(yán)重誤導(dǎo)陳述。

（三）完整性

上市公司披露信息的內(nèi)容應(yīng)全面、完整地向投資者進(jìn)行披露，不存在重大遺漏。

（四）及時(shí)性

上市公司應(yīng)及時(shí)披露所有對(duì)公司證券交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并在第一時(shí)間報(bào)送上交所。

（五）指定性

上市公司披露信息首先提交上交所網(wǎng)站及公司指定報(bào)紙《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》，如需在其他公眾媒體披露的，不得先于指定網(wǎng)站和指定報(bào)紙。

（六）公平性

上市公司披露信息應(yīng)公平對(duì)待和尊重所有投資者。

（七）維護(hù)性

在合法、合規(guī)情況下，上市公司應(yīng)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，主動(dòng)聽取投資者的意見和建議，解答投資者的疑問，實(shí)現(xiàn)公司與投資者之間信息的雙向溝通、良性互動(dòng)。

（八）保密性

上市公司和內(nèi)幕信息知情人應(yīng)切實(shí)履行信息保密義務(wù)，不泄露公司的商業(yè)秘密，并防止在公司公開信息披露前泄露信息。

二、上市公司信息披露的主要內(nèi)容

（一）依法對(duì)外披露的定期報(bào)告

主要包括：季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告。

（二）依法對(duì)外披露的臨時(shí)報(bào)告

主要包括：股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、收購及出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、補(bǔ)充、整改等公告，以及上交所認(rèn)為需要披露的信息。

（三）披露有關(guān)說明書、公告書

發(fā)行新股刊登招股說明書、配股說明書、股票上市公告書、公開發(fā)行公司債券募集說明書、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公告書等。

（四）報(bào)送有關(guān)報(bào)告、請(qǐng)示文件

向中國證監(jiān)會(huì)、上海證管局、上交所、有關(guān)政府部門報(bào)送的可能對(duì)公司證券價(jià)格產(chǎn)生重大影響的報(bào)告、請(qǐng)示等文件。

（五）配合新聞媒體有關(guān)報(bào)道

主要涉及公司重大決策和經(jīng)營情況的報(bào)道。

三、上市公司信息披露的內(nèi)部流程

（一）明確職責(zé)

1、董辦是信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)

董事會(huì)辦公室是公司信息披露事務(wù)管理部門，信息披露事務(wù)管理制度由董辦制定，并提交公司董事會(huì)通過。

2、董事會(huì)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施

董事長是實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體的協(xié)調(diào)工作，董事會(huì)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的年度實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)估。

3、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督

監(jiān)事會(huì)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期的檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)督促董事會(huì)進(jìn)行改正，修訂等，并披露監(jiān)事會(huì)公告。

（二）抓住關(guān)鍵

董事會(huì)辦公室運(yùn)用多年積累的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，自創(chuàng)了一套信息披露操作流程：

1、弄清交易類型，確定交易金額及權(quán)限

對(duì)于需要披露的信息，首先確定交易類型，如交易是單一的購買資產(chǎn)；還是在購買資產(chǎn)的同時(shí)，進(jìn)行資產(chǎn)出售或資產(chǎn)置換等；然后再確定交易金額和權(quán)限范圍，分清交易只要董事會(huì)通過；還是要董事會(huì)通過后，再提請(qǐng)股東大會(huì)通過或經(jīng)政府部門核準(zhǔn)后才能通過。因?yàn)?，不同的交易類型、交易金額和權(quán)限范圍，對(duì)應(yīng)著不同的信息披露要求。

2、摸清基本情況，做好保密工作

在弄清信息披露的交易類型，確定交易金額和權(quán)限范圍后，及時(shí)摸清交易各方及交易標(biāo)的的基本情況，掌握中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)、評(píng)估、預(yù)測(cè)等報(bào)告要點(diǎn)，及時(shí)做好披露信息的保密工作和內(nèi)幕信息知情人登記管理工作都是十分重要的。

3、起草披露文稿，對(duì)外披露相關(guān)信息

在完成上述工作后，董辦負(fù)責(zé)起草披露信息文稿，組織董事會(huì)或股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開，并在第一時(shí)間向上交所報(bào)送及披露相關(guān)臨時(shí)公告，臨時(shí)公告涉及的備查文件應(yīng)同時(shí)在上交所網(wǎng)站披露，隨后，相關(guān)信息報(bào)送指定報(bào)紙刊登。

（三）嚴(yán)格審批

上市公司公開披露的信息文稿，以董事會(huì)名義披露的應(yīng)由董事長審核后披露、以監(jiān)事會(huì)名義披露的應(yīng)由監(jiān)事長審核后披露、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的，先由總經(jīng)理審核，再提交董事長審核后披露；控股、參股子公司重大經(jīng)營事項(xiàng)需要公開披露的，按權(quán)限審核，最后也由董事長審核后對(duì)外披露。

四、上市公司信息披露的內(nèi)控管理

（一）內(nèi)幕信息知情人管理

內(nèi)幕信息知情人是指內(nèi)幕信息在公開披露前能直接或間接獲取內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密責(zé)任。

1、明確保密責(zé)任

董事會(huì)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董秘負(fù)責(zé)辦理內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜，董辦協(xié)助董秘做好內(nèi)幕信息登記管理的日常工作。

2、簽訂保密協(xié)議

公司與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議或以禁止內(nèi)幕交易報(bào)告書等方式，明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)。

3、發(fā)生泄密處置

內(nèi)幕信息知情人將內(nèi)幕信息對(duì)外泄漏時(shí)，董秘應(yīng)協(xié)助董事長處置泄密事件，若給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，董事會(huì)對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予通報(bào)批評(píng)、警告、解除職務(wù)等處分，并可向其提出賠償要求，必要時(shí)可追究其法律責(zé)任。

（二）投資者關(guān)系管理

加強(qiáng)公司與投資者之間的溝通，促進(jìn)公司與投資者之間的良性關(guān)系，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，提升公司的治理水平，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化和保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

1、工作對(duì)象

公司投資者和潛在投資者；具有資質(zhì)的證券分析師和行業(yè)分析師；財(cái)經(jīng)媒體、行業(yè)媒體；證券監(jiān)管部門等相關(guān)政府機(jī)構(gòu)。

2、工作內(nèi)容

公司信息披露管理；投資者接待管理；指定網(wǎng)站數(shù)據(jù)維護(hù)和郵件回復(fù)等管理。

3、工作方式

電話咨詢、現(xiàn)場接待、電子郵件、信件郵寄、媒體采訪、指定網(wǎng)站披露和報(bào)紙刊登等。

（三）敏感信息管理

敏感信息是指所有對(duì)公司股票及衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，以及中國證監(jiān)會(huì)和上交所認(rèn)定為敏感的其他信息。

1、明確職能部門

董事會(huì)辦公室為敏感信息的歸集、保密及對(duì)外披露部門。

2、排查敏感信息

董辦負(fù)責(zé)人組織有關(guān)部門和相關(guān)人員對(duì)公司重點(diǎn)部門、網(wǎng)站、內(nèi)部刊物進(jìn)行清理排查。各部門應(yīng)對(duì)各自職責(zé)范圍內(nèi)的常規(guī)交易事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和重大事項(xiàng)等敏感信息進(jìn)行排查。

3、敏感信息處置

在排查過程中，一旦遇到為敏感的事項(xiàng)，應(yīng)在第一時(shí)間報(bào)告董事長和董秘，同時(shí)報(bào)董辦。

董秘對(duì)敏感事項(xiàng)進(jìn)行分析判斷并予以處置；有關(guān)知情人員對(duì)敏感信息負(fù)有保密義務(wù)。若違反保密義務(wù)，董事會(huì)有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重給予當(dāng)事人內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、經(jīng)濟(jì)處罰、撤職、開除等處分，直至依法追究其法律責(zé)任。

若敏感信息難以保密或已泄露，董秘應(yīng)及時(shí)向上交所主動(dòng)申請(qǐng)停牌，直至該信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露。

（四）突發(fā)事件處理管理

突發(fā)事件是指有別于日常經(jīng)營的，已經(jīng)或可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、聲譽(yù)、證券價(jià)格產(chǎn)生嚴(yán)重影響的偶發(fā)事件，如經(jīng)營業(yè)績大幅增長或下滑、負(fù)面報(bào)道或分析、司法行政處罰、重大訴訟仲裁、遭受自然災(zāi)害、重大事故、重大重組、再融資、主要領(lǐng)導(dǎo)人變更、證券價(jià)格大幅波動(dòng)、不利傳言等。

1、明確職能部門

公司成立突發(fā)事件處理控制中心，經(jīng)常開通突發(fā)事件預(yù)警評(píng)估系統(tǒng)，對(duì)可能引發(fā)突發(fā)事件的各種因素采取預(yù)防和控制措施。

2、突發(fā)事件處置

一旦確立突發(fā)事件，處理流程開始運(yùn)轉(zhuǎn)：

一是突發(fā)事件處理控制中心啟動(dòng)。成立突發(fā)事件公關(guān)小組，并迅速向監(jiān)管部門匯報(bào)，取得指導(dǎo)意見。

二是突發(fā)事件管理計(jì)劃。確立突發(fā)事件處理的目標(biāo)、策略、工作程序、方法等。

三是突發(fā)事件管理計(jì)劃實(shí)施。形成突發(fā)事件調(diào)查報(bào)告、開設(shè)處理熱線，與監(jiān)管部門、政府主管部門、媒體、投資者進(jìn)行溝通，讓公眾及投資者了解事件的真相。

3、評(píng)估突發(fā)事件

突發(fā)事件處理完畢后，對(duì)此進(jìn)行全面評(píng)估，及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，制定有效應(yīng)對(duì)策略。

五、上市公司信息披露的監(jiān)管措施

（一）內(nèi)部監(jiān)管

1、責(zé)任追究

上市公司對(duì)信息披露的監(jiān)管除體現(xiàn)在內(nèi)幕信息知情人管理、投資者關(guān)系管理、敏感信息管理、突發(fā)事件處理管理外，還對(duì)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)等實(shí)行責(zé)任追究。

2、監(jiān)督措施

上市公司強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能，督促董事會(huì)做好信息披露事務(wù)管理工作。

（二）外部監(jiān)督

上市公司信息披露工作還可通過中國證監(jiān)會(huì)、上海證監(jiān)局、上交所的監(jiān)督，社會(huì)的監(jiān)督。

（作者系上海愛使股份有限公司董事會(huì)辦公室主任）