企業(yè)合規(guī)性，或更準確地說“違反規(guī)則的風險”，已經(jīng)成為過去十年來的一個重要議題。對跨國制造商而言更是如此。很多公司深知合規(guī)的競爭優(yōu)勢，不過一個國家普遍接受的做法在另一個國家可能就成為了嚴重的犯罪或民權(quán)侵犯。

雖然合規(guī)性通常只是最高管理層考慮的問題——董事會成員從法律上有責任創(chuàng)建一個能夠保證企業(yè)遵守所有規(guī)定的體系。但是違反規(guī)定也可能對高管個人產(chǎn)生影響?，F(xiàn)在的問題在于，如何對合規(guī)風險進行恰當管理？

獨立合規(guī)部門不多見

對于公司如何進行合規(guī)性管理，減少違反規(guī)定的風險，一項對全球約40家領(lǐng)先制造商的合規(guī)部高管的深入訪談給了我們答案。

大部分公司希望能夠擴展他們的合規(guī)體系。此外，57%的合規(guī)專家稱他們很有可能尋求外部幫助，特別是向人事部門尋求反腐敗、數(shù)據(jù)保護和產(chǎn)品安全問題的專家。

基層管理人員對合規(guī)體系的認知程度與高管相比明顯不盡如人意，這表明公司迫切需要做出管理上的努力，以實現(xiàn)所有管理層級對合規(guī)管理的認同，確保合規(guī)體系得以有效實施和運作。

大部分公司沒有獨立的、直接向董事會報告的合規(guī)部門。

外部資源對于合規(guī)體系的建立非常有益。采用這種方式，管理人員就不會因為花費過多精力在合規(guī)體系的日常運作中，而對日常業(yè)務有所懈怠，同時該體系被過度設(shè)計的風險也會更小。這些外部專家可以提供資源和重要的知識，協(xié)助建立一個精益且獨立的合規(guī)體系，這一體系見效迅速并且保證長期高效。

最有效的合規(guī)體系整合了合規(guī)以及流程管理。這為成功建立全公司范圍的合規(guī)體系打下了堅實基礎(chǔ)。

據(jù)悉，該項調(diào)查集中于8個主要的合規(guī)領(lǐng)域：安全與環(huán)境（HSE）是最廣為人知和廣泛研究的；反腐敗和數(shù)據(jù)保護是合規(guī)討論中相對新鮮的話題。其他領(lǐng)域還包括產(chǎn)品安全和健康、IT安全和保障、勞動法、公平競爭和出口控制。

值得一提的是，盡管89%的受訪者都表示所在公司已建立了合規(guī)部門，但是他們之中設(shè)立獨立合規(guī)部門的還不到一半（41%）。近三分之一的人表示由法務部負責合規(guī)相關(guān)事宜。同時，將合規(guī)責任納入其他部門，而不是組建獨立的部門，效果會適得其反。比方說如果法務部負責合規(guī)，那么增強透明度和及時控制違規(guī)行為之間就會產(chǎn)生矛盾。這樣做實際上只是從理論的角度強調(diào)了法律合規(guī)性，而并沒有合規(guī)的執(zhí)行以足夠的重視，這通常意味著合規(guī)管理并不能完全滲透到業(yè)務流程中。

調(diào)查還顯示，所有合規(guī)高管中，47%的人認為北美的監(jiān)管最嚴格， 25%的人認為歐盟監(jiān)管最嚴格，19%的人覺得地區(qū)之間并沒有明顯差別?？傊?，向新區(qū)域擴張的企業(yè)應該做好準備面對合規(guī)風險，尤其是在北美地區(qū)。

將合規(guī)融入商業(yè)流程

從技術(shù)的角度來說，將合規(guī)融入商業(yè)流程非常困難，但并非不可能。調(diào)研中，有70%的受訪者認為這是成功實施合規(guī)管理的關(guān)鍵要素。那么，如何將合規(guī)融入流程管理？可以分為三個階段。

流程設(shè)計。所有標準化的商業(yè)流程都是按照合規(guī)管理的要求設(shè)計的，包括制定風險緩釋措施、分配任務和崗位職責（比如HSE官員）以及設(shè)定整個公司的流程。通常，有必要設(shè)立審批門檻，系統(tǒng)地檢查某些管制物品有沒有在禁運地點進行交易，并且明確規(guī)定交易資金流的上限。

規(guī)章制度與流程掛鉤?，F(xiàn)有的商業(yè)流程中通常涉及諸如處理有害物質(zhì)等特定職責。這通常需要與律師、特定專家以及質(zhì)量和流程經(jīng)理密切合作。較理想的情況是，以最少的行政手段執(zhí)行所有相關(guān)職責，因為生產(chǎn)人員負擔過重不利于合規(guī)體系的高效運作。為了建設(shè)一個透明而精益的合規(guī)體系，流程整合應該涵蓋三個方面：在流程中貫徹規(guī)章制度并且充分依照手冊操作；制定并定期更新授權(quán)路徑和職責；設(shè)立能夠反應個人職責的自動跟蹤確認機制。

建立監(jiān)控體系，監(jiān)控違規(guī)風險最高的流程。這個體系包括人工或自動執(zhí)行的定期檢查的監(jiān)控點。監(jiān)控體系的核心是中央文件，它記錄了將所有旨在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，重新評估風險以及為持續(xù)改善提供基礎(chǔ)的監(jiān)控活動。

需要指出的是，在實施階段，合規(guī)體系對資源的要求是最高的，因為這個時候新的標準和流程必須與現(xiàn)有流程相一致。而一旦體系開始運作，資源需求就會慢慢降低。合規(guī)部門若過于龐大，就會因官僚作風過盛而對商業(yè)活動造成負面影響——近20%的受訪者提到，這一情況曾經(jīng)在他們公司出現(xiàn)過。

此外，如果運作得當，獨立的合規(guī)部門可與其他相關(guān)部門（法務、質(zhì)量和內(nèi)部審計）密切合作，并保持中立，同時確保專家投入和相關(guān)知識能在合規(guī)領(lǐng)域進行交流。此間，不妨建立一個直接面向執(zhí)行董事會的匯報制度，以保證資源充足并體現(xiàn)合規(guī)的重要性。

建立合規(guī)體系最佳方案

進一步的，如果建立起合規(guī)體系的最佳方案，這個框架不僅能使高管層和董事會成員免于因違規(guī)而承擔責任，同時還能在違規(guī)造成損失之前進行預防與監(jiān)測。

治理環(huán)節(jié)被置于該框架的最上層，凌駕于集中立性、效率和效益于一身的合規(guī)部門之上，確保公司上下明確各自職責，避免因整體合規(guī)目標與精益流程之間的矛盾而降低效率?？蚣艿幕A(chǔ)是資源，這些資源需要配置給（通過風險評估得出的）最薄弱的領(lǐng)域?？蚣艿闹黧w部分，包含整合流程和獲得認同，并依照預防、監(jiān)察和應對的原則進行運作。

在所有的合規(guī)領(lǐng)域中，相關(guān)法規(guī)制度要貫徹在流程中，并且要通過內(nèi)部控制體系監(jiān)控流程。這些流程旨在盡可能預防合規(guī)問題的產(chǎn)生，從而尋求透明的方式監(jiān)督合規(guī)操作。通過記錄的文件，可以不斷調(diào)整風險緩釋舉措，更新流程并且重新界定崗位職責，以便更好地彌補實際存在的合規(guī)差距。中央信息庫可用于不斷改善流程，并且記錄公司以及公司管理層為合規(guī)做出的努力。

如果公司上下不能達成統(tǒng)一認識，共同合作，那么即使是最高級的合規(guī)體系也是沒有價值的。改變管理方法（比如增進管理層與合規(guī)相關(guān)人員之間的私人聯(lián)系）和開展培訓、研討會以及更新控制體系同樣重要。為達到這個目標，執(zhí)行董事要起帶頭作用，積極支持合規(guī)部門的所有工作。

必須指出的是，對高管來說，斥資建設(shè)合規(guī)體系的最大動因是出于個人責任。事實上，盡管管理層在其他方面犯的錯誤常常迫使高管更換公司或者行業(yè)，但專家們堅定地認為在合規(guī)性方面所犯的任何錯誤都會終結(jié)個人的職業(yè)生涯。

總之，有效的合規(guī)體系對于在市場中保持競爭地位至關(guān)重要，因為市場要求參與者遵守越來越嚴苛的規(guī)章制度。最佳的合規(guī)體系擁有完善的治理、清晰的流程以及明確的權(quán)責，以保證公司不會有違規(guī)現(xiàn)象并保護公司免受違規(guī)造成的后果。

（Alexander Malkwitz，科爾尼公司全球合伙人，科爾尼公司常駐杜塞爾多夫辦事處；Ruediger Pleines，董事，科爾尼公司常駐慕尼黑辦事處；Timm Rehling，咨詢顧問，科爾尼公司常駐慕尼黑辦事處）