2013年10月，上市公司湘鄂情（002306）因董事長(zhǎng)權(quán)利過(guò)大，影響到“三會(huì)”發(fā)揮作用，導(dǎo)致公司運(yùn)作不規(guī)范現(xiàn)象屢屢發(fā)生，遭北京市證監(jiān)局責(zé)令整改。

據(jù)查，湘鄂情董事長(zhǎng)被賦予有“公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額10%以內(nèi)（含10%）的單項(xiàng)投資額”的處置職權(quán)，董事會(huì)還索性將出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等權(quán)限直接授權(quán)給了董事長(zhǎng)。

上市公司董事長(zhǎng)，不是公司雇員，但是作為股權(quán)代表，在公司中的重要性不言而喻。從各國(guó)的公司立法看，董事長(zhǎng)的權(quán)利不是由股東大會(huì)授予的，而是由公司法直接規(guī)定的。但是關(guān)于上市公司董事長(zhǎng)的權(quán)利邊界，公司法并沒有詳細(xì)規(guī)定。一般的公司章程及其他公司內(nèi)部規(guī)范文件，則難免常出現(xiàn)過(guò)于隨意的不合理現(xiàn)象。

由此，在現(xiàn)實(shí)中，董事長(zhǎng)的權(quán)利常常與董事會(huì)的權(quán)力混淆不清，造成董事長(zhǎng)越權(quán)現(xiàn)象普遍。那么，董事長(zhǎng)的權(quán)利邊界究竟在哪里？如何合理規(guī)范董事長(zhǎng)的權(quán)利范圍？

討論嘉賓：

付明德 中銀律師事務(wù)所律師

王俊強(qiáng) 上海經(jīng)邦咨詢集團(tuán)總經(jīng)理

王丹青 睿信致成管理顧問公司合伙人

吳建斌 南京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師