國企改革步入新階段

十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：“積極發(fā)展混合所有制經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。允許更多國有經濟和其他所有制經濟發(fā)展成為混合所有制經濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”、“健全協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。建立職業(yè)經理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用。深化企業(yè)內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的制度改革。建立長效激勵約束機制”、“鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)”。

明確定位，提升效率，放大功能，國企改革將進入歷史新階段。

獨董履職指南征求意見

根據(jù)證監(jiān)會部署，中國上市公司協(xié)會編寫了《上市公司獨立董事履職指引》，并于11月18日公開征求意見?！吨敢肥怯芍猩蠀f(xié)發(fā)布的自律規(guī)范，定位為獨立董事的履職指南。

《指引》包括獨立董事的職權、獨立董事的義務、獨立董事職權的行使、參加董事會會議的履職要求等內容，如：

由半數(shù)以上獨立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨立董事有權要求上市公司將有關情況進行披露并說明不予采納的理由。

提前免職的，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開聲明。

獨立董事應確保有足夠的時間和精力認真有效地履行職責，每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應少于十個工作日。

獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。

權責的進一步明確、細化，無疑有利于獨董作用的切實發(fā)揮。

基金成功推選家化董事

上海家化聯(lián)合股份有限公司（600315）11月15日召開股東大會，謝文堅、曲建寧當選董事。

現(xiàn)年52歲的謝文堅由上海家化第一大股東上海家化（集團）有限公司（平安信托有限責任公司旗下）提名。謝文堅先后獲得復旦大學化學學士學位、波士頓大學生化碩士學位、紐約州立大學MBA。任職強生公司醫(yī)療部門，謝文堅最后成為強生醫(yī)療中國區(qū)負責人，于今年4月離職。在其任職期間，公司持續(xù)保持業(yè)務額年均20%以上的增長，并成為中國最大的醫(yī)療及診斷器材公司，年營收超過10億美元。

現(xiàn)年50歲的曲建寧由上海家化的機構投資者易方達基金管理有限公司、匯添富基金管理有限公司和華商基金管理有限公司（截至2013？年？10？月？15？日，三家基金共計持股18.59%）提名。曲建寧曾任上海家化副總經理、總經理、董事，此次當選董事之前任上海家化董事長科學顧問。

其后的董事會上，謝文堅全票當選董事長。上海家化原董事長葛文耀“退休”后，獨立董事張純代理董事長。

基金成功推薦家化董事，是機構參與治理的一個例子。群賢共治有利于上市公司價值最大化。

鼓勵設立“董事會秘書長”

“董事會秘書”的概念是中國證監(jiān)會結合國外“公司秘書”概念和國內上市公司實際情況引入的創(chuàng)新。目前很多人混淆了概念，將“董事會秘書”與“公司秘書”甚至“董事會的秘書”、“董事長秘書”、“董事會‘會議’的秘書”混為一談，導致國內上市公司董事會秘書在公司內部未得到應有的地位和重視，未起到高管的作用。

隨著近幾年我國證券市場的迅猛發(fā)展，董事會秘書扮演的角色愈發(fā)重要。董事會秘書是上市公司治理及監(jiān)管的責任人和樞紐。對外接受證監(jiān)會的培訓和指令，對證監(jiān)會、股票市場和股民負責；對內監(jiān)督和收集公司運營數(shù)據(jù)及情況，組織董事會和股東大會。凡對外披露信息，董事會秘書是第一簽字人，沒有董事會秘書的簽字，交易所不予披露。董事會秘書對上市公司信息披露的管理和控制具有舉足輕重的作用。有鑒于此，我國《公司法》、《證券法》明確規(guī)定，董事會秘書屬于上市公司高管人員。中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》及《上交所股票上市規(guī)則》亦重申這一點。盡管監(jiān)管部門多次強調董事會秘書的重要地位及職能職責，但涉及薪酬待遇、等級序列等問題，在實際的運作中與法律條文仍存在較大差距。

據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會調研，在中國當前上市公司中，約1/3的公司是由副總經理兼任董事會秘書；約1/3的公司由總經理助理或同等級別的人擔任董事會秘書；約1/3的公司由職能部門經理或部長擔任董事會秘書，這種情況下，董秘地位不獨立，又缺乏充足的時間和精力，被視為簡單的“傳聲筒”。董事會秘書對董事長、董事會、董事的規(guī)范運作負有監(jiān)管責任，董秘級別過低，等于撤掉了董事長、董事的“防火墻”，對董事長、董事未必是好事。

而將董事會秘書稱為董事會秘書長更恰當?shù)捏w現(xiàn)了其職責所在，有助于提高董事會秘書在公司治理中的地位和作用，未觸及現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則、公司的級別待遇和薪酬利益——中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會近日發(fā)布了《中國汽車上市公司董事會秘書長工作行為指引》，開創(chuàng)了中國上市公司治理的先河：中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會經過近一年的多方求證和論證，并與專家和部分監(jiān)管官員進行了討論，在《指引》中提出鼓勵將董事會秘書稱為“董事會秘書長”。

《指引》第一條提出：“為提高董事會秘書在公司治理中的地位和作用，更確切地反映在當前中國社會及上市公司中董事會秘書所擔當角色的重要性，鼓勵上市公司任命董事會秘書為董事會秘書長。”

將董事會秘書稱為“董事會秘書長”與法律并無沖突。例如，我國《公司法》僅有“公司經理”稱謂及相應的一節(jié)，但在現(xiàn)實生活中，公司“總經理”比比皆是，反而是一般工作人員都稱為“經理”了。《公司法》稱謂“董事長”，有的公司則稱作“董事局主席”，如魯冠球即是萬向集團董事局主席。以此看，“董事會秘書”僅是一個泛稱指代，而并非法定稱謂。對于董事會秘書稱謂，業(yè)界討論已久。有人提出稱作“首席治理官”以強調董事會秘書的作用。該稱謂洋味十足，但是顯得生硬，恐難落地。

對中國的上市公司而言，將“董事會秘書”的稱謂自愿地、有條件地變更為“董事會秘書長”，符合中國國情和相關立法，符合證監(jiān)會加強監(jiān)管的初衷，有利于上市公司的規(guī)范運作，是可以倡導和實施的。