摘 要：公司社會(huì)責(zé)任已經(jīng)成為公司經(jīng)營的現(xiàn)實(shí)約束，并對公司治理模式產(chǎn)生影響，公司治理模式與社會(huì)責(zé)任的融合已經(jīng)成為一種必然趨勢。我國現(xiàn)行公司治理模式是混合式的具有中國特色的公司治理模式，有許多亟待解決的問題，不利于公司社會(huì)責(zé)任的履行，必須與時(shí)俱進(jìn)進(jìn)行變革。要從股東“單邊治理”模式向利益相關(guān)者“共同治理” 模式轉(zhuǎn)變，要從決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和考核評價(jià)機(jī)制等方面進(jìn)行變革與完善，為提升公司核心競爭力與可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。

關(guān)鍵詞：企業(yè)社會(huì)責(zé)任 公司治理 治理模式 變革路徑

一、公司治理與公司治理模式理論綜述

（一）公司治理

1932年美國學(xué)者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在其著作《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》中首次提出了“公司治理”（Corporate Governance）的概念，另一種流行的譯法是“公司治理結(jié)構(gòu)”。公司治理問題已經(jīng)成為一個(gè)理論界和企業(yè)界共同關(guān)注的全球性話題。公司治理起源于現(xiàn)代公司制企業(yè)誕生后所有者與經(jīng)營者之間的委托代理問題，是一套旨在促使經(jīng)營者行為與公司利益相關(guān)者利益目標(biāo)一致的制度安排。主要解決的問題就是公司的權(quán)、責(zé)、利如何在股東、董事、總經(jīng)理等利益主體之間進(jìn)行分配。關(guān)于這些問題，各個(gè)國家的法律大都做出了明確的規(guī)定，這就是公司治理結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)代公司治理理論中，最基本的問題就是如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）公司治理模式

人們一致認(rèn)為公司治理是一個(gè)體系，但這一體系由誰來主導(dǎo)運(yùn)行在理論上和實(shí)踐中存在不同的看法。國際上最早對公司治理模式進(jìn)行分類的是P·W·Moreland教授，他將發(fā)達(dá)國家的公司治理模式分為兩類：一類是包括歐洲大陸國家和日本在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式；一類是包括美、英、加、澳在內(nèi)的所謂盎格魯撒克遜國家模式，即市場導(dǎo)向型模式。在此基礎(chǔ)上，學(xué)者又將以東亞為代表的公司治理模式由于其家族控制的特點(diǎn)而單獨(dú)作為一類。這樣，按照目前主流的觀點(diǎn)，世界各國的公司治理模式主要分為三類：以英美為代表的外部控制模式、以日德為代表的內(nèi)部控制模式和以東南亞為代表的家族控制模式。

國內(nèi)學(xué)者也嘗試從不同角度對公司治理模式進(jìn)行分類。寧向東（2006）、陳仕華、鄭文全（2010）根據(jù)公司各方的代理關(guān)系類型不同，公司治理模式可以分為代理型公司治理、剝奪型公司治理和混合型公司治理。股東與管理層代理問題相對突出的公司屬于代理型公司治理模式，如美國公司；大股東與小股東代理問題相對突出的公司屬于剝奪型公司治理模式，如日本公司；兩類代理問題同時(shí)具備的公司屬于混合型公司治理模式，如中國國有公司。王生年和白?。?009）將典型的公司治理模式分為四種：英美式、日德式、中國國有上市公司模式和家族模式。時(shí)現(xiàn)（2011）將亞洲公司治理模式分為四類：股權(quán)主導(dǎo)模式、債權(quán)主導(dǎo)模式、家族控制模式和內(nèi)部人控制模式。按照這一分類，中國三種治理模式同時(shí)并存，而且是內(nèi)部人控制模式的典型代表。

公司治理模式受多方力量影響，不同的治理模式也有不同的適用范圍，迄今為止尚未出現(xiàn)普遍適用的公司治理模式。世界各國在政治體制、法律制度、文化傳統(tǒng)等方面具有很大差異，在實(shí)踐中不斷探索適合本國實(shí)際的公司治理結(jié)構(gòu)，逐步形成了各具特色的公司治理模式。各種公司治理模式的效果也難分優(yōu)劣，不存在所謂的最優(yōu)模式，也沒有永恒不變的治3QN8D26C5kpcjGqxwJWA/Q==理模式。20世紀(jì)90年代以來，公司治理模式的發(fā)展呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同化趨勢，體現(xiàn)為公司治理模式設(shè)計(jì)理念的趨同以及各種模式之間的相互借鑒與取長補(bǔ)短。

二、我國公司治理模式的特點(diǎn)

（一）中國特色的混合式公司治理模式

作為新興市場國家，企業(yè)所有制的多元化使得我國多種治理模式并存。其中最具代表性的是我國國有上市公司治理模式。中國上市公司治理自評報(bào)告（2010）中指出：“中國的公司治理實(shí)踐是在國有企業(yè)改革和民營企業(yè)發(fā)展過程中，經(jīng)由借鑒各國公司治理經(jīng)驗(yàn)，由政府主導(dǎo)推動(dòng)，形成了中國特色的公司治理模式”。我國公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等構(gòu)成，法律框架采用了大陸法系的二元制結(jié)構(gòu)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置上類似于德國的“雙層二元制”，但我國的二元制又有別于德國。從法律規(guī)定來看，由股東大會(huì)派生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)選派經(jīng)理，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和高級(jí)經(jīng)理人員，我國的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的法律地位是平等的。德國監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，再由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)選舉和解聘董事。德國的監(jiān)事會(huì)是一個(gè)位于董事會(huì)之上的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，法律地位要高于董事會(huì)，這也是德國的監(jiān)事會(huì)能夠充分發(fā)揮監(jiān)督職能的關(guān)鍵。我國的監(jiān)事會(huì)由于制度設(shè)計(jì)和工作機(jī)制方面的缺陷，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督作用。因此，2001年我國在上市公司治理中引入了英美模式的獨(dú)立董事制度，要求上市公司董事會(huì)成員中至少應(yīng)當(dāng)包括三分之一的獨(dú)立董事，通過設(shè)立各種專門委員會(huì)為獨(dú)立董事提供監(jiān)督平臺(tái)，形成了獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)雙重監(jiān)督這一中國特色的監(jiān)督機(jī)制。此外，我國國有上市公司“新三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）與“老三會(huì)”（ 黨委會(huì)、職工代表大會(huì)、工會(huì)）的并存，也是我國公司治理模式的顯著特征之一。

（二）我國公司治理模式的弊端

如前所述，我國國有上市公司治理模式屬于混合型治理模式，股東與管理層、大股東與中小股東的代理問題均比較突出。雖然經(jīng)歷了國有股減持，國有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有根本改變，大股東控制著董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性，無法形成有效制衡。國有股所有者缺位導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”問題，經(jīng)理人目標(biāo)逆向選擇傾向嚴(yán)重，激勵(lì)與約束失效。小股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益得不到保障，其他利益相關(guān)者在公司治理中的作用始終沒有得到體現(xiàn)。要想根本解決上述問題，必須轉(zhuǎn)變觀念，對我國公司治理模式進(jìn)行變革與完善。

三、企業(yè)社會(huì)責(zé)任對公司治理模式的影響與要求

（一）企業(yè)社會(huì)責(zé)任基本理念

1953 年，被譽(yù)為“企業(yè)社會(huì)責(zé)任之父”的鮑文（Bowen）在其著作《商人的社會(huì)責(zé)任》中明確提出了企業(yè)社會(huì)責(zé)任這一概念。伴隨現(xiàn)代公司規(guī)模的擴(kuò)大和社會(huì)影響力的提升，企業(yè)在最求自身利益最大化的同時(shí)所釋放出的負(fù)外部性已經(jīng)引起全社會(huì)的普遍關(guān)注，食品安全、環(huán)境污染、勞工保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量等問題頻頻曝光，企業(yè)社會(huì)責(zé)任運(yùn)動(dòng)已經(jīng)日益深入。從最初的企業(yè)應(yīng)否承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的討論，到企業(yè)社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)的制定，社會(huì)責(zé)任投資的興起，企業(yè)社會(huì)責(zé)任已經(jīng)從一種呼吁發(fā)展為對企業(yè)經(jīng)營起到實(shí)質(zhì)影響的現(xiàn)實(shí)約束。企業(yè)社會(huì)責(zé)任的重要理論基礎(chǔ)是契約理論和利益相關(guān)者理論?，F(xiàn)代公司與古典企業(yè)所不同的地方在于現(xiàn)代公司的存在依賴于多種資源的集合。股東和債權(quán)人提供的財(cái)務(wù)資本、經(jīng)營者和員工提供的人力資源、客戶和供應(yīng)商提供的市場資本、政府和社區(qū)提供的公共資本等，都是公司存在的資源基礎(chǔ)?，F(xiàn)代企業(yè)是財(cái)務(wù)資本、人力資本、市場資本和公共資本達(dá)成的一組合約。企業(yè)的目標(biāo)是為各類資源提供者，即企業(yè)的利益相關(guān)者謀取更多的利益并平衡資源提供者的利益，公司不僅僅是實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的工具，而是將不同利益相關(guān)者寓于其中的組織。在實(shí)現(xiàn)公司利益最大化的過程中必須同時(shí)兼顧公司利益與利益相關(guān)者利益的平衡以及公司利益與社會(huì)公共利益的平衡。

（二）社會(huì)責(zé)任理念對公司治理模式的影響

“股東至上”的傳統(tǒng)公司治理模式著重解決股東與經(jīng)理人之間的委托代理問題，很少考慮股東之外的其他利益相關(guān)者的利益，不利于公司社會(huì)責(zé)任的履行。社會(huì)責(zé)任強(qiáng)調(diào)的是公平，公司治理強(qiáng)調(diào)的是效率，現(xiàn)代公司要想持續(xù)健康發(fā)展，必須實(shí)現(xiàn)公平與效率的統(tǒng)一，公司治理與社會(huì)責(zé)任的融合是一種必然趨勢。企業(yè)社會(huì)責(zé)任理念對傳統(tǒng)的公司治理提出了挑戰(zhàn)。作為基本的制度安排，公司治理模式必須與時(shí)俱進(jìn)，對傳統(tǒng)的股東“單邊治理”模式進(jìn)行修正，除了股東之外，管理層、員工、債權(quán)人、政府、供應(yīng)商、社區(qū)等作為企業(yè)重要的利益相關(guān)者均應(yīng)以各種方式參與公司治理，構(gòu)建社會(huì)責(zé)任導(dǎo)向型利益相關(guān)者“共同治理”模式。 融入社會(huì)責(zé)任的公司治理模式是一種公司與環(huán)境協(xié)調(diào)共處、公司與利益相關(guān)者合作共贏的治理模式，是解決股東與其他利益相關(guān)者之間利益沖突的有效途徑，各利益相關(guān)者的相動(dòng)博弈才能使公司治理不斷完善并自覺履行社會(huì)責(zé)任。從實(shí)踐角度考量，企業(yè)社會(huì)責(zé)任運(yùn)動(dòng)越深入，對公司治理模式變革的要求就越迫切。如何積極履行社會(huì)責(zé)任是設(shè)計(jì)公司治理模式無法回避的現(xiàn)實(shí)問題。各國政府紛紛在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中融入利益相關(guān)者的利益訴求與利益保護(hù)問題，利益相關(guān)者參與公司治理在一些國家已經(jīng)取得了成功經(jīng)驗(yàn)。

四、基于社會(huì)責(zé)任的我國公司治理模式變革路徑

（一）公司治理目標(biāo)的修正

公司治理目標(biāo)是公司所有的利益相關(guān)者共同利益和共同價(jià)值觀在公司治理上的具體體現(xiàn)，同時(shí)也決定著公司治理的價(jià)值導(dǎo)向與具體的制度設(shè)計(jì)。在公司治理目標(biāo)上主要有兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為公司治理的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股東利益最大化；另一種認(rèn)為公司治理目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。本人認(rèn)為這兩種觀點(diǎn)都有待商榷。現(xiàn)代契約理論和利益相關(guān)者理論均強(qiáng)調(diào)公司不僅是股東的公司也是其他利益相關(guān)者的公司，而股東利益最大化是建立在股東是公司唯一的“主人”這一前提之上，顯然不合時(shí)宜。如果以此為目標(biāo)，會(huì)因片面強(qiáng)調(diào)股東的利益而將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給其他利益相關(guān)者。單純追求股東利益最大化是公司經(jīng)營的一種短視行為，在犧牲其他利益相關(guān)者利益的同時(shí)，股東的長遠(yuǎn)利益也難以保障。如果將公司治理目標(biāo)定位為利益相關(guān)者利益最大化，也有不妥。利益相關(guān)者是一個(gè)群體概念，利益相關(guān)者的利益具體是什么往往顯得模糊不清，由于無法量化，也很難實(shí)現(xiàn)。其實(shí)股東和其他利益相關(guān)者的最終目標(biāo)是一致的，均可以統(tǒng)一于公司價(jià)值最大化這一目標(biāo)之下。公司價(jià)值最大化這一目標(biāo)有利于企業(yè)克服短期行為，促使其履行社會(huì)責(zé)任。因此，公平與效率統(tǒng)一基礎(chǔ)上的企業(yè)價(jià)值最大化應(yīng)該是公司治理目標(biāo)的合理選擇，該目標(biāo)強(qiáng)調(diào)既要把公司價(jià)值的蛋糕做大，也要合理分割蛋糕。

（二）決策機(jī)制的變革

現(xiàn)代公司的核心決策機(jī)構(gòu)應(yīng)該是公司董事會(huì)。由“董事會(huì)中心主義”取代“股東會(huì)中心主義”是公司治理發(fā)展的必然趨勢，也是企業(yè)社會(huì)責(zé)任理念的基本要求。董事會(huì)坐等股東會(huì)的決策然后再執(zhí)行的模式必然會(huì)導(dǎo)致決策滯后而影響決策的效率，而且股東大會(huì)只能代表股東的意志，能夠代表全體利益相關(guān)者意志的機(jī)構(gòu)只能是董事會(huì)。董事會(huì)肩負(fù)著管理、監(jiān)督及戰(zhàn)略等重要職能，但董事會(huì)的基本功能是決策，董事會(huì)是決策主體而不是監(jiān)督主體，這并不意味著董事會(huì)沒有監(jiān)督的職責(zé)，董事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)主要源于其決策功能，董事會(huì)為保證其決策的執(zhí)行，必須實(shí)施監(jiān)督，特別是對管理層的督導(dǎo)，這種監(jiān)督顯然是從決策功能衍生出來的。遺憾的是我國新修改的《公司法》中尚未確立董事會(huì)的核心作用和領(lǐng)導(dǎo)地位，依然按照“股東至上”原則設(shè)計(jì)決策機(jī)制，不利于公司社會(huì)責(zé)任的履行。為了使董事會(huì)的決策能夠代表各利益相關(guān)者的利益，必須改變董事會(huì)的組成結(jié)構(gòu)及其運(yùn)作機(jī)制，建立由各方利益相關(guān)者代表構(gòu)成的多元化的董事會(huì)，構(gòu)建共同決策機(jī)制，讓董事會(huì)對更加廣泛的利益主體負(fù)責(zé)。除了股東董事之外，還應(yīng)該包括職工董事、債權(quán)人董事和獨(dú)立董事等。鑒于我國中小股東的利益往往得不到保障，可以考慮在董事會(huì)保留中小股東董事席位，并且以法律的形式固定下來。在董事會(huì)除了設(shè)置傳統(tǒng)的戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等，還可以考慮設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)、公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)等專門委員會(huì)，在各委員會(huì)中合理配置能代表各利益相關(guān)者的成員，以協(xié)調(diào)公司與銀行、社區(qū)、政府、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的關(guān)系，確保公司積極履行社會(huì)責(zé)任。擴(kuò)大獨(dú)立董事的比例，借鑒其他國家的做法，使獨(dú)立董事在重大問題的決策中有一票否決權(quán)，更好地保障社會(huì)公共利益。使董事會(huì)的決策既能代表各利益相關(guān)者的利益，又能形成有效的決策制衡，從源頭上最大限度降低企業(yè)行為的負(fù)外部性，為履行社會(huì)責(zé)任提供制度保障。

（三）監(jiān)督機(jī)制的變革

首先，解決好獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)雙重監(jiān)督的問題。獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)限的大量重疊，極易產(chǎn)生職責(zé)履行的掣肘與推委，導(dǎo)致監(jiān)督效率低下甚至監(jiān)督目的落空。應(yīng)該重新審視獨(dú)立董事的職能定位，合理界定獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的職責(zé)權(quán)限。獨(dú)立董事是各個(gè)領(lǐng)域的專家，應(yīng)該運(yùn)用他們在市場、法律、政策、財(cái)務(wù)、運(yùn)營管理等方面的特長和經(jīng)驗(yàn)，幫助企業(yè)構(gòu)建商業(yè)戰(zhàn)略，防止決策失誤，提高決策效率。同時(shí)，獨(dú)立董事參與決策可以形成有效的決策制衡，保護(hù)所有利益相關(guān)者的利益。因此，獨(dú)立董事的基本職能定位是決策，即決策咨詢與決策制衡。而將監(jiān)督職能賦予公司專職的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的基本職能是代表公司所有資源提供者對董事及經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督與約束。其次，改革現(xiàn)行監(jiān)事會(huì)制度，建立共同監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和代表性是監(jiān)事會(huì)進(jìn)行有效監(jiān)督的基本前提。除了股東監(jiān)事、職工監(jiān)事，還應(yīng)該增加外部監(jiān)事的數(shù)量和比例，讓未進(jìn)入董事會(huì)的其他利益相關(guān)者的代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，比如債權(quán)人代表、政府代表、消費(fèi)者代表等，建立多元化的監(jiān)事會(huì)，解決“內(nèi)部人控制”的問題?？梢钥紤]讓更多具有會(huì)計(jì)師和律師背景的人進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，并將監(jiān)事會(huì)任期應(yīng)與董事會(huì)任期錯(cuò)開，同時(shí)為監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)力提供制度保障。最后，發(fā)揮“老三會(huì)”監(jiān)督的獨(dú)特優(yōu)勢。如前所述，“新三會(huì)”與“老三會(huì)”并存是我國公司治理模式的顯著特征之一。黨委會(huì)、職工代表大會(huì)、工會(huì)組織在維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益方面具有獨(dú)特的優(yōu)勢，應(yīng)該充分發(fā)揮其在公司社會(huì)責(zé)任履行中的保障監(jiān)督作用。

（四）考核與評價(jià)機(jī)制的變革

首先需要完善經(jīng)理層的考核評價(jià)機(jī)制。經(jīng)理層處于股東、雇員、債權(quán)人等各利益相關(guān)者之間利益沖突與融合的交叉點(diǎn)，他們的價(jià)值觀和行為方式?jīng)Q定著公司社會(huì)責(zé)任能否真正落到實(shí)處。經(jīng)理人也人，人的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感源于人對自身價(jià)值最大化目標(biāo)的追求。因此，設(shè)計(jì)考核機(jī)制時(shí)首先要將經(jīng)理人的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感引導(dǎo)到企業(yè)這一集合體中來，聚合成團(tuán)隊(duì)式的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，在企業(yè)整體利益與經(jīng)理人的個(gè)體利益之間形成一種依存互動(dòng)機(jī)制，并依此為基點(diǎn)，安排好對等權(quán)力的配置與責(zé)任的制衡機(jī)制。為了提高經(jīng)理人的社會(huì)責(zé)任感，必須將社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)納入經(jīng)理人評價(jià)體系，約束其經(jīng)營行為?？己说哪康氖菫榱擞行Ъ?lì)與約束經(jīng)理人員。要將考核評價(jià)結(jié)果與經(jīng)理人的薪酬掛鉤，盡可能采取股票期權(quán)等方式兌現(xiàn)經(jīng)理人薪酬，克服經(jīng)營者的短視行為。

其次是改革董事與監(jiān)事的考核與評價(jià)機(jī)制。最重要的是建立責(zé)任問咎制度。問咎董事會(huì)及董事的責(zé)任，首先通過股東大會(huì)建立起董事長及董事的目標(biāo)責(zé)任體系并配之以嚴(yán)格的責(zé)任考核與獎(jiǎng)懲機(jī)制。一旦公司績效不佳或者發(fā)生有損社會(huì)公共利益的重大責(zé)任事故，必須首先追究董事長的最高領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，然后依次追究執(zhí)行董事的責(zé)任，包括經(jīng)濟(jì)處罰、行政降級(jí)、引咎辭職、取消董事資格，對觸犯刑律的要移交司法機(jī)關(guān)。為了增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事人員的責(zé)任感，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，也應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事問責(zé)制度納入公司治理機(jī)制改革的范疇。

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責(zé)任編輯：張莉莉