橫亙在跨境收購面前的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》并未對方正信息收購內(nèi)地兩家公司構(gòu)成障礙，相反，操盤者以不到1億元的代價在較短時間內(nèi)就完成了整合的關(guān)鍵一步，令人嘆為觀止。

方正集團從王選發(fā)明漢字激光照排技術(shù)起家，如今已成功轉(zhuǎn)型為多元化投資控股集團，業(yè)務(wù)涵蓋IT、醫(yī)療醫(yī)藥、房地產(chǎn)、金融、大宗商品貿(mào)易等領(lǐng)域，且在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域都形成了以主體上市公司為龍頭，整合集團旗下相關(guān)資產(chǎn)的格局。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，方正集團與其控股的中國高科（600730.SH）的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭，也曾考慮以后者為平臺整合集團地產(chǎn)資源，但最終還是選中了香港主板的方正數(shù)碼（00618.HK）作為上市平臺，整合旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

方正數(shù)碼前傳

方正數(shù)碼原名為榮文科技（00618.HK），原大股東是榮智鑫（榮智健的堂弟）。2000年3月，從惠普空降方正任北京方正電子公司總裁不久的李漢生找到榮智鑫，想借榮文科技把方正的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)打包上市，做一把網(wǎng)絡(luò)概念股。2000年5月17日，方正控股（00418.HK）與雅虎、香港郭氏兄弟的新鴻基集團旗下的新意網(wǎng)（sunevision.com）共同收購榮文科技。方正控股將旗下Founder Data70%股權(quán)，以3.08億港元的價格出售給榮文科技，后者以發(fā)行新股方式支付。方正控股以此持有榮文科技39.62%股權(quán)，成為第一大股東，并將榮文科技改名方正數(shù)碼。2003年7月，方正數(shù)碼又收購方正控股旗下“方正香港”所持有的兩塊資產(chǎn)—“香港方正世紀”和“北京方正世紀”的全部股權(quán)。在這場收購中，方正數(shù)碼僅僅支付現(xiàn)金516萬港元，余下6118萬港元按每股0.22港元、發(fā)行2.8億新股支付，交易完成后，方正控股對方正數(shù)碼的股權(quán)增至54.85%，成為其絕對控股股東。

因為方正集團在香港同時擁有方正控股和方正數(shù)碼兩家上市公司，而且業(yè)務(wù)又比較相近，所以后來方正集團又動了賣殼的念頭。2006年5月，方正以6850萬港元的價格賣掉方正數(shù)碼21.85%股權(quán)，鄭福雙全資擁有的亮智集團接盤。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，方正控股持有方正數(shù)碼的股權(quán)比例降低至33%。鄭福雙是北京新奧特電子技術(shù)公司創(chuàng)始人，主要從事視頻轉(zhuǎn)播等業(yè)務(wù)，此外還擁有北京大學西門對面的硅谷電腦城物業(yè)。但自此之后，鄭福雙并未再有任何注資動作。方正數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)也一直維持方正控股為第一大股東、鄭福雙為第二大股東的局面。

賣股鋪墊整合大戲

2011年8月29日，方正控股與香港方正信息有限公司（方正信息）訂立出售協(xié)議，將其持有的方正數(shù)碼的全部股份賣給了方正信息，方正控股不再持有方正數(shù)碼的任何股權(quán)。而方正信息下一步要把方正集團的地產(chǎn)資產(chǎn)注入方正數(shù)碼。

之所以將方正控股的股份全部轉(zhuǎn)讓給方正信息，可能主要是出于兩個考慮，其一是改變方正控股這家上市公司控制另外一個上市公司的股權(quán)架構(gòu)，實現(xiàn)集團直接平行持股兩家上市公司，有利于集團的整合和管理；但更重要的是，為了避免觸發(fā)香港《上市規(guī)則》關(guān)于反收購的規(guī)定，帶來不必要的麻煩。

香港監(jiān)管部門為了防止有人以借殼上市方式將上市轉(zhuǎn)化為一種收購行為，借此規(guī)避《上市規(guī)則》有關(guān)上市資格及其他披露要求，因而其對所謂的“反收購行為”一直實施嚴格控制。如果港交所認為上市公司的一項收購行為構(gòu)成“反收購行為”，根據(jù)《上市規(guī)則》第14.54條規(guī)定，將擬進行反收購行動的上市發(fā)行人，當作新上市申請人處理。

《上市規(guī)則》第14.06（6）條界定“反收購行動”主要有兩種情況：一種是上市發(fā)行人進行有關(guān)收購之同時，上市發(fā)行人控制權(quán)出現(xiàn)變動或有關(guān)收購將導致上市發(fā)行人（不包括其附屬公司）的控制權(quán)有所改變；另一種是上市發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)手后的24個月內(nèi)，上市發(fā)行人向取得控制權(quán)的人士（或上述人士的聯(lián)系人）收購資產(chǎn)，而有關(guān)資產(chǎn)收購構(gòu)成非常重大的收購事項。而根據(jù)香港《收購守則》定義，控制權(quán)（Control）為：除文意另有所指，控制權(quán)須當作是持有或合共持有一間公司30%或以上的投票權(quán)，不論該（等）持有量是否構(gòu)成實際控制權(quán)。

在方正控股轉(zhuǎn)股之前，其就持有方正數(shù)碼32.84%股權(quán)，構(gòu)成后者的控制權(quán)人。但如后續(xù)注入資產(chǎn)的賣方（方正信息）在注入資產(chǎn)的同時，獲得的代價股占總股本的比例超過30%，考慮到方正控股如不轉(zhuǎn)股也會被稀釋，則就可能被質(zhì)疑發(fā)生了控制權(quán)人變動，從而導致方正數(shù)碼收購賣方資產(chǎn)行為可能被認定為“反收購行為”。事實上，從后面操作看，方正信息因注入資產(chǎn)而取得的代價股份占方正數(shù)碼擴大股本前約47.73%，占擴大股本之后約32.31%，恰恰超過了30%的比例。當然，由于方正信息的最終控制人也是方正集團，因此，從方正控股手中收購方正數(shù)碼32.84%股權(quán)被認定為控制權(quán)變動的概率還是非常小的。況且如果方正信息收購方正控股持有的方正數(shù)碼股權(quán)，構(gòu)成控制權(quán)人變動的話，那么后續(xù)在24個月內(nèi)方正數(shù)碼進行非常重大收購也同樣構(gòu)成“反收購行為”。

但無論如何，在港交所對借殼上市高壓監(jiān)管的態(tài)勢下，通過這一轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為，消除這一潛在風險，消除聯(lián)交所的疑問，總是對項目推進有利的。由此我們可以合理推測，在整合方案設(shè)計階段，操盤人就預料到這一情況，因此，為了下一步整合的方便，也從集團管理便利角度，選擇方正控股向方正信息轉(zhuǎn)讓股份這一巧妙方式。

地產(chǎn)資產(chǎn)整合

內(nèi)地地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司前，首先要解決的就是如何將其置入境外的問題。通常情況下，有兩種方式可以選擇，一是以上市公司方正數(shù)碼作為主體，直接收購內(nèi)地地產(chǎn)運營公司；二是先將內(nèi)地地產(chǎn)公司整合到一家境外殼公司里面，上市公司再行收購境外殼公司。

采用第一種方式最大的問題是，往往會因為信息提前公告而引發(fā)二級市場的波動，股票價格大幅上升，會導致下一步以資產(chǎn)換股份時，注入資產(chǎn)的大股東吃虧。此外，由上市公司直接收購，程序非常復雜，評估定價等也必須以評估報告為基礎(chǔ)，涉及關(guān)聯(lián)并購還需回避等。因此實踐中采用第二種方式的比較多，方正集團也正是采用的第二種方式。

從方正數(shù)碼發(fā)布的收購報告看，早在2010年下半年，方正集團就開始啟動地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合。方正集團旗下地產(chǎn)項目眾多，但第一步選擇注入方正數(shù)碼的主要是兩家公司資產(chǎn)，即湖北天然居商業(yè)運營管理有限公司和天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司（圖1）。

整合的第一步是，作為方正數(shù)碼控股股東的方正信息，分別在2010年10月6日和7日，成立了另外兩家香港公司，即香港天然居和香港天合，初始資本均為1萬港元。整合的第二步是，2011年3月，方正信息通過香港天然居和香港天合分別收購了國內(nèi)湖北天然居和天合地產(chǎn)的100%股權(quán)。

從收購報告信息看，香港天然居和香港天合分別以人民幣1611萬元和8173萬元收購了同為集團體內(nèi)的湖北天然居和天合地產(chǎn)兩家境內(nèi)公司連同其旗下項目，完成了內(nèi)地公司注入香港殼公司的關(guān)鍵一步。值得注意的是，橫亙在跨境收購面前的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》并未對方正信息收購內(nèi)地兩家公司構(gòu)成障礙，相反，操盤者以不到1億元的代價在較短時間內(nèi)就完成了整合的關(guān)鍵一步，令人嘆為觀止。

香港天然居于2011年3月收購湖北天然居100%股本權(quán)益，正中資產(chǎn)公司、武漢國興科技公司分別將其180 萬元、2820萬元出資轉(zhuǎn)讓給香港天然居控股公司，而根據(jù)方正數(shù)碼發(fā)布的收購報告，香港天然居收購湖北天然居的價格則為人民幣1611萬元。此后湖北天然居又于2011年11月收購昆山高科51%股本權(quán)益，于2012年6月成立北京天然居。收購報告披露，2011年12月，方正信息向湖北天然居注入額外資本1981.2萬港元，應(yīng)該是用于支付這筆收購款。湖北天然居擁有之物業(yè)包括兩項：（1）甲級辦公大樓武漢國際大廈的2.7萬平方米建筑面積；（2）北大資源-理城項目的項目公司昆山高科的51%權(quán)益。其中第二項物業(yè)權(quán)益，根據(jù)中國高科2011 年10月14日發(fā)布的公告，是湖北天然居當時以1.53億元價格從中國高科手上買過來的。

香港天合于2011年3月收購天合地產(chǎn)90%股本權(quán)益，收購價約為8173萬元。收購報告披露，這筆收購款由方正信息注入8200萬元予以解決。此外，因為天合地產(chǎn)為一家地產(chǎn)公司，根據(jù)外資進入房地產(chǎn)行業(yè)的法律規(guī)定，除經(jīng)地方商務(wù)廳批準外，還需商務(wù)部外資司備案。2011年11月22日商務(wù)部網(wǎng)站公告天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司完成備案。

天合地產(chǎn)是早在2003年10月，方正集團收購武漢正信帶來的一塊附屬資產(chǎn)。武漢正信成立于2000年，是武漢市政府在對武漢市證券、信托類機構(gòu)進行資產(chǎn)和機構(gòu)重組的基礎(chǔ)上成立的武漢市地方金融機構(gòu)國資控股集團。當年方正集團董事長魏新與湖北省商洽，以4億元代價整體收購武漢正信，從而間接收購了其下屬的武漢證券、武漢國投及正信房地產(chǎn)等公司。而天合地產(chǎn)則是武漢正信地產(chǎn)公司的下屬公司之一。天合地產(chǎn)旗下只有一個紅蓮湖項目，位于湖北鄂州市紅蓮湖旅游新城，為紅蓮湖旅游度假區(qū)之一部分。紅蓮湖項目占地面積約為67.5萬平方米，建成后將包括低層公寓大樓、高層住宅大樓及其他旅游設(shè)施。紅蓮湖項目現(xiàn)時正處于規(guī)劃及籌備階段。

地產(chǎn)資產(chǎn)注入

2012年8月23日，方正數(shù)碼與方正信息訂立買賣及認購協(xié)議，前者收購后者持有的香港天然居和香港天合兩公司全部股權(quán)，將兩公司全部注入上市公司。收購總代價為5.37億港元，有關(guān)代價將通過發(fā)行代價股份（以每股0.43 港元向賣方發(fā)行5.28億股新股份，折合2.27億港元）及發(fā)行代價可換股債券（3.1億港元，轉(zhuǎn)股價也為0.43港元/股）支付。其中天然居及天合分別占2.15億港元及3.22億港元。代價股份占該公司于公告日期已發(fā)行股本約47.73%，經(jīng)配發(fā)及發(fā)行代價股份擴大之后已發(fā)行股本約32.31%。

2012年12月5日，股東大會通過了決議，批準此項收購及清洗豁免決議。方正信息作為關(guān)聯(lián)股東回避表決，獨立股東以普通決議方式通過了前述決議，從方正數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析，鄭福雙作為獨立股東，對決議的通過應(yīng)當起到了決定性作用。

如果簡單算一筆賬的話，上市公司這筆收購可謂十分劃算。據(jù)收購報告顯示，天合地產(chǎn)2010年12月31日凈資產(chǎn)為2.29億元，90%權(quán)益對應(yīng)近2億元；湖北天然居擁有武漢國際大廈2.7萬平方米之建筑面積，占武漢國際大廈總建筑面積約77%，據(jù)武漢搜房網(wǎng)價格，該樓盤出售均價10500元/平米，折合2.83億元；昆山項目平均售價折合11500元/平米，僅算一期開始預售的面積41463平米，貨值就超過4億元，以15%利潤率計算，這一部分就會有超過6000萬利潤。三項相加接近5.4億元，折合港幣近6.7億元。上市公司為此支付的代價僅為5.37億港元，況且上市公司并未動用一分真金白銀，是以股票加白條（債券）方式將上述資產(chǎn)納入囊中（圖2）。由此我們可以看出，方正集團意圖做好上市公司，完成地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合使命決心之大。

2013年1月2日，方正數(shù)碼公告宣布整個資產(chǎn)注入交易全部完成。其完成整個交易的時間選擇非常巧妙，避免了如在2012年內(nèi)完成整個交易從而需對新注入資產(chǎn)進行合并報表及財務(wù)審計。

后續(xù)資產(chǎn)注入遐想

從收購報告披露的數(shù)據(jù)來看，天然居和天合的地產(chǎn)業(yè)務(wù)體量并不是很大，還遠不足以支撐起一家地產(chǎn)上市公司?？梢院侠硗茰y，這兩家公司的注入，可能是剛剛拉開了方正集團整合其地產(chǎn)業(yè)務(wù)的序幕，后續(xù)方正集團有可能繼續(xù)將其旗下可以整合的地產(chǎn)業(yè)務(wù)逐步注入方正數(shù)碼，進而將方正數(shù)碼改名為方正地產(chǎn)，轉(zhuǎn)型為一家地產(chǎn)公司，成為方正集團旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)上市平臺，同萬科、金地等借船出海一樣，通過香港上市公司平臺做大其地產(chǎn)板塊。

由于并無公開信息，無法獲知方正集團體內(nèi)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況，但筆者注意到，中國高科旗下還有北京萬順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（旗下有博雅A5項目，即北大國際醫(yī)院配套項目）、武漢國信房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（旗下有國信城項目和天合廣場項目）和昆山高科（旗下有昆山項目）等三家地產(chǎn)類子公司。其中昆山高科的51%股權(quán)已于2011 年10月轉(zhuǎn)讓給了湖北天然居，進而注入了方正數(shù)碼，由此可以大膽遐想，下一步作為方正集團整合地產(chǎn)業(yè)務(wù)的一部分，方正數(shù)碼可能陸續(xù)從中國高科手中收購昆山高科后續(xù)49%權(quán)益，甚至中國高科旗下的北京萬順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和武漢國信房地產(chǎn)發(fā)展有限公司，進而將中國高科旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，全部注入方正數(shù)碼。一直以來，方正集團和中國高科在地產(chǎn)業(yè)務(wù)上就存在同業(yè)競爭問題，據(jù)公開信息看，方正集團也曾考慮將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入中國高科，但地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入國內(nèi)上市公司政策受限，短期開閘可能性微乎其微，因此，選擇將中國高科旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入到方正數(shù)碼，不失為一舉兩得的做法。

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