待上市公司財(cái)務(wù)稽查風(fēng)暴就要來了！

2012年12月16日，中國證監(jiān)會副主席姚剛在參加某會議時(shí)表示，證監(jiān)會近期將組織力量對申請上市企業(yè)開展財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查，對業(yè)績造假、隱瞞重大信息的企業(yè)和未勤勉盡責(zé)的中介機(jī)構(gòu)加大打擊力度。

“專項(xiàng)檢查的目的之一就是勸退一部分正在申請上市的企業(yè)，力圖使他們改變原本的上市計(jì)劃。目前來看，排隊(duì)待上市企業(yè)實(shí)在是有點(diǎn)多?！币晃唤咏C監(jiān)會的消息人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

2012年12月18日，安永會計(jì)師事務(wù)所發(fā)布的《全球首次公開募股 （IPO） 市場調(diào)研報(bào)告》指出，已報(bào)到證監(jiān)會準(zhǔn)備A股上市的企業(yè)已累積到800多家，估計(jì)籌資額超過人民幣5000億。

“兩成多上市企業(yè)或被‘勸退’”

“現(xiàn)在內(nèi)地資本市場陷入一個(gè)困境和怪圈，等待上市企業(yè)在過去兩年里不斷積累，結(jié)果就是給市場造成恐慌預(yù)期心理，造成恐慌預(yù)期心理的結(jié)果就是市場越來越缺乏融資功能，這又進(jìn)一步導(dǎo)致待上市企業(yè)越來越多?！币晃唤咏C監(jiān)會的消息人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，“監(jiān)管層應(yīng)該會采取一些措施打破這個(gè)惡性循環(huán)。”

所謂的“措施”包括：勸退一部分待上市企業(yè)；引導(dǎo)一部分企業(yè)到香港H股或國內(nèi)場外市場進(jìn)行融資；鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)公司繼續(xù)在國內(nèi)進(jìn)行融資。這三大方案將有步驟、有重點(diǎn)地在2013年各季度穩(wěn)步推進(jìn)。

安永中國審計(jì)服務(wù)合伙人湯哲輝告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“800多家公司根據(jù)外界的傳聞，有可能分一部分到三板去，一部分到H股去，可能今年的利潤整體下滑了，可能又倒下一部分，剩下1/3不到的企業(yè)就繼續(xù)在A股這里上會。”

記者從多位業(yè)內(nèi)人士處了解，此次所謂的“勸退”并不是嚴(yán)格意義上的行政行為，而是更加嚴(yán)格地執(zhí)行《證券法》對擬上市公司的要求，其中既包括企業(yè)，也包括會計(jì)師事務(wù)所和承銷機(jī)構(gòu)和保薦人。

“我們的確有接到監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于會計(jì)師事務(wù)所在為上市公司提供服務(wù)時(shí)應(yīng)該從嚴(yán)審查的要求，這可能會對這部分業(yè)績有影響，但日常審計(jì)影響不大?！卑灿缹徲?jì)服務(wù)合伙人黎志光告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

依據(jù)現(xiàn)行《公司法》和《證券法》規(guī)定，如果某公司在上市之前的業(yè)績達(dá)不到財(cái)務(wù)要求，就不符合上市條件，其中利潤情況是較為硬性的指標(biāo)。由于今年經(jīng)濟(jì)環(huán)境不佳，一部分待上市企業(yè)利潤率增長放緩甚至可能出現(xiàn)虧損，這就讓一部分待上市企業(yè)“知難而退”。然而，在這些待上市企業(yè)中并不排除為了強(qiáng)行“符合”上市監(jiān)管要求而“粉飾”業(yè)績報(bào)表的情況，而中介機(jī)構(gòu)作為待上市企業(yè)利益共同體，可能會幫助企業(yè)“粉飾”，這是監(jiān)管層最為擔(dān)心的。

德勤中國全國上市業(yè)務(wù)組中國A股資本市場主管合伙人吳曉輝告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“雖然我們并沒有直接聽到監(jiān)管層關(guān)于‘勸退’的說法，但‘勸退’待上市企業(yè)的確是監(jiān)管層一個(gè)方案，我們估計(jì)有超過20%的企業(yè)可能會成為被‘勸退者’。”

赴港上市潮在2013年三四季度兌現(xiàn)

不過，即便有20%企業(yè)被勸退，仍然有超過600家企業(yè)符合上市監(jiān)管要求。

《全球首次公開募股 （IPO） 市場調(diào)研報(bào)告》中指出，開綠燈予部分企業(yè)發(fā)行H股是為A股市場減壓的最佳出路。

2012年12月19日，德勤發(fā)布的《中國大陸及香港IPO市場：2012年回顧與2013年展望》也指出，內(nèi)地企業(yè)應(yīng)該“走出去”，特別是內(nèi)地民營企業(yè)到香港融資。這就需要包括證監(jiān)會等監(jiān)管層根據(jù)《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)合作關(guān)系的安排》補(bǔ)充協(xié)議九（CEPA9）進(jìn)一步放寬H股上市要求以及將B股轉(zhuǎn)至香港以H股上市的制度安排。

2012年12月20日，證監(jiān)會公布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》（下稱“指引”），未來境內(nèi)企業(yè)在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向證監(jiān)會提出境外發(fā)行股票和上市申請，原財(cái)務(wù)門檻取消，也不再對境外上市設(shè)前置程序。指引將自2013年1月1日起施行。

值得關(guān)注的是，指引明確指出，證監(jiān)會1999年7月14日發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（下稱“通知”）同時(shí)廢止。這意味著通知規(guī)定的境內(nèi)企業(yè)境外上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)將被取消。

通知規(guī)定，境內(nèi)股份有限公司到境外主板市場上市需滿足一系列條件，其中的財(cái)務(wù)條件包括凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。

作為通過市場化發(fā)行主導(dǎo)而較為成熟的香港市場，對于上市企業(yè)業(yè)績要求并不那么看重，相較之下，對于企業(yè)財(cái)務(wù)真實(shí)性和相關(guān)稽查工作更為嚴(yán)格。吳曉輝告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“除了法律政策環(huán)境不同之外，市場環(huán)境也是重要因素，目前香港市場能夠給內(nèi)地企業(yè)的市盈率要比內(nèi)地市場低，這也是境外上市企業(yè)必須考慮的問題。在解決了這一系列問題之后，新一輪內(nèi)地企業(yè)赴港可能會在2013年三季度到四季度出現(xiàn)?！?/p>

場外市場短期難當(dāng)大任

廣泛意義上的轉(zhuǎn)板并不僅僅包括去香港H股市場上市，場外交易市場，包括新三板市場，以及上海、天津、重慶等地的股權(quán)交易中心，也將成為那些可能無法直接登際A股或H股市場而資質(zhì)不錯(cuò)的企業(yè)融資的備選項(xiàng)。

一位中信證券投行部內(nèi)部人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“有客戶曾問過我們?nèi)绻麩o法到A股市場上市，場外市場是否是一個(gè)可選項(xiàng)。我們給出的回答是，由于目前國內(nèi)缺乏轉(zhuǎn)板制度，這意味著即便上了場外市場，也不能通過業(yè)績改善等因素獲得直接到中小板或創(chuàng)業(yè)板上市的機(jī)會，還是要走一遍審批制的流程，這和美國市場有很大不同?！?/p>

上海股權(quán)托管交易中心總經(jīng)理張?jiān)品逑颉吨袊?jīng)濟(jì)周刊》透露，包括上海在內(nèi)的一些地方政府，正希望通過財(cái)政補(bǔ)貼方式鼓勵(lì)和吸引越來越多的企業(yè)到場外市場上市，但短期來看，能夠真正實(shí)現(xiàn)場外上市并能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模融資的企業(yè)并不多，只能循序漸進(jìn)地推動。

記者注意到，在安永、德勤已經(jīng)發(fā)布和普華永道即將發(fā)布的2013年IPO展望報(bào)告中，都提及了場外市場的意義，但從短期來看，由于規(guī)模太小仍然無法承擔(dān)起分流待上市企業(yè)多元化融資的需求。除此之外，場外市場還存在交易方式和缺乏有效全國性統(tǒng)一市場等諸多牽涉到利益分配的復(fù)雜問題。

黎志光告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“從短期來看，我們判斷，2013年場外市場可能并不是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域，所以從融資角度來看，場外市場應(yīng)該不會是待上市企業(yè)尋求融資的主流?！?lt;/