11月的最后一天，北京迎來了一個(gè)天朗氣清的冬日周六。下午3點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)極為罕見地在周末召開新聞發(fā)布會(huì)。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸接連發(fā)布四條重大新聞：重啟新股發(fā)行并向注冊制過渡、啟動(dòng)優(yōu)先股試點(diǎn)、借殼上市執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)定上市公司現(xiàn)金分紅下限。

“太意外了！”參會(huì)記者連連驚嘆。四個(gè)重磅炸彈中最吸引眼球的則數(shù)重啟IPO和借殼上市執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布了兩個(gè)文件對此作了規(guī)定：《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（下稱“《意見》”）和《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（下稱“《通知》”）。

某國有大型券商研究部人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，上述兩條措施顯示了監(jiān)管層開始從證券市場的源頭抓上市公司的質(zhì)量——《意見》試圖凈化通過IPO途徑進(jìn)入資本市場的主體，《通知》試圖凈化通過借殼途徑上市的主體。

“在此前的新股發(fā)行機(jī)制下，像萬福生科和綠大地這樣的造假公司涌入了資本市場，讓大家對證監(jiān)會(huì)這個(gè)資本市場守門人產(chǎn)生了困惑，它該如何履好職？”中國人民大學(xué)商法所所長劉俊海向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示。

處罰劣質(zhì)IPO力度空前

此前已有多位市場人士向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》直言，中國股市造假現(xiàn)象屢禁不止，原因之一就是處罰力度較弱。對造假企業(yè)的處罰與造假獲取的收益相比微不足道，這讓IPO公司甚至保薦機(jī)構(gòu)有足夠的動(dòng)力造假。

劉俊海認(rèn)為，當(dāng)前由于沒有懲罰性賠償機(jī)制，公司造假敗露，投資者遭受的損失很難得到賠償。

相比而言成熟的資本市場則有很嚴(yán)厲的懲罰措施。2012年，港股上市公司洪良國際（0946.HK）因?yàn)樨?cái)務(wù)造假最終被香港證監(jiān)會(huì)要求付出超10億港元回購已經(jīng)發(fā)行的股份，上市保薦人兆豐資本被罰4200萬港元并撤銷保薦牌照。今年9月洪良國際正式退出H股。

“因?yàn)樵旒俑冻鲞@樣的代價(jià)，在A股市場很難想象。如同樣造假上市的綠大地（002200.SZ）仍在正常交易中?！鄙鲜鰢腥萄芯坎咳耸窟駠u不已。

11月28日，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼公開表示，對于通過欺詐方式從證券市場獲取巨大經(jīng)濟(jì)利益的違法主體，建議在證券法中明確賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)必要的職責(zé)和權(quán)力，對于類似欺詐發(fā)行、欺詐銷售等違法行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)經(jīng)過必要的程序，直接責(zé)令違法主體購回所發(fā)行或所銷售的證券產(chǎn)品，將其所獲得的不當(dāng)利益 “回吐”給投資者。

在兩天后發(fā)布的《意見》中，肖鋼的上述建議以一種變通方式得到了部分體現(xiàn)。證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，對于IPO過程中信息披露嚴(yán)重違法，影響對發(fā)行人（即擬上市公司）上市條件判斷的，將要求發(fā)行人回購已經(jīng)發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的限售股等。

《意見》同時(shí)指出，上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時(shí)即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。

“這樣的懲罰力度在歷次新股發(fā)行體制改革中是最大的，要求股東回購股份以及凍結(jié)募集資金專用賬戶，可以快速地賠償受損失的投資者?！鄙鲜鋈倘耸扛嬖V記者。

此外，《意見》還加大對上市保薦機(jī)構(gòu)等證券中介機(jī)構(gòu)的約束，要求從發(fā)行申請文件提交之時(shí)起，中介機(jī)構(gòu)即需要對所披露的信息負(fù)責(zé)。

“這將改變以往中介負(fù)責(zé)交材料，審核部門負(fù)責(zé)改材料，申報(bào)文件質(zhì)量好壞不影響最終發(fā)行的局面，也將大大遏制中介機(jī)構(gòu)突擊申報(bào)、闖關(guān)申報(bào)的沖動(dòng)?！弊C監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

在處罰措施上，如果在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，證監(jiān)會(huì)將中止審核，并在12 個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

提高借殼標(biāo)準(zhǔn)

在A股市場，公司要想進(jìn)入資本市場上市，除了IPO之外，還有一種曲線上市途徑——借殼。

而此次，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《通知》，則明確借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)與IPO相同，新規(guī)自通知下發(fā)之日起施行。表明了證監(jiān)會(huì)在市場的兩個(gè)入口即IPO與借殼上市兩個(gè)方面著手凈化市場。

在現(xiàn)行退市機(jī)制下，不少瀕臨退市的ST類公司通過重組逃避退市，同時(shí)一些不具備IPO條件的公司則找準(zhǔn)機(jī)會(huì)，通過借殼捷徑登陸資本市場。同時(shí)，部分IPO終止審查或不予核準(zhǔn)的企業(yè)再利用借殼的方式上市，規(guī)避IPO審查，也引發(fā)了市場質(zhì)疑。

一家已出臺(tái)借殼上市方案的企業(yè)負(fù)責(zé)人向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》透露：“我們之所以借殼，一是因?yàn)槲覀冎苯覫PO的條件不具備，如IPO則要求持續(xù)三年盈利，這一點(diǎn)我們不滿足。二是當(dāng)前排隊(duì)IPO的企業(yè)700多家，走IPO上市會(huì)更緩慢，走并購重組通道較快?！?/p>

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，以前借殼上市條件低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對績差公司（即業(yè)績較差的公司）被借殼預(yù)期強(qiáng)烈，市場對績差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。

此次規(guī)定借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場對績差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度；有利于引導(dǎo)資本等市場資源和監(jiān)管資源向規(guī)范運(yùn)作程度高的績優(yōu)公司集中。

值得一提的是，在此次《通知》中明確要求不允許企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益特征，其準(zhǔn)入、退市制度應(yīng)當(dāng)與主板、中小板有所區(qū)分。

如果允許企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，登陸創(chuàng)業(yè)板市場，將弱化創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的服務(wù)功能，扭曲創(chuàng)業(yè)板市場的定位。受此影響，12月2日，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)大跌8%。

英大證券研究所所長李大宵在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)自信地表示：“這次證監(jiān)會(huì)的一系列新政對市場是一個(gè)大大的利好，真實(shí)的牛市即將到來?！?/p>

新股發(fā)行制度嬗變歷程

2001年3月 證監(jiān)會(huì)公布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，明確了新股上市發(fā)行條件、發(fā)行程序、審核事項(xiàng)。新股發(fā)行實(shí)現(xiàn)了從額度條件下的審批制到股票發(fā)行核準(zhǔn)制的轉(zhuǎn)變。

2003年12月 證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，券商保薦制度被引入新股發(fā)行中。2006年這一制度被寫入《證券法》。

2013年12月 證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，要求相關(guān)部門依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值作出判斷。為實(shí)現(xiàn)IPO注冊制奠定基礎(chǔ)。