楊健

【摘 要】股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人的民事法律行為。隨著國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資金、產(chǎn)權(quán)重組等的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理成為了越來越多的股權(quán)交易方關(guān)注的重點(diǎn)。筆者以具體的案例對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作進(jìn)一步的分析研究，以便在同行中起一個(gè)拋磚引玉的作用。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)；轉(zhuǎn)讓；涉稅；研究

文章編號(hào)：ISSN1006—656X（2013）09 -0034-01

案例：東方公司實(shí)收資本：3，500.00萬元，其中：法人股東甲公司出資：2，800.00萬元、出資比例：80.00%；個(gè)人股東乙出資：700.00萬元、出資比例：20.00%。股東甲公司和股東乙擬將所持股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給丙、丁，轉(zhuǎn)讓日東方公司賬面所有者權(quán)益合計(jì)：4，700.00萬元（其中：實(shí)收資本3，500.00萬元，盈余公積200.00萬元，未分配利潤1，000.00萬元）?，F(xiàn)就不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行涉稅籌劃探討，以求總體稅負(fù)最低。

為縮小研究范圍、簡化計(jì)算，有針對(duì)性突出研究重點(diǎn)，作如下四項(xiàng)假設(shè)：

（1）東方公司為非上市公司，已繳清各稅費(fèi)并已按規(guī)定提取盈余公積金；

（2）東方公司賬面所有者權(quán)益真實(shí)反映了企業(yè)股權(quán)價(jià)值，賬面價(jià)值即為公允價(jià)值；

（3）甲公司屬居民企業(yè)，企業(yè)所得稅率為25%；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對(duì)價(jià)方式為貨幣資金。

根據(jù)《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）第二條規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅，故在分析以下不同轉(zhuǎn)讓方式（直接轉(zhuǎn)讓、股利分配后轉(zhuǎn)股、增資后轉(zhuǎn)股）時(shí)不再論及營業(yè)稅及其附加稅費(fèi)。

方式一：直接轉(zhuǎn)讓：即股東甲和股東乙直接將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙、丁。

（1）應(yīng)納企業(yè)所得稅

股東甲公司計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3，760.00萬元（4，700.00×80.00%），計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為2，800.00萬元，應(yīng)交印花稅額為1.88萬元（3，760.00×0.5‰），應(yīng)納稅所得額為958.12萬元（3，760.00-2，800.00-1.88），甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅額239.53萬元（958.12×25.00%）。

（2）應(yīng)納個(gè)人所得稅

股東乙計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為940.00萬元（4，700.00×20.00%），計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為700.00萬元，應(yīng)交印花稅額為0.47萬元（940.00×0.5‰），乙應(yīng)納稅所得額為239.53萬元（940.00-700.00-0.47），乙應(yīng)納個(gè)人所得稅額為47.906萬元（239.53×20.00%）。

（3）應(yīng)納印花稅

轉(zhuǎn)讓方、受讓方共應(yīng)納印花稅額為4.70萬元（4，700.00×0.5‰×2）。

上述（1）- （3）共應(yīng)納稅292.136萬元。

方式二：股利分配后轉(zhuǎn)股：即東方公司先將未分配利潤1，000.00萬元分配給股東后，股東甲和股東乙再將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙、丁。

（1）應(yīng)納企業(yè)所得稅

根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例的規(guī)定，股東甲公司分得股利800.00萬元（1，000.00×80.00%）為符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，屬免稅收入。股利分配后賬面所有者權(quán)益總額：3，700.00萬元（其中：實(shí)收資本3，500.00萬元，盈余公積200.00萬元）。

甲公司計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為2，960.00萬元（3，700.00×80.00%），計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為2，800.00萬元，應(yīng)交印花稅額為1.48萬元（2，960.00×0.5‰），甲公司應(yīng)納稅所得額為158.52萬元（2，960.00-2，800.00-1.48），甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅額為39.63萬元（158.52×25.00%）。

（2）應(yīng)納個(gè)人所得稅

股東乙分得股利200.00萬元（1，000.00×20.00%），股東乙分得股利應(yīng)納個(gè)人所得稅40.00萬元（200.00×20.00%）。

股東乙計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為740.00萬元（3，700.00×20.00%），計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為700.00萬元，應(yīng)交印花稅額為0.37萬元（740.00×0.5‰），乙應(yīng)納稅所得額為39.63萬元（740.00-700.00-0.37），乙應(yīng)納個(gè)人所得稅額為7.926萬元（39.63×20.00%）。

（3）應(yīng)納印花稅

轉(zhuǎn)讓方、受讓方共應(yīng)納印花稅額3.7萬元（3，700.00×0.5‰×2）。

上述（1）- （3）共應(yīng)納稅91.256萬元。

方式三：增資后轉(zhuǎn)股：即東方公司先將未分配利潤1，000.00萬元轉(zhuǎn)增資本后，股東甲和股東乙再將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙、丁。

（1）應(yīng)納企業(yè)所得稅

增資后賬面所有者權(quán)益總額：4，700.00萬元（其中：實(shí)收資本4，500.00萬元，盈余公積200.00萬元），股東甲公司計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3，760.00萬元（4，700.00×80.00%），計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為3，600.00萬元（4，500.00×80.00%），應(yīng)交印花稅額為1.88萬元（3，760.00×0.5‰），甲公司應(yīng)納稅所得額為158.12萬元（3，760.00-3，600.00-1.88），甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅額為39.53萬元（158.12×25.00%）。

（2）應(yīng)納個(gè)人所得稅

根據(jù)國稅發(fā)[1997]198號(hào)和國稅函發(fā)[1998]333號(hào)的規(guī)定，股東乙增資應(yīng)納個(gè)人所得稅40.00萬元（1，000.00×20.00%×20.00%）。

股東乙計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為940.00萬元（4，700.00×20.00%），計(jì)稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為900.00萬元（4，500.00×20.00%），應(yīng)交印花稅額為0.47萬元（940.00×0.5‰），乙應(yīng)納稅所得額為39.53萬元（940.00-900.00-0.47），乙應(yīng)納個(gè)人所得稅額為7.906萬元（39.53×20.00%）。

（3）應(yīng)納印花稅

轉(zhuǎn)讓方、受讓方共應(yīng)納印花稅額4.7萬元（4，700.00×0.5‰×2）。

東方公司應(yīng)納印花稅額0.5萬元（1，000.00×0.5‰）。

上述（1）- （3）共應(yīng)納稅92.636萬元。

比較上述三種方式，方式二和方式三明顯優(yōu)于方式一。方式二與方式三比較，方式二的優(yōu)勢在于不僅總體稅負(fù)最低，而且能以較低價(jià)格轉(zhuǎn)讓。方式三的優(yōu)勢在于不需東方公司支付股利，不會(huì)導(dǎo)致大量貨幣資金流出，不影響公司日常經(jīng)營。

上述各轉(zhuǎn)股方式稅負(fù)情況是在特定假設(shè)前提下的具體稅負(fù)情況，交易情況變化稅負(fù)也會(huì)變化，比如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對(duì)價(jià)方式如果為有形動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)，則可能涉及繳增值稅或營業(yè)稅；支付對(duì)價(jià)方式如果為股權(quán)，在滿足財(cái)稅[2009]59號(hào)企業(yè)特殊重組條件時(shí)，則需按企業(yè)特殊性重組進(jìn)行處理；如果甲公司為非居民企業(yè)，則可能按10%征收率繳納所得稅；如果東方公司賬面價(jià)值不能公允反映企業(yè)股權(quán)價(jià)值時(shí)，則需按核定價(jià)格（或評(píng)估確認(rèn)價(jià)值）轉(zhuǎn)讓。

顯然，各企業(yè)具體稅負(fù)是不一樣的，各利益相關(guān)方要因地因時(shí)制宜，具體情況具體分析，謀求稅負(fù)最低或以本企業(yè)稅負(fù)作為談價(jià)的籌碼謀求自身利益最大化。