劉文才

（上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，上海 200030）

股權(quán)分置改革打破股權(quán)流動(dòng)性分裂的格局并進(jìn)入全流通時(shí)代，消除了阻礙中國(guó)上市公司發(fā)展的制度缺陷，使得資本市場(chǎng)的定價(jià)功能增強(qiáng)，有效改善了制度環(huán)境。股改后關(guān)聯(lián)交易行為和特征也隨之發(fā)生諸多變化。本 文選取了2000-2011 年(總共12 年)中國(guó)A 股全部上市公司的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)作為研究樣本，對(duì)股權(quán)分置改革前后關(guān)聯(lián)交易的變化進(jìn)行對(duì)比分析。其中2000-2005 年數(shù)據(jù)作為股改前樣本，2006-2011 年數(shù)據(jù)作為股改完成后樣本，所有數(shù)據(jù)均來自CSMAR 數(shù)據(jù)庫(kù)，相關(guān)計(jì)算與分析由作者整理而成。

一、關(guān)聯(lián)交易整體概況

表1 2000～2011 年中國(guó)A 股上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)生頻率統(tǒng)計(jì)

表1 統(tǒng)計(jì)了全部A 股上市公司2000-2011 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易頻率。數(shù)據(jù)表明關(guān)聯(lián)交易年度總頻率由2000 年的7671 次逐步上升至2011 年的52805 次，11 年時(shí)間里增大了588.37%。平均每家樣本公司的年度發(fā)生頻率也由2000 年的8.46 次穩(wěn)步增大到2011年的23.82 次，平均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)10%。

表2 2000-2011 年中國(guó)A 股上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額統(tǒng)計(jì)

其次，我們?cè)購(gòu)年P(guān)聯(lián)交易發(fā)生的絕對(duì)金額來看(上表2)。從2001 年的最低值15.09 億元到2010 年的最高值168.56 億元，整個(gè)12 年間關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的平均金額呈現(xiàn)上下大幅波動(dòng)狀態(tài)，并無一定趨勢(shì)。但我們能夠發(fā)現(xiàn)其中位數(shù)卻呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢(shì)，從2000 年0.8 億元逐漸增大至2011 年的4.27 億元，同比增長(zhǎng)了433.75%。

表3-1 2000-2005 年度全部A 股關(guān)聯(lián)交易頻率的行業(yè)分布

續(xù)表

表3-2 2006-2011 年度全部A 股關(guān)聯(lián)交易頻率的行業(yè)分布

根據(jù)表3-1、3-2 我們能發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易頻率分布表現(xiàn)出典型行業(yè)特征，近12 年主要集中于(括號(hào)中數(shù)字為平均頻率比例）：制造業(yè)(60.82%)；信息技術(shù)業(yè)(5.78%)；批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)(5.23%)；房地產(chǎn)業(yè)(4.97%)。以上四個(gè)行業(yè)的發(fā)生頻率合計(jì)占比高達(dá)76.8%，超過四分之三。對(duì)比來看，關(guān)聯(lián)交易頻率股改前和股改后有如下一些細(xì)微變化：

表4 關(guān)聯(lián)交易頻率主要行業(yè)分布對(duì)比

股改后房地產(chǎn)業(yè)排名由第2 位滑落至第4 位。從關(guān)聯(lián)交易發(fā)生頻率的絕對(duì)數(shù)字來看，2000～2011 年屬于發(fā)生在制造業(yè)的這一數(shù)字平均為15875.5 次，占總次數(shù)比例高達(dá)60.8%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其他任何行業(yè)。合理的解釋是：1、截止至2011 年底，中國(guó)共有2320家A 股上市公司中60.17%是制造業(yè)上市公司；2、制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈較為完整，供產(chǎn)銷相互依賴性強(qiáng)，無論處于哪個(gè)環(huán)節(jié)其關(guān)聯(lián)交易的概率都較大。

二、相關(guān)政策與建議

股權(quán)分置改革雖實(shí)現(xiàn)了股票市場(chǎng)的全流通，修訂后的《公司法》也對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行了明確的原則性規(guī)定，但對(duì)約束關(guān)聯(lián)交易行為并未產(chǎn)生決定性影響。針對(duì)新的制度環(huán)境下關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際變化，可以采取以下措施規(guī)范關(guān)聯(lián)交易：

（一）完善市場(chǎng)法規(guī)制度，強(qiáng)化信托責(zé)任觀念

監(jiān)管上必須要立法為公，執(zhí)法從嚴(yán)。正面上要引導(dǎo)培育大股東和職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德意識(shí)，努力建立信托責(zé)任觀的企業(yè)文化和社會(huì)認(rèn)同；

（二）重點(diǎn)行業(yè)重點(diǎn)監(jiān)管，有的放矢

統(tǒng)計(jì)分析表明關(guān)聯(lián)交易具有典型行業(yè)特征，絕大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易都發(fā)生在制造業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)，應(yīng)對(duì)這些行業(yè)加強(qiáng)監(jiān)督和引導(dǎo)，避免惡性關(guān)聯(lián)交易損害投資者利益；

（三）加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事制度的執(zhí)行與實(shí)質(zhì)性核查

獨(dú)立董事可以代表中小股東對(duì)大股東的交易行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見等。因此應(yīng)繼續(xù)推行并強(qiáng)化獨(dú)立董事制度，可適當(dāng)增大獨(dú)立董事比例和在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)，真正發(fā)揮其獨(dú)立監(jiān)督之職責(zé)。

[1] 蔡奕.股份全流通后大股東行為變化及監(jiān)管研究[R].深證綜研字第 0157 號(hào)，2007.

[2] 吳曉求. 股權(quán)分置改革再造資本市場(chǎng)[J].證券導(dǎo)刊，2006(1).

[3] 羅忠洲，司徒大年等.上市公司關(guān)聯(lián)交易研究[R].上海證券交易所第二十一期聯(lián)合研究計(jì)劃項(xiàng)目， 2010.