吳凡

沉寂了近一周之后，上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱上海家化）與平安信托之爭因一封匿名舉報信再起波瀾。5月20日上午10點(diǎn)28分，名為“家化良心”的新浪微博發(fā)布署名為《上海家化的神秘賬戶》的長微博，直指家化高層存在利益輸送問題，并將該信件向各媒體發(fā)布。

盡管家化方面在當(dāng)天15點(diǎn)左右對外發(fā)布正式聲明予以了否認(rèn)和澄清，表示一直以來，上海家化（SH600315）的日常運(yùn)營和財務(wù)都經(jīng)過嚴(yán)格的審查，都沒有問題，但是上海家化股價全天仍大跌5.33%，收盤報61.84元。

本已在5月14日停戰(zhàn)的雙方，其后微博內(nèi)容均在回顧家化發(fā)展歷程的上海家化董事長葛文耀再度開火，連發(fā)三條微博強(qiáng)硬還擊，稱“絕不是內(nèi)部人爆料，而是他們七個人，4月初開始在家化運(yùn)動式審計一個半月所懷疑的二個重點(diǎn)問題，但懷疑只能是懷疑，而且數(shù)字越來越大，調(diào)門越來越高?！辈⒈硎緦一l(fā)表的聲明負(fù)法律責(zé)任。

“逼人太甚！”“匿名信這招也使出來了，黔驢技窮了吧，我本已停戰(zhàn)，被逼出來的，抱歉！”當(dāng)晚葛文耀寫下的這兩段話，似乎預(yù)示著這出本已暫時平息的“管理者對陣大股東”的大戲，不會輕易散場。

66歲的葛文耀已經(jīng)服務(wù)家化28年，將其資產(chǎn)從400萬做到近40億，其非凡的企業(yè)家才能，獲得資本市場公認(rèn)，上海家化股價長期被“高估值”。但是，受困于國企體制，葛文耀多年來備受掣肘。在借力平安“擺脫”國資之后，一心希望將家化做成百年時尚品牌的葛文耀，又撞上了資本這道墻。

股東會：似乎暫平的風(fēng)波

5月11日，上海家化集團(tuán)（以下簡稱家化集團(tuán)）召開臨時董事會議，決議免去葛文耀家化集團(tuán)董事長和總經(jīng)理職務(wù)，使得平安與葛文耀之間的矛盾徹底曝光。

2011年，平安信托全資子公司、深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司（下稱平安創(chuàng)新）通過旗下全資子公司上海平浦投資有限公司（以下簡稱平浦投資）收購上海家化集團(tuán)100%股權(quán)。家化集團(tuán)作為上海家化的母公司，持有上海家化27.6%的股份，這使得平安創(chuàng)新取代上海國資委成為上海家化的最大股東。

根據(jù)平安信托方面的說法，今年3月以來，作為家化集團(tuán)控股股東的平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大。家化集團(tuán)董事會本著對家化集團(tuán)的合規(guī)經(jīng)營和健康發(fā)展負(fù)責(zé)，作出了免去葛文耀家化集團(tuán)董事長和總經(jīng)理職務(wù)的決定。

在5月16日的上海股東會上，葛文耀也對“擦邊球”這一問題做了詳盡的解釋。

“我講的擦邊球主要指的是1992年—2002年，我們才2700萬毛利，那些外資企業(yè)10億廣告費(fèi)，我只有2700萬毛利，贏不了他們，我們怎么留住人才，當(dāng)時我成立了個職工公司。紙箱和低檔的化妝品沒有技術(shù)含量，他們要做總是要給他們點(diǎn)好處，包括他們的吃飯，當(dāng)時我把低檔的香精紙箱和化妝品派一些員工和農(nóng)民工做了，這樣把稅收都帶掉了。我們當(dāng)生產(chǎn)部總監(jiān)是這樣，工資加股權(quán)留住人才。上市以后發(fā)覺這么做不規(guī)范，我就把這個事情關(guān)掉了?！?/p>

另外，涉及退休職工的“共享費(fèi)”也首次被公開了出來?！肮蚕碣M(fèi)”的金額是每人每月500元，無論干部員工統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，由家化集團(tuán)退管會負(fù)責(zé)專項資金的運(yùn)營和發(fā)放。

“2007年退管會給我打報告，老的退休員工只有700塊，沒辦法過，所以我提出行政先付錢。最開始300元，后來每月500元，一年成本最多600萬。退管會當(dāng)時有結(jié)余資金120萬元，我把這個東西公開，我搞了一個理財，我希望我退休之后，公司還是有資金來源。”

對于這些，葛文耀都明確表示并不是小金庫?！案鶕?jù)中紀(jì)發(fā)（2009）7號文件對小金庫的定義，家化不存在小金庫”。葛文耀表示。

5月11日之后，葛文耀和平安均未出面就葛文耀被免職的問題接受過媒體采訪，據(jù)葛文耀好友、上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋向《中國新聞周刊》透露，平安和家化都被上海國資委要求“對外保持靜默”，“國資委要他們坐下來談，解決問題，而不是在媒體上放炮”。

在國資委出面斡旋之后，5月16日，葛文耀在股東大會上首先就沒有處理好和大股東的關(guān)系、造成近期的風(fēng)波導(dǎo)致股價下跌、股東利益受損表示了歉意，并表示之后將聚精會神地和管理層把家化的經(jīng)營做好，確保股東與公司的利益。

旋即，平安方面也對葛文耀表示支持，雙方各退一步的結(jié)果，似乎釋放出和解的信號。

市場也對此次股東會的結(jié)果給出了積極的反應(yīng)。截至5月16日當(dāng)天收盤，上海家化漲3.32%，報65.08元。國金證券的報告指出，葛文耀已經(jīng)解釋了“小金庫”和“共享費(fèi)”的來龍去脈，由于兩者均為公開行為，并不能說是高管私分利益，因此愿意相信葛文耀的清白。而在風(fēng)波已經(jīng)有所緩和的情況下，多數(shù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為葛文耀留任上市公司董事長的可能性較大。

去撞激勵機(jī)制的墻

從1985年起擔(dān)任家化廠廠長以來，葛文耀力推上海家化在現(xiàn)代企業(yè)制度上的建設(shè)和完善。其中，國企激勵機(jī)制先天不足這堵墻，葛文耀不是第一個試圖去撞它的，在他之前，數(shù)位國企高管做出了各樣嘗試，其結(jié)局也不盡相同。

原云南紅塔集團(tuán)董事長褚時健，同樣是一位一手將國營小廠發(fā)展成大型企業(yè)的風(fēng)云人物。被稱作“中國煙草大王”的他，卻遠(yuǎn)未獲得其為企業(yè)、為國家?guī)淼睦麧櫹蚱ヅ涞氖杖搿?/p>

在即將退居二線之時，褚時健違反當(dāng)時的財經(jīng)紀(jì)律，主持私分貪污了170 多萬美元，其親屬收受近4000 萬人民幣。1999年1月9日，褚時健被處無期徒刑、剝奪政治權(quán)利終身。

在褚時健獲得輿論廣泛同情之后，就在褚時健案宣判的同一年，中國共產(chǎn)黨十五屆四中全會作出了《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，明確提出要“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機(jī)制”。

2001年和2004年，上海家化實施過兩次以提取實際稅后利潤增加額作為股權(quán)獎勵金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施獎勵的股權(quán)激勵，但在葛文耀看來，那只是很小的一部分。

而從2004年開始，上海家化的化妝品業(yè)務(wù)進(jìn)入高速發(fā)展期，連續(xù)3年保持了高于市場平均的15%以上的增長率，但受制于國有企業(yè)薪酬體系，2003 年開始，公司中層以上營銷人員、技術(shù)人員流失超過100人。

“相比其他行業(yè)，日化行業(yè)的競爭尤為激烈，如果給行業(yè)的薪資水平畫出一條水平線，就會發(fā)現(xiàn)我們的福利太低，這成了留不住人的關(guān)鍵！”葛文耀表示。

2006年7月，上海家化首次推出股權(quán)激勵計劃，并創(chuàng)新性地設(shè)立了限制性股票的出售底價，激勵對象獲得限制性股票之日起12 個月內(nèi)出售價格底限為授予價格的130%。在此前已公布的上市公司股權(quán)激勵計劃中，并未出現(xiàn)有關(guān)限制性股票出售底價的規(guī)定。

這套在當(dāng)時已經(jīng)在證監(jiān)會通過的方案，由于國資委方面有關(guān)股權(quán)激勵的規(guī)定尚未出臺，因此被國資委緊急叫停。

時隔近一年，2007年4月推出的第二版方案，希望通過二級市場回購解決激勵股票來源，具體是根據(jù)上年度經(jīng)審計的稅前利潤總額比前一年度經(jīng)審計的稅前利潤總額的增量為基數(shù)，提取該基數(shù)的25%作為激勵基金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施激勵，該費(fèi)用在本年度管理費(fèi)用中列支。同時，本年度公司擬提取不超過該基金的68%作為公司管理人員2006 年度的年終獎金，用于購買公司流通股。

這一次則因為證監(jiān)會希望上海家化能依舊按第一套方案進(jìn)行而取消了交股東大會審議的計劃。多次的反復(fù)甚至導(dǎo)致上海家化股票出現(xiàn)短期微跌。

直到2007年12月，經(jīng)過修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司限制性股票激勵計劃的議案》才終于在公司董事會上獲得了審議通過。

該計劃中，按照國資委的要求，增設(shè)了激勵對象股權(quán)激勵的激勵水平不超過其薪酬總水平的30%，導(dǎo)致修訂后方案股票授予數(shù)量大幅下降。而對董事長授予數(shù)量下降超過80%，股權(quán)激勵有效期5 年（禁售期2 年和解鎖期3 年），且解鎖后每年只許拋售25%。

根據(jù)計劃，公司將向激勵對象定向發(fā)行普通股，擬授予的股數(shù)不超過 560 萬股，其中預(yù)留30 萬股。授予價格為8.94 元/股，預(yù)期收益測算價格15.21 元/股。激勵對象包括董事長、總經(jīng)理等中高層管理人員和營銷、技術(shù)管理骨干，覆蓋175 人，人均3 萬股。計劃之內(nèi)的激勵對象需要自籌資金購買股票。

醞釀多時的股權(quán)激勵終于得以施行， 其后3年，上海家化的利潤增長了6 倍。

脫下“國企”外衣

股權(quán)激勵機(jī)制開始實施的第一年，另一個機(jī)會來到了葛文耀面前。

2008年8月，上海市出臺《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》，提出國資將在一般競爭性領(lǐng)域退出，市場隨即傳出，家化集團(tuán)將進(jìn)行改制。

已經(jīng)被國企身份束縛的太久的葛文耀決心抓住這次機(jī)會。讓他一直念念不忘的，包括“家化給國家干預(yù)三次，每次都差點(diǎn)死掉”的經(jīng)歷。

1991 年，公司受命與外資莊臣合資，當(dāng)時全國銷量第一的美加凈和占據(jù)最高端定位的露美兩大品牌進(jìn)入莊臣，僅保留了一小部分母體，成為“小家化”，但是由于莊臣并不擅長化妝品領(lǐng)域，致使合資后的美加凈和露美銷量急劇下降，合資失利，更讓上海家化失去了中國第一的地位。最終，兩年之后葛文耀毅然離開外資公司，回到家化并花巨資把美加凈品牌收了回來。

1996 年，由于上海市政府在香港的窗口公司上實需要在香港上市，因此以1.2 億元控股了家化。為了獲得相對獨(dú)立的發(fā)展，上海家化每年給上實現(xiàn)金回報18%，這讓公司承擔(dān)了很大的負(fù)擔(dān)。

1998年，上海家化之前的母公司上海日化集團(tuán)經(jīng)營困難，政府有關(guān)部門希望家化反向吸收合并日化。“當(dāng)時叫兒子吃老子?！碑?dāng)時的上海家化只有1000 多名員工，而對方是7000 多名；財務(wù)方面，上海家化當(dāng)時的年利潤是5000萬元，對方年虧損1.8億元。葛文耀花了8 年時間、6.4 億元，才終于分流了日化近7000員工，關(guān)掉上百個二級、三級企業(yè)。

而實施股權(quán)激勵計劃并不順利，也不到位，沉重的包袱使葛文耀無法做到另一位國企高管翹楚——TCL集團(tuán)董事長李東生一樣，進(jìn)行管理層收購。

1997年，惠州市政府與TCL集團(tuán)總裁李東生簽訂了5年的放權(quán)經(jīng)營協(xié)議：TCL到1996年3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產(chǎn)回報率不得低于10%；超出部分，按不同比例管理層可獲得股權(quán)獎勵。

2004年1月30日，TCL集團(tuán)整體上市，歷時8年完成管理層收購。時年47歲的TCL集團(tuán)董事長兼總裁李東生持有1.44億股股份，占比5.59%。

葛文耀迫切希望脫下國企外衣的原因，還與缺乏投資決策權(quán)有關(guān)?！氨热?00萬以上的投資決策， 企業(yè)要上報審批，程序很麻煩?！?/p>

最終，在和25個投資者進(jìn)行過接觸之后，2011年，在最后的角逐中，平安擊敗海航，接手上海國資委全資控股的上海家化100%股權(quán)。

轉(zhuǎn)身，又是另一堵墻

轉(zhuǎn)制后的第一件事，葛文耀實踐了他在2011年年會上對職工們所說“改制成功之日即為期權(quán)啟動之時”的承諾，在剛剛完成股權(quán)變更手續(xù)不到兩個月、成功褪去國企“罩衣”之后，家化在股權(quán)激勵上終于放開了手腳。2012年4月，上海家化發(fā)布了第二輪根據(jù)上海家化4 月7 日發(fā)布的股權(quán)激勵草案，公司擬以市價的一半價格，向38.1%（共計398名）的員工定向發(fā)行不超過2840 萬股限制性股票，占總股本的6.71%。

在完成了符合自己預(yù)期的大力度股權(quán)激勵之后，彼時已經(jīng)升任家化集團(tuán)董事長的葛文耀在設(shè)想家化更大的未來。在他的家化中，上海家化將被分成兩個投資平臺，集團(tuán)做時尚產(chǎn)業(yè)的非化妝品業(yè)務(wù)，上市公司專注做化妝品板塊。圍繞著時尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的打造目標(biāo)，上海家化和家化集團(tuán)將在大江南北展開一系列外部資產(chǎn)并購。

但這似乎并未得到平安方面的回應(yīng)。而“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實亡，只有賣資產(chǎn)”。葛文耀的一條微博似乎在暗示平安信托并未履行收購時的承諾。最為明顯的一點(diǎn)，即對待葛文耀信誓旦旦要收購的海鷗手表前后態(tài)度搖擺，一直未能成行。

根據(jù)《中國新聞周刊》的了解，平安信托入主家化集團(tuán)以來，并未過多干涉上海家化的經(jīng)營決策。一方面，上海家化專注主業(yè)的方向是獲得平安認(rèn)同的，另一方面，上市公司的法人結(jié)構(gòu)也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。

但由于對家化集團(tuán)是100%控股，平安顯然認(rèn)為自己占有絕對的主導(dǎo)權(quán)。而上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋在接受《中國新聞周刊》采訪時認(rèn)為，“平安真實的利益訴求在于高位套現(xiàn)?！庇谑敲苁紫仍诩一瘓F(tuán)層面爆發(fā)，似乎也就順理成章。

家化集團(tuán)的主要物業(yè)資產(chǎn)包括位于三亞的中高檔酒店、位于上海北外灘的家化集團(tuán)辦公大樓等；另外，家化集團(tuán)在上海有三塊土地，位于青浦、閘北和虹口區(qū)。

接近葛文耀的人士向《中國新聞周刊》介紹，平安信托對于家化集團(tuán)旗下的酒店、辦公樓與土地資產(chǎn)處置都抱有濃厚的“興趣”，一直有意套現(xiàn)部分物業(yè)資產(chǎn)，并且已經(jīng)出售一塊閑置土地。

這些舉動都在家化集團(tuán)內(nèi)部引起了當(dāng)時的管理層的抵制。知情人稱，平安信托曾向家化集團(tuán)董事會遞交一份集團(tuán)資產(chǎn)處理方案的建議，正是因為葛文耀等人的反對，最終未能形成“書面文件”。

在平安信托擁有絕對控股權(quán)的背景下，葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)被免。而在5月16日的股東大會上，葛文耀的上市公司董事長一職沒有出現(xiàn)變化之后，市場一度認(rèn)為葛文耀至少會在近期繼續(xù)擔(dān)任這個職務(wù)。但“匿名信”的曝出以及葛文耀的再次高調(diào)還擊，讓這場創(chuàng)業(yè)家與資本之爭，呈現(xiàn)出愈演愈烈之勢。