張金杰

中海油并購(gòu)尼克森交易的成功，使人自然聯(lián)系當(dāng)年其并購(gòu)優(yōu)尼科的折戟沉沙；而三一重工2012年兩次跨國(guó)并購(gòu)中的不同結(jié)果，同樣具有鮮明的對(duì)比性。兩家企業(yè)都制造了近年來(lái)中國(guó)公司海外并購(gòu)的經(jīng)典案例，它們的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，對(duì)后來(lái)者一定具有借鑒意義。

中海油：從失意優(yōu)尼科到牽手尼克森

優(yōu)尼科的交易幾經(jīng)波折。按照當(dāng)時(shí)中海油的預(yù)想，并購(gòu)優(yōu)尼科可使中海油的原油產(chǎn)量翻番。當(dāng)然中海油最為中意的，還是優(yōu)尼科的石油資源地理分布是以靠近中國(guó)的亞洲地區(qū)為主。盡管中海油率先有意收購(gòu)，但2005年4月，美國(guó)雪佛龍石油公司宣布以160億美元加股票的形式收購(gòu)優(yōu)尼科，收購(gòu)計(jì)劃包括25%的現(xiàn)金（44億美元）、75%的股票交換，以及接收優(yōu)尼科的16億美元債務(wù)。中海油在6月22日發(fā)出收購(gòu)要約，愿以185億美元的全現(xiàn)金方式并購(gòu)優(yōu)尼科公司。2005年7月20日，優(yōu)尼科董事會(huì)決定接受雪佛龍公司加價(jià)之后的報(bào)價(jià)，并推薦給股東大會(huì)。無(wú)奈之下，歷經(jīng)40天的中海油并購(gòu)優(yōu)尼科一案以中海油的退出而宣告結(jié)束。

金融危機(jī)后，尼克森的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)直線下滑，凈收入從2008年的17.15億加元跌至2011年的6.97億加元，財(cái)務(wù)危機(jī)給了中海油并購(gòu)的機(jī)會(huì)。收購(gòu)尼克森后，中海油的總產(chǎn)能至少能提高20%。中海油將戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地（如英國(guó)北海）和新興頁(yè)巖氣盆地，使得中海油在油氣資源的配置更趨合理均衡。2012年7月23日，中海油宣布與加拿大油氣公司尼克森達(dá)成協(xié)議，以151億美元現(xiàn)金收購(gòu)全部股份。2012年12月7日，加拿大政府批準(zhǔn)了中海油并購(gòu)尼克森交易。2013年2月12日，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)也批準(zhǔn)了中海油收購(gòu)尼克森交易，從而清除了交易面臨的最后一個(gè)大障礙。

政治阻力

中海油對(duì)優(yōu)尼科并購(gòu)還未進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，就出現(xiàn)了前所未有的政治上的反對(duì)聲音。在《華爾街日?qǐng)?bào)》和NBC News聯(lián)合進(jìn)行的一項(xiàng)民意調(diào)查中，反對(duì)中海油這一收購(gòu)交易的美國(guó)民眾高達(dá)73%，而支持者僅為16%。2005年6月30日，在美國(guó)眾議院一項(xiàng)議案中，宣稱如果成功收購(gòu)尤尼科，中海油“將可能采取威脅到美國(guó)國(guó)家安全的行動(dòng)”。該議案是以398票對(duì)15票的懸殊差距而獲通過(guò)的。中海油的巨大努力因所謂的“國(guó)家安全”問(wèn)題而付諸東流。而實(shí)際上優(yōu)尼科僅有30%資產(chǎn)在美國(guó)，是否真的會(huì)構(gòu)成上述威脅，其實(shí)包括雪佛龍?jiān)趦?nèi)的反對(duì)者都心知肚明。

并購(gòu)尼克森審批環(huán)節(jié)的過(guò)程，中海油同樣進(jìn)行得并不順利。一方面，加拿大反對(duì)黨和執(zhí)政黨的部分人士“發(fā)難”這項(xiàng)收購(gòu)，并造成了不利于中海油的輿論環(huán)境；另外一方面，加拿大工業(yè)部也先后兩次延期關(guān)于此項(xiàng)收購(gòu)的審批時(shí)間。但與優(yōu)尼科交易時(shí)的中美關(guān)系相比，中加兩國(guó)相對(duì)良好的政治經(jīng)貿(mào)關(guān)系、中海油公關(guān)策略得當(dāng)，所以中海油在并購(gòu)尼克森的交易上遇到了相對(duì)于優(yōu)尼科較小的政治阻力。

時(shí)機(jī)選擇

優(yōu)尼科交易。中海油當(dāng)時(shí)的并購(gòu)正是處于世界經(jīng)濟(jì)連年強(qiáng)勁增長(zhǎng)時(shí)期，全球并購(gòu)市場(chǎng)迎來(lái)一輪新的并購(gòu)高潮。其中能源是并購(gòu)交易規(guī)模最大的領(lǐng)域。更何況它遇到了來(lái)自美國(guó)本土的競(jìng)標(biāo)對(duì)手雪佛龍。事實(shí)上，正是雪佛龍?jiān)诿绹?guó)社會(huì)的多方游說(shuō)和“忽悠”，并將政治炒作推到了極致，將這樁商業(yè)并購(gòu)行為無(wú)端地打上政治烙印。

尼克森交易。全球金融危機(jī)和歐洲債務(wù)危機(jī)爆發(fā)之后。很多實(shí)體企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難或面臨破產(chǎn)的境地，在此情形下西方國(guó)家紛紛歡迎國(guó)際直接投資。而西方跨國(guó)公司在全球經(jīng)濟(jì)不景氣情況下國(guó)際投資處于守勢(shì)，故而在這場(chǎng)競(jìng)購(gòu)中缺乏類(lèi)似雪佛龍那樣的更有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。中海油的溢價(jià)收購(gòu)既滿足了尼克森股東的胃口，又多少填補(bǔ)了加拿大石油資金缺口，并購(gòu)交易最終也比較順利地獲得了通過(guò)。此外，與并購(gòu)優(yōu)尼科還有一個(gè)時(shí)機(jī)不同，即由于頁(yè)巖氣革命導(dǎo)致美國(guó)對(duì)海外能源依賴度減少，也相對(duì)比較容易使得美國(guó)批準(zhǔn)這樁尼克森交易。

公關(guān)策略

優(yōu)尼科交易。中海油并購(gòu)優(yōu)尼科的失敗，首先，與優(yōu)尼科管理層沒(méi)有達(dá)成足夠的默契。在美國(guó)朝野反對(duì)聲浪中，優(yōu)尼科的董事會(huì)議卻沒(méi)有發(fā)出在美國(guó)社會(huì)中傾向于中方投資者的聲音。其次，對(duì)美國(guó)的政治和法律環(huán)境沒(méi)有做足夠的了解和開(kāi)展游說(shuō)工作，導(dǎo)致政府方面有很多反對(duì)的意見(jiàn)。再次，過(guò)于高調(diào)導(dǎo)致事與愿違。自2005年1月6日英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》率先發(fā)布中海油并購(gòu)優(yōu)尼科消息后，優(yōu)尼科股價(jià)當(dāng)時(shí)為40多美元，后來(lái)漲至65美元/股，且包括勢(shì)在必得的過(guò)于高調(diào)表態(tài)等。最后，并購(gòu)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)也沒(méi)有充分發(fā)揮中海油預(yù)期的作用。

尼克森交易。并購(gòu)優(yōu)尼科失敗后，中海油并沒(méi)有停下國(guó)際化發(fā)展腳步，繼續(xù)開(kāi)展了一系列并購(gòu)行為。中海油通過(guò)包括在加拿大的收購(gòu)活動(dòng)，為成功完成這樁包括債務(wù)額在內(nèi)的近200億美元尼克森并購(gòu)打下了基礎(chǔ)，積累了在法律、財(cái)務(wù)和社會(huì)公關(guān)等諸多方面寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

三一重工：狀告奧巴馬與征服“大象”

2010年，三一重工在美國(guó)注冊(cè)成立羅爾斯公司（Ralls）。2012年3月，羅爾斯公司從希臘一家公司當(dāng)中收購(gòu)了美國(guó)俄勒岡州的一個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目，并取得了該項(xiàng)目建設(shè)的所有審批和許可，羅爾斯公司原定在俄勒岡州一處軍事基地附近興建大約四個(gè)風(fēng)能發(fā)電場(chǎng)。此次風(fēng)電項(xiàng)目并購(gòu)活動(dòng)是三一重工利用子公司羅爾斯試圖在美國(guó)市場(chǎng)開(kāi)拓新領(lǐng)域的一種投資行為，與三一重工的主業(yè)建筑設(shè)備制造確實(shí)沒(méi)有聯(lián)系，屬于多元化經(jīng)營(yíng)范疇。

但到2012年7-9月，奧巴馬政府卻以“對(duì)美國(guó)國(guó)家安全造成威脅或者不利的行動(dòng)”為由，禁止羅爾斯在該軍事基地附近興建4座風(fēng)力發(fā)電站，且90天內(nèi)從風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目中撤出全部投資。9月12日，羅爾斯公司提出法律訴訟；10月1日，再次向美國(guó)哥倫比亞特區(qū)聯(lián)邦地方分區(qū)法院遞交訴狀，并將奧巴馬追加為被告。這成為美國(guó)總統(tǒng)第一次因?yàn)橐黄鹕虡I(yè)并購(gòu)案，被一家公司列為起訴對(duì)象。

在過(guò)去所謂威脅美國(guó)安全的中海油、華為等并購(gòu)案中，美國(guó)的最大借口就是這些企業(yè)是國(guó)有企業(yè)或有相關(guān)的背景。三一重工毫無(wú)疑義是民營(yíng)企業(yè)屬性，但美國(guó)依然以安全威脅為借口阻撓，確實(shí)與遏制中國(guó)的政治勢(shì)力有一定的關(guān)系。

相比之下，德國(guó)普茨邁斯特（Putzmeister）在混凝土機(jī)械制造企業(yè)中排名全球第一，有著50多年的歷史，3000多名員工，2011年銷(xiāo)售額為5.6億歐元，但凈利潤(rùn)僅為600萬(wàn)歐元。有著“大象”之稱的這家企業(yè)，擁有的先進(jìn)技術(shù)一直是同行學(xué)習(xí)的目標(biāo)，產(chǎn)品、市場(chǎng)與三一重工基本上沒(méi)有重疊，與三一重工完全可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。對(duì)三一重工而言，此次并購(gòu)可使其更加坐穩(wěn)全球混凝土機(jī)械第一的寶座。最終，三一重工公司旗下的三一德國(guó)有限公司出資3.24億歐元（折合人民幣26.54億元），聯(lián)合中信基金收購(gòu)德國(guó)工程機(jī)械巨頭普茨邁斯特100%股權(quán)。其中，三一德國(guó)收購(gòu)90%，中信基金收購(gòu)10%。

在德國(guó)，所有涉案企業(yè)上年產(chǎn)值合計(jì)超過(guò)5億歐元，或涉案企業(yè)之一上年國(guó)內(nèi)產(chǎn)值超過(guò)2500萬(wàn)歐元，符合其中任一條件的兼并案將由聯(lián)邦反壟斷局審查。如所有涉案企業(yè)上年產(chǎn)值合計(jì)超過(guò)50億歐元，兼并項(xiàng)目將由歐盟有關(guān)機(jī)構(gòu)審查。由于德國(guó)相對(duì)開(kāi)放的投資政策，以及不能排除良好中德政治經(jīng)貿(mào)關(guān)系發(fā)揮的作用，使得這樁并購(gòu)最終獲得通過(guò)變得相對(duì)容易。

中海油、三一重工的并購(gòu)勝經(jīng)

均高度重視精細(xì)化并購(gòu)手段?？v觀中海油和三一重工在2012年的各自并購(gòu)行為，均顯現(xiàn)出中國(guó)企業(yè)在海外投資中正在走向成熟，都在極力避免早期的粗放式跨國(guó)并購(gòu)路徑與手段。在并購(gòu)尼克森案例中，中海油顯得更加沉穩(wěn)與老到。同樣，三一重工無(wú)論在美國(guó)還是在德國(guó)，在并購(gòu)前都是采取先注冊(cè)一家公司，并以該公司作為并購(gòu)主體，協(xié)同中信基金共同收購(gòu)，從而規(guī)避了可能發(fā)生的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

時(shí)機(jī)選擇上具有“抄底”特點(diǎn)。金融危機(jī)特別是歐債危機(jī)的爆發(fā)，使得全球并購(gòu)市場(chǎng)不斷降溫，正是在經(jīng)濟(jì)低迷、大量企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷于困境的背景下，加拿大、德國(guó)等國(guó)家都?xì)g迎包括中國(guó)在內(nèi)的各國(guó)企業(yè)前往投資。正是利用了受到金融危機(jī)和債務(wù)危機(jī)沉重打擊的尼克森、普茨邁斯特急于出售資產(chǎn)，以及東道國(guó)政府又容易批準(zhǔn)的時(shí)機(jī)，中海油、三一重工積極主動(dòng)地在加拿大和德國(guó)各自發(fā)起了并購(gòu)攻勢(shì)。無(wú)論從并購(gòu)規(guī)模還是并購(gòu)難度，這兩家中國(guó)企業(yè)都有某種“抄底”的特點(diǎn)。

中西方企業(yè)巨大文化差異的考驗(yàn)。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)面臨最大的困難是并購(gòu)后企業(yè)整合，由于文化差異等原因，這種難度應(yīng)當(dāng)說(shuō)比西方企業(yè)間的跨國(guó)并購(gòu)要大得多。這一點(diǎn)同樣適用于中海油和三一重工。事實(shí)上，這兩家中國(guó)企業(yè)都在并購(gòu)過(guò)程就未來(lái)的企業(yè)管理作出一定的讓步，例如都承諾不裁減一個(gè)員工，而中海油還決定將其北美地區(qū)的總部遷到尼克森所在地卡爾加里等。所有這些都是為了保持管理的平穩(wěn)過(guò)渡，以避免整合中的文化陷阱。但縱觀中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)歷史，很多的教訓(xùn)就是源于并購(gòu)整合的失敗。尤其對(duì)于三一重工這樣一個(gè)缺乏跨國(guó)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，更嚴(yán)峻的考驗(yàn)還在后面。

中企跨國(guó)并購(gòu)仍不容樂(lè)觀

中海油、三一重工的并購(gòu)經(jīng)歷，對(duì)中國(guó)企業(yè)走出去，有著重要的啟示。

國(guó)際投資運(yùn)作軟實(shí)力正在迅速提高。中海油在并購(gòu)尼克森過(guò)程中運(yùn)用加拿大和美國(guó)法律，最終比較順利地獲得了批準(zhǔn)。同樣，三一重工起訴美國(guó)總統(tǒng)，也是中國(guó)企業(yè)根據(jù)國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則和美國(guó)法律維護(hù)自身權(quán)益又一范例。這些顯示了中國(guó)企業(yè)在國(guó)際上不僅在資金等經(jīng)營(yíng)規(guī)模硬實(shí)力方面的提高，更有意義的是，在國(guó)際投資運(yùn)作這種軟實(shí)力的真正增強(qiáng)。今后的一項(xiàng)重要工作，是如何將這種軟實(shí)力向更多“走出去”的中國(guó)企業(yè)進(jìn)行推介。

國(guó)有企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)仍不容樂(lè)觀。在2012年12月7日加拿大政府批準(zhǔn)中海油并購(gòu)尼克森交易的當(dāng)天，其總理哈珀便指出：“不客氣地說(shuō)，多年以來(lái)加拿大政府致力于降低在各個(gè)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的國(guó)有成份，但卻看到外國(guó)政府取而代之……加拿大人尤其是投資者應(yīng)當(dāng)明白，（這一批準(zhǔn)）決定不是這一趨勢(shì)的開(kāi)始，而是結(jié)束”。言下之意非常明確，即今后加拿大可能將抬高外國(guó)國(guó)有企業(yè)的進(jìn)入門(mén)檻。事實(shí)上，對(duì)于具有政府背景的外國(guó)企業(yè)投資，特別是在電信、能源等敏感領(lǐng)域，任何國(guó)家的政府審批都會(huì)非常謹(jǐn)慎。故此，不能因?yàn)橹泻Ｓ筒①?gòu)尼克森一件孤案，而做出盲目樂(lè)觀并因此而忽視政治風(fēng)險(xiǎn)，低估這種風(fēng)險(xiǎn)，就可能重蹈類(lèi)似并購(gòu)優(yōu)尼科案的覆轍。

長(zhǎng)期不懈地及時(shí)總結(jié)海外并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。因此，要組織力量長(zhǎng)期不斷地及時(shí)收集相關(guān)信息，包括鼓勵(lì)相關(guān)企業(yè)提供商業(yè)機(jī)密以外的并購(gòu)信息，這一工作顯得尤為重要。因?yàn)閷⑦@些寶貴的信息加以總結(jié)分析，哪怕是交易規(guī)模再小的并購(gòu)案例分析，其研究成果供政府和企業(yè)共享，這對(duì)于改善國(guó)內(nèi)政府服務(wù)、幫助企業(yè)海外投資規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，最終達(dá)到減少損失提高投資收益的目的，均是善莫大焉的事情。

并購(gòu)成敗還需靜觀未來(lái)整合。在被迫遵守諾言的前提下，并購(gòu)后包括中西文化的磨合，必將是一種比較艱難的過(guò)程?？梢?jiàn)，交易成功并不等于并購(gòu)最終獲得成功，不等于能夠達(dá)到投資方內(nèi)心深處的并購(gòu)目的。如果社會(huì)各界非要評(píng)價(jià)中海油此樁并購(gòu)之成敗，也是一定要假以時(shí)日的。就這一點(diǎn)來(lái)講，在未來(lái)三一重工對(duì)普茨邁斯特的整合上也同樣適用。

（作者系中國(guó)社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員）