胡采蘋,張兆慧

藍(lán)色光標(biāo)（下稱藍(lán)標(biāo)）是一個(gè)異數(shù)。創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)績普遍低迷，它卻高歌猛進(jìn)。僅僅三年時(shí)間，其營收就從上市前的3.68億元躍升到2012年的21.75億，上漲近六倍；利潤從4845萬跳升到2.36億，上漲近五倍。

2.36億贏利中，一半來自并購，藍(lán)標(biāo)出手之頻繁令整個(gè)中國資本市場側(cè)目。5月上旬，藍(lán)標(biāo)搬家，散落各地的子公司都將遷往北京恒通國際創(chuàng)新園區(qū)。經(jīng)過2010年創(chuàng)業(yè)板上市以來的并購征程，17家子公司的標(biāo)識排成新辦公室的大塊招牌，儼然戰(zhàn)利品。搬家前，藍(lán)標(biāo)剛宣布兩個(gè)大動作：17.8億全額收購西藏博杰；3.5億收購英國著名公關(guān)集團(tuán)Huntsworth 19.8%股份。

如今，中國“公關(guān)第一股”藍(lán)標(biāo)已是亞洲最大公關(guān)公司，市值達(dá)170億。藍(lán)標(biāo)的野心不止于此，它在今年年初提出“十年十倍”，希望到2022年公司營收增長十倍，達(dá)200億元，成為在世界上具備影響力的營銷傳播集團(tuán)。這很容易讓人聯(lián)想到當(dāng)年瘋狂并購之后變身全球領(lǐng)先傳播集團(tuán)、旗下?lián)碛袏W美等品牌的WPP。Huntsworth公司CEO查德林頓勛爵（Lord Chadlington）對《創(chuàng)業(yè)家》說，藍(lán)標(biāo)“肯定會成為中國的WPP”。

推動這項(xiàng)并購長征的，是今年43歲的藍(lán)標(biāo)董事長兼CEO趙文權(quán)。去年《創(chuàng)業(yè)家》評選他為年度創(chuàng)業(yè)家之一，并以“并購兇猛”定義其商業(yè)特長。他其實(shí)是個(gè)低調(diào)守分的企業(yè)家，與藍(lán)標(biāo)的高調(diào)惹眼舉動有著迥異氣質(zhì)。

藍(lán)標(biāo)有五位創(chuàng)始股東，最初在重大決策上實(shí)行一票否決制，趙文權(quán)堪稱弱勢CEO。隨著并購答卷不斷交出，他變得越來越強(qiáng)勢?！耙粋€(gè)領(lǐng)軍人物的威望，是在戰(zhàn)斗中建立起來的?！眲?chuàng)始股東孫陶然表示，藍(lán)標(biāo)應(yīng)該成為更具“趙氏色彩”的公司，其他實(shí)際控制人可逐步退出董事會。他自己明確表示：“如果大家都同意，今年我就可以考慮退出董事會。”

當(dāng)藍(lán)標(biāo)決定走向并購之路，分眾傳媒正以“成也并購，敗也并購”的暴起暴落，演繹了一部資本玩不轉(zhuǎn)的災(zāi)難劇本。2012年12月，分眾董事長江南春在《創(chuàng)業(yè)家》黑馬營授課時(shí)，就感嘆其重大錯(cuò)誤之一是收購網(wǎng)絡(luò)廣告代理商公司好耶。好耶被收購后，多位創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員出走創(chuàng)辦競爭性公司。到了2010年7月，分眾拋售好耶股權(quán)，損失巨大。

在一個(gè)私人場合，江南春曾對藍(lán)標(biāo)創(chuàng)始人之一孫陶然分享他的反思：買“人”，或者說買競爭力在團(tuán)隊(duì)的公司容易失??；買競爭力在資源的公司容易成功。趙文權(quán)聽到江南春的這一血淚教訓(xùn)后，表示藍(lán)標(biāo)更喜歡買“人”。那么，藍(lán)標(biāo)能否避免重蹈分眾傳媒當(dāng)年瘋狂收購卻屢遭失敗的覆轍？

藍(lán)標(biāo)的英倫逆襲

北京時(shí)間4月25日凌晨兩點(diǎn)，《創(chuàng)業(yè)家》創(chuàng)始人俱樂部微信群收到趙文權(quán)的消息：“今天代表藍(lán)色光標(biāo)在倫敦正式簽署協(xié)議，我們將投資一家英國上市的全球公共關(guān)系集團(tuán)，成為他們第一大股東，通過這個(gè)集團(tuán)，藍(lán)色光標(biāo)將擁有真正意義上的全球網(wǎng)絡(luò)，更好為我們客戶在全球范圍內(nèi)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)！特向大家報(bào)告！”

連續(xù)的驚嘆號，幾乎可以感覺到趙文權(quán)的亢奮。隔天藍(lán)標(biāo)發(fā)出公告，宣布收購Huntsworth約19.8%股權(quán)，出價(jià)相當(dāng)于3.5億人民幣；藍(lán)標(biāo)股價(jià)從當(dāng)天的38.47 元上漲到5月26日的44.39元，漲幅15%。

有趣的是，Huntsworth八年前曾有意收購藍(lán)標(biāo)，藍(lán)標(biāo)如今反過來成了這家英國上市公司的第一大股東。“教會徒弟，餓了師傅”或許是最好的批注。據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》2010年5月刊封面報(bào)道，國際營銷傳播集團(tuán)近年來在中國攻城略地，藍(lán)標(biāo)當(dāng)初是被瞄準(zhǔn)收購的目標(biāo)之一。

2005年時(shí)，藍(lán)標(biāo)凈利只有1700萬元，Huntsworth已頗具今日規(guī)模（營收1.73億英鎊，約合16.5億人民幣；盈余1885萬英鎊，約合1.8億人民幣）；雙方通過在小型投行千禧年資本任職的莫克（Jonathan Mork）介紹下展開談判。莫克后來與解放軍元帥葉劍英的孫女葉明子2009年9月9日在北京太廟結(jié)婚，婚禮轟動一時(shí)。

對藍(lán)標(biāo)而言，Huntsworth就像貴族出身的白富美。Peter Gummer曾擔(dān)任英國保守黨黨鞭，1996年受英女王冊封為勛爵，領(lǐng)地在牛津郡的查德林頓地帶，外界稱他為查德林頓勛爵。勛爵1974年創(chuàng)立宣偉公關(guān)（Shandwick），1980年代將之?dāng)U張為全球最大公關(guān)公司，又在1998年出售。他2005年接任Huntsworth的CEO，上任后的重大事務(wù)之一就是推動在中國的并購。

查德林頓勛爵對藍(lán)標(biāo)很有耐心，雙方琢磨了兩年。兩年談判下來，藍(lán)標(biāo)董秘、創(chuàng)始人之一許志平自承“學(xué)師不少”，包括要求藍(lán)標(biāo)必須找那些正式開發(fā)票的供貨商；利潤只能看稅后利潤，賬目未到稅后利潤階段，不可擅自拿錢回家......當(dāng)時(shí)國際買家們審查藍(lán)標(biāo)的各種細(xì)節(jié)，現(xiàn)在成了藍(lán)標(biāo)收購公司時(shí)的審查標(biāo)配。

這個(gè)過程中學(xué)到的最重要一件事，左右了藍(lán)標(biāo)后來的命運(yùn)：Huntsworth想收購藍(lán)標(biāo)，是在實(shí)行“葡萄串理論”。

國際營銷傳播是盛行并購的行業(yè)，往往以一收多。一個(gè)個(gè)被收購公司好比一粒粒葡萄，形成一大串葡萄。英國WPP就是倚靠并購快速成長，旗下有奧美、智威湯遜廣告等八大品牌，名列全球500強(qiáng)，有338家子公司，員工超過16萬。去年7月還發(fā)生一次震驚業(yè)界的并購，全球“第四大葡萄串”日本電通集團(tuán)并購“第七大葡萄串”英國安吉斯媒體集團(tuán)，一大串葡萄一下子遭到收割。

漢能資本董事長陳宏解釋，技術(shù)性行業(yè)較難并購，不同技術(shù)之間往往沒有可以交流之處，合并在一起沒有意義，1加1之后還是兩個(gè)1。廣告業(yè)的并購則相對容易整合資源，例如客戶可以共享、交叉銷售，多個(gè)公司提供同一客戶不同服務(wù)內(nèi)容；成本也容易控制，例如把所有子公司聚集到同一棟大樓，降低房租?！皬V告業(yè)1加1很容易大于2，就算沒有大于2，也會等于2，至少不會是兩個(gè)各自的1?！标惡暾f。

當(dāng)藍(lán)標(biāo)看懂了Huntsworth的擴(kuò)張戰(zhàn)略，趙文權(quán)和他的合伙人們開始思考，是要做一串葡萄里的一粒葡萄，還是要做葡萄藤，把其他葡萄串成一大串？后來的答案大家已經(jīng)知道了，藍(lán)標(biāo)從并購談判中收手，選擇在2010年2月自行上市；而趙文權(quán)在上市路演現(xiàn)場告訴所有投資人的公司戰(zhàn)略，正是快速并購擴(kuò)張。

許志平從財(cái)務(wù)上分析了這種大并購鎖鏈可行的原因：“如果市場上給我們20倍市盈率，我們收購公司時(shí)給出10倍市盈率，還是有2倍杠桿在手里。”他說，只要仔細(xì)挑選、買到對的公司，好的并購項(xiàng)目其實(shí)能在財(cái)務(wù)上支撐更大的并購動機(jī)。

罕見的多數(shù)服從少數(shù)制

藍(lán)標(biāo)1996年成立，創(chuàng)始五大股東孫陶然（拉卡拉創(chuàng)始人）、吳鐵（時(shí)任連邦軟件總裁）、陳良華（時(shí)任長城電腦市場部總經(jīng)理）、許志平（時(shí)任聯(lián)想總裁辦公室主任）和趙文權(quán)各自出資五萬元，取得公司20%股權(quán)。年紀(jì)最小的趙文權(quán)因?yàn)閾碛泄P(guān)公司的經(jīng)營資歷，出任藍(lán)標(biāo)第一任總經(jīng)理。他在1999年一度離開藍(lán)標(biāo)，三年后才回歸，現(xiàn)在已經(jīng)很難知道原因究竟是什么，對外他總是解釋“一直經(jīng)營公關(guān)業(yè)務(wù)很疲倦了”。

五個(gè)股東各有五分之一話語權(quán)，卻只有趙文權(quán)在公司負(fù)責(zé)全部事務(wù)，其他人做甩手掌柜?；蛟S是出于不放心，或許是因?yàn)樘⌒模{(lán)標(biāo)初期一直存在奇特的“一票否決”體制。用孫陶然的話說，“多數(shù)服從少數(shù)”；五個(gè)股東中只要有一個(gè)人對任何一項(xiàng)提案有不同意見，提案就得“擱一擱”，然后事情往往擱一擱就沒了。

這種獨(dú)特的決策體制在一些日新月異的領(lǐng)域，如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，可能會錯(cuò)失重大的發(fā)展機(jī)遇。但是在營銷傳播這個(gè)起伏不大的古老行業(yè)，恰恰使得幼年的藍(lán)標(biāo)避免在最初的高速成長期犯一些頭腦發(fā)熱的錯(cuò)誤。藍(lán)標(biāo)十幾年時(shí)間里在公關(guān)領(lǐng)域精耕細(xì)作，終于成就中國第一家上市的公關(guān)公司。

平均股權(quán)的治理結(jié)構(gòu)在IPO過程中遇到麻煩，由于股權(quán)分散，公司沒有單一實(shí)際控制人。藍(lán)標(biāo)是A股少數(shù)在上市前簽訂《一致行動人協(xié)議》的公司，趙文權(quán)、孫陶然、吳鐵、許志平、陳良華以分別持有的13.06%、12.84%、12.31%、 12.25%和12.24%股權(quán)，保證未來行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)時(shí)保持一致，形成62.69%的多數(shù)控制股權(quán)，五個(gè)人共同控制公司。

五個(gè)人的個(gè)性差異很大。孫陶然活潑、大膽；吳鐵聰明，風(fēng)險(xiǎn)承受度較低；陳良華理性，一旦形成定見，沒人能再說動；許志平相對隨和，同意反對都舉手。五個(gè)人共同創(chuàng)業(yè)17年，唯一一次正式坐下來吃飯只有2010年初IPO成功后，甚至節(jié)假日也不會互發(fā)短信問候。而一旦共同坐在會議桌前討論公司發(fā)展戰(zhàn)略，每個(gè)人都極其較真。這是一個(gè)中國罕見的合伙模式。

把公司賣給Huntsworth或其他國外大公司，當(dāng)初其實(shí)是相對容易的選項(xiàng)，一票否決制也可以成為過去。但是趙文權(quán)和他的合伙人們后來做出了相反的抉擇：藍(lán)標(biāo)自己要作并購主，買別人的公司，藍(lán)色光標(biāo)的夢想從做中國的奧美變?yōu)樽鲋袊腤PP。

“市場不會永遠(yuǎn)給我們這樣好的機(jī)會，包括中國經(jīng)濟(jì)的環(huán)境，包括先發(fā)上市的優(yōu)勢，包括高估值。這些東西不可能永遠(yuǎn)持續(xù)，市場只會給你一段時(shí)間。如果你不能在這段時(shí)間內(nèi)盡可能抓住機(jī)遇，快速成長，奠定在市場的地位，你有可能永遠(yuǎn)錯(cuò)過這個(gè)歷史性機(jī)會。”趙文權(quán)認(rèn)為，藍(lán)標(biāo)正走在歷史上千載難逢的機(jī)遇里。

在孫陶然眼中，趙文權(quán)對公司發(fā)展機(jī)遇的判斷是獨(dú)特的，包括他們第一次辯論公關(guān)公司的天花板到底有多高。1998前藍(lán)標(biāo)還在草創(chuàng)階段時(shí)，孫陶然認(rèn)為在中國做公關(guān)公司，到了五千萬元營收就不可能再做大；趙文權(quán)說，不對，遠(yuǎn)遠(yuǎn)會超過五千萬。對公司的理解程度，決定了未來的資源使用方向與力度，投入的資本、精力、經(jīng)營格局都會不同。

有許多次，在未來前景不是那么明確的時(shí)候，趙文權(quán)會提出一些讓人將信將疑的判斷，例如藍(lán)標(biāo)上市沒多久，趙文權(quán)就認(rèn)為公司市值會過百億。孫陶然說，聽的時(shí)候沒有多少人相信，但是現(xiàn)在藍(lán)標(biāo)市值已經(jīng)超過170億元；后來趙文權(quán)再說藍(lán)標(biāo)的營收可以超過一百億、兩百億時(shí)，董事會里已經(jīng)開始不懷疑這種說法了。

趙文權(quán)還希望藍(lán)標(biāo)未來盤子里，大概30%來自海外市場。“中國在制造業(yè)已經(jīng)有一些準(zhǔn)世界級的企業(yè)，聯(lián)想、華為、海爾是各自行業(yè)的主要參與者；但是在專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)領(lǐng)域，我們沒有什么拿得出手的品牌和企業(yè)?！痹趩⒊虃惗嘏cHuntsworth簽約前，這個(gè)在許志平口中英文程度其實(shí)一般的男人告訴我們：“中國人并不笨，我們應(yīng)該在專業(yè)服務(wù)領(lǐng)域打造屬于中國的世界級品牌?！?/p>

隨著藍(lán)標(biāo)的規(guī)模擴(kuò)大，公司發(fā)展的動能越來越強(qiáng)；“一票否決制”終于無法適應(yīng)快速發(fā)展的需要，在資方與勞方的拉鋸中逐漸演化成“多數(shù)決制”，一個(gè)股東就能否決提案的獨(dú)斷局面不再，五人決策模式演變成少數(shù)服從多數(shù)。

在并購的路上，五個(gè)股東對并購的方向沒有歧異，但是對并購的速度有不同看法。隨著藍(lán)標(biāo)并購的體量越來越大、速度越來越快，很多次決定都是天人交戰(zhàn)。

趙文權(quán)向我們證實(shí)，2011年藍(lán)標(biāo)一度有機(jī)會投資 Huntsworth，五個(gè)創(chuàng)始股東在5月21日飛往倫敦，談判長達(dá)一周時(shí)間；最后五人就在倫敦塔附近、看得到當(dāng)年關(guān)囚犯地方的Grange酒店房間里，從下午三點(diǎn)辯論到凌晨兩點(diǎn)，“當(dāng)時(shí)我是比較堅(jiān)持的，很希望能做這件事情?！比欢渌膫€(gè)人最終投下反對票，原因是當(dāng)時(shí)藍(lán)標(biāo)自身規(guī)模還比較小，他們認(rèn)為在海外做大規(guī)模投資風(fēng)險(xiǎn)太大，超過藍(lán)標(biāo)的承受能力。趙文權(quán)第一次想要收購Huntsworth的企圖以完敗收場。

“有些事情必須往前走，不能再放一放，再看一看，否則時(shí)機(jī)就過去了。所以有些時(shí)候，我會變得比過去更加堅(jiān)持，更加執(zhí)著一些?！壁w文權(quán)回憶。

藍(lán)標(biāo)模式：買“人”為什么能成功？

作為股權(quán)均衡結(jié)構(gòu)下的CEO，趙文權(quán)沒有多少試錯(cuò)機(jī)會。

2010年2月藍(lán)標(biāo)上市，原本計(jì)劃募集1.5億元，最后因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板火爆開市，一下子募到6億多元，藍(lán)標(biāo)于是有計(jì)劃地展開并購步伐，一步一步吃下凈利潤更高公司。

之所以采取步步為營的策略，與藍(lán)標(biāo)在第一宗收購案中的教訓(xùn)有關(guān)。2008年，藍(lán)色光標(biāo)完成公司改制，準(zhǔn)備沖刺IPO，由于必須向投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)證明經(jīng)營團(tuán)隊(duì)有操作并購項(xiàng)目的能力，趙文權(quán)決定先并購一個(gè)規(guī)模適中的小型項(xiàng)目，收購了從事手機(jī)行業(yè)終端推廣服務(wù)的博思瀚揚(yáng)。然而，交易完成的當(dāng)年，博思瀚揚(yáng)就出現(xiàn)業(yè)績下滑。

趙文權(quán)承認(rèn)這宗收購有失誤：“當(dāng)時(shí)我們竟然沒有簽對賭協(xié)議，律師竟然沒有提醒我們。業(yè)績變臉是很恐怖的，大家都不開心，怎么辦呢？”他說當(dāng)時(shí)自己很不舒服，可以選擇沖動、生氣，但是對方也可以選擇甩手走人，而他和博思瀚揚(yáng)團(tuán)隊(duì)的選擇是一起檢討業(yè)績下滑原因（金融危機(jī)致手機(jī)行業(yè)全面下滑，各大品牌紛紛削減預(yù)算等）?！叭丝孔V，業(yè)務(wù)就還在，公司就還有希望?！辈┧煎珦P(yáng)業(yè)績后來快速回升，2012年凈利潤已達(dá)收購時(shí)的兩倍。

過去分眾傳媒在勢如破竹、三年上市的創(chuàng)業(yè)壯舉中，尋求壟斷式并購，結(jié)果好好壞壞都一并吞下，江南春也展現(xiàn)出“人隨時(shí)可以走”的扛霸子氣勢。江南春后來總結(jié)，買競爭力在資源的公司成功幾率較高，如框架傳媒就為分眾帶來高檔公寓電梯間平面媒體資源；如果買競爭力在“人”或者說團(tuán)隊(duì)的公司，則容易失敗，原因之一是不少中國公司創(chuàng)始人信譽(yù)不夠好。例如，互聯(lián)網(wǎng)廣告公司好耶被分眾收購后，甚至有多位創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員或高管出走創(chuàng)辦競爭性公司。

藍(lán)標(biāo)式并購則和分眾存在許多根本差異，趙文權(quán)的心態(tài)更像一個(gè)在珠寶珍玩市場里撿漏的淘貨商，喜歡挑選擁有各種不同技能專業(yè)的公司，而不是重復(fù)在同一類型市場上地毯式搜索收購?！叭恕笔沁@些公司還能越來越值錢的保證，因此對人的挑選是仔細(xì)的，而且即使業(yè)績變臉時(shí)，人也是不能走的?！芭蓚€(gè)人去接管行不通，失敗是大概率事件?！壁w文權(quán)說。

以下是《創(chuàng)業(yè)家》社長牛文文和趙文權(quán)的一段對話，多少可以看出趙氏并購風(fēng)格的獨(dú)特之處。

牛文文：江南春說收“人”的公司全敗了，收資源的留下來了。

趙文權(quán)：我同意他說得有道理，在中國做這樣的事情非常難，人是最難把握的一個(gè)因素。我們無論收購什么樣的企業(yè)，財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)情況，盡調(diào)你做得一清二楚，最后仍然逃不過對這個(gè)人，對這個(gè)團(tuán)隊(duì)的判斷。這個(gè)判斷一定帶有主觀成分，或者冒險(xiǎn)的成分。我們也不可能說每一次都判斷對，出現(xiàn)差錯(cuò)一定是有概率的。只能說我們還算幸運(yùn)，目前收購的這些企業(yè)，尤其是核心團(tuán)隊(duì)，這撥人都是不錯(cuò)的。

外界熱中于研究藍(lán)標(biāo)各種并購手法，包括對賭技術(shù)、經(jīng)理人留任規(guī)定、競業(yè)禁止條款、盡職調(diào)查指標(biāo)等，趙文權(quán)卻說，合約其實(shí)不真正有用，并購的重點(diǎn)永遠(yuǎn)是人，必須找到務(wù)實(shí)、相近的人，“每次并購我們至少花一年、半年時(shí)間去觀察，每次做決定都是慎之又慎?！彼f，今年4月完成資源性媒體西藏博杰收購案后，藍(lán)標(biāo)將更專注在“能力”的收購方向。

去年底的分時(shí)傳媒并購案，雙方在對賭協(xié)議年份認(rèn)定上發(fā)生分歧。由于證監(jiān)會審批流程比預(yù)計(jì)慢，藍(lán)標(biāo)要求對賭協(xié)議從2013年起算，分時(shí)不愿延期，并購案流產(chǎn)，原本預(yù)計(jì)并購進(jìn)來的6500萬利潤泡湯，藍(lán)標(biāo)股價(jià)一度受挫。而趙文權(quán)稱，并購是長期戰(zhàn)略，不在一城一池得失。

花費(fèi)一兩年談判的項(xiàng)目，也可能半小時(shí)內(nèi)告吹。2010年8月，藍(lán)標(biāo)第一次在上市后因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組而停牌。最后雙方在會議室準(zhǔn)備簽約，趙文權(quán)察覺出對方公司董事長神情有異，于是單獨(dú)請到自己辦公室，說如果開始就勉強(qiáng)“到了后面大家會更難受，結(jié)婚那一刻必須想清楚?！睂Ψ皆诿嬗须y色中告訴趙文權(quán)還是算了，兩人回到會議室宣布交易終止，在場所有人都傻了。藍(lán)標(biāo)為此付出三個(gè)月內(nèi)不能再進(jìn)行并購交易的代價(jià)。

博思瀚揚(yáng)總經(jīng)理程松巖說，趙文權(quán)對人極有耐心，藍(lán)標(biāo)內(nèi)部都知道他十年如一日的“每周一講”電子郵件。

2008年并購博思瀚揚(yáng)，當(dāng)時(shí)的創(chuàng)始人兼總經(jīng)理鄭佳并未告訴趙文權(quán)她打算移民，直到并購兩年后趙文權(quán)才知道鄭佳一直有退休赴美的計(jì)劃。盡管心里有疑慮，趙文權(quán)說，他能夠理解鄭佳的心情，于是大家再次坐下來商量接班人的問題。

互聯(lián)網(wǎng)游戲廣告代理商思恩客的總裁王宇看起來既務(wù)實(shí)又有野心，是趙文權(quán)“喜歡買的那種人”。藍(lán)標(biāo)收購時(shí)約定對賭三年、百分之百現(xiàn)金收購，分三年付款，等于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)必須留任三年。趙文權(quán)自己也認(rèn)為，思恩客是藍(lán)標(biāo)收購至今最成功的項(xiàng)目。思恩客2010年被收購時(shí)營收2.4億，今年可望跨過10億門坎，一躍成為市場最大的互聯(lián)網(wǎng)游戲廣告代理商，目前正籌設(shè)新的業(yè)務(wù)子公司。“做得好的話，藍(lán)標(biāo)還愿意收（新的子公司）?！壁w文權(quán)說。

王宇說，媒體一般有三個(gè)月賬期時(shí)間差，在獨(dú)立經(jīng)營時(shí)期（2007-2009年），媒體和廣告大客戶很擔(dān)心思恩客這樣的小公司會不會卷款逃走，或者賬款夾纏不清。被藍(lán)標(biāo)并購后，公司信用不再遭到質(zhì)疑，大家都知道思恩客背后有個(gè)上市公司，欠債也跑不了，它得以在大客戶市場上攻城略地。此外，藍(lán)標(biāo)所有子公司共享供應(yīng)商系統(tǒng)，采購成本大幅壓低；王宇還常常找藍(lán)標(biāo)借出人力資源總監(jiān)，解決招聘問題。

30歲出頭的王宇告訴我們，今年是和藍(lán)標(biāo)對賭的最后一年，趙文權(quán)從去年就不斷告訴他們該提出新的業(yè)務(wù)計(jì)劃，“我也想提一個(gè)比較宏偉的目標(biāo)，光提營收成長對我不是特別有吸引力了?！碑?dāng)我們問王宇，有沒有后悔過放棄自行上市之路？他說：“這就是機(jī)緣吧，如果不賣給藍(lán)標(biāo)的話，也許不會發(fā)展得這么好?！?/p>

藍(lán)標(biāo)收購的公司多了，子公司負(fù)責(zé)人們每個(gè)月有茶聚，談?wù)摳髯越?jīng)營計(jì)劃。程松巖在這類聚會中第一次聽到移動互聯(lián)網(wǎng)潮流，很快在手機(jī)平臺推出培訓(xùn)產(chǎn)品，領(lǐng)先業(yè)界兩年時(shí)間。而他過去“低頭走路，服務(wù)于客戶”，很少抬頭看天，不常有機(jī)會看到其他世界。

當(dāng)然，并購總是有風(fēng)險(xiǎn)的。隨著快速并購的步伐，藍(lán)標(biāo)從股市上募集的資金逐漸見底，去年11月第一次發(fā)行兩億元公司債，今年4月4日更發(fā)出公告，表示即將募集不超過5.8 億的短期融資。目前藍(lán)標(biāo)已經(jīng)負(fù)債率過半，一旦負(fù)債率過高，藍(lán)標(biāo)要繼續(xù)并購，尤其是進(jìn)入換股交易有困難的海外并購市場，五大股東可能必須考慮質(zhì)押自己手里的股票籌措并購資金，“那時(shí)候會是更大的考驗(yàn)?！壁w文權(quán)說。

5月22日，藍(lán)標(biāo)發(fā)布一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提醒投資者存在商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際上，這正是外界一些人士對藍(lán)標(biāo)的質(zhì)疑或擔(dān)心。一旦出現(xiàn)“商譽(yù)減值”，市盈率杠桿將嚴(yán)重逆襲整條并購鎖鏈。假設(shè)一家被并購公司承諾藍(lán)標(biāo)一年賺5000萬，藍(lán)標(biāo)給予10倍市盈率收購，付出5億并購價(jià)，是看好這家公司未來能賺回5億元利潤的意思；藍(lán)標(biāo)實(shí)際只拿到公司5000萬利潤，溢價(jià)的4.5億必須計(jì)入商譽(yù)科目。如果該公司第二年只賺4000萬，少賺1000萬，藍(lán)標(biāo)就必須依照公允價(jià)值的10倍市盈率減記1億商譽(yù)，財(cái)務(wù)報(bào)表的盈余項(xiàng)目立即要減去1億元。

一旦藍(lán)標(biāo)整體盈余無法彌補(bǔ)虧損，在創(chuàng)業(yè)板連續(xù)虧損兩年必須下市的規(guī)定下，商譽(yù)減記后果尤為嚴(yán)重。

一位資深投行人士對《創(chuàng)業(yè)家》說，藍(lán)標(biāo)管理團(tuán)隊(duì)差不多成了并購專家，而管理團(tuán)隊(duì)更需要著力的事情是做好自己的產(chǎn)品。他還擔(dān)心，如果藍(lán)標(biāo)股東和高管像很多上市公司一樣套現(xiàn)，會對公司發(fā)展產(chǎn)生很大沖擊。當(dāng)然，昵稱為“中原一點(diǎn)紅”的金融業(yè)內(nèi)人士在雪球撰文認(rèn)為，藍(lán)標(biāo)管理層應(yīng)該是真正想把公司做好的人。

此外，藍(lán)標(biāo)要成為中國的WPP，并購對象需要有效整合到藍(lán)標(biāo)體系，而且相互之間充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。在藍(lán)標(biāo)并購速度如此之快的情況下，這方面無疑也存在風(fēng)險(xiǎn)。

5月26日，藍(lán)標(biāo)股價(jià)43.90元，比半年前上漲一倍，受追捧程度可見一斑。倘若某一天投資者認(rèn)為藍(lán)標(biāo)不值那么多錢，或者出現(xiàn)不良收購即黑天鵝，滾雪球式增長就會受到影響。一位業(yè)內(nèi)人士甚至在新浪微博斷言，三五年內(nèi)藍(lán)標(biāo)并購大躍進(jìn)必然潰敗。但也有業(yè)內(nèi)人士看好藍(lán)標(biāo)，稱就其個(gè)人和藍(lán)標(biāo)打交道的經(jīng)歷來看，藍(lán)標(biāo)內(nèi)部憂患意識很強(qiáng)，已經(jīng)在做相應(yīng)準(zhǔn)備和布局。

一個(gè)沒有實(shí)際控制人的公司

盡管過了三年鎖定期，按照孫陶然的說法，2010年上市至今藍(lán)標(biāo)五位創(chuàng)始股東一分錢都未曾套現(xiàn)。一次并購可能就要付出數(shù)億元現(xiàn)金，對股東而言，除非強(qiáng)烈認(rèn)同這家公司的價(jià)值，否則心里會十分煎熬。“連我們自己都還沒有看到錢。”孫陶然說。

心理沖突不只發(fā)生在股東層面。收購思恩客時(shí)，王宇等人一下拿到3億現(xiàn)金，藍(lán)標(biāo)管理團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生一定程度心理不平衡。趙文權(quán)這樣對他的部下說：“你們看看我，沒有因?yàn)樽鯟EO在經(jīng)營管理上的貢獻(xiàn)而多拿任何股份。要說不平衡，最應(yīng)該不平衡的人是我，我都沒意見，你們也不要抱怨了，高管要講點(diǎn)覺悟?！?/p>

各種來自人性的考驗(yàn)是趙文權(quán)必經(jīng)的修煉。他用儒家最后一個(gè)內(nèi)圣外王人物曾國藩的話形容：“輕財(cái)足以聚人，律己足以服人，量寬足以得人，身先足以率人?！彼f，量寬和輕財(cái)尤其重要。

在趙文權(quán)看來，并購就像一場沒有戀愛的婚姻?！按蠹覜]有共事過，說互相信任都是扯淡。對方天然地會覺得你要算計(jì)他（她），覺得你肯定要占他（她）便宜。這個(gè)時(shí)候，你的氣度特別重要，你得允許人家占點(diǎn)小便宜，允許人家耍點(diǎn)小脾氣。你付出大把金錢買了人家，你還得給人當(dāng)孫子，得讓他（她）爽?！?/p>

2011年金融公關(guān)并入藍(lán)標(biāo)，金融公關(guān)總經(jīng)理章誠爽回憶，談判超過一年，雙方已經(jīng)足夠了解，簽約前夕她突然問趙文權(quán)：“我只見過你和許志平，也可以見其他所有股東嗎？”這個(gè)問句的潛臺詞是，“你一個(gè)人做得了主嗎？”趙文權(quán)沒有生氣，先是告訴她，其他三個(gè)人都支持經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，安撫她的疑慮，接著安排金融公關(guān)高管與其他創(chuàng)始股東會面，最終才完成交易?！斑@個(gè)事情我做得挺絕的?！闭抡\爽大笑。

今年4月底增發(fā)新股完成西藏博杰收購案后，五大股東單獨(dú)的股權(quán)均將稀釋到8%左右。在藍(lán)標(biāo)目前高達(dá)170億市值、而公司實(shí)際控制人在A股很難獲得大量股票期權(quán)的情形下，趙文權(quán)告訴《創(chuàng)業(yè)家》：“我們互相之間調(diào)整股權(quán)，這件事情永遠(yuǎn)不可能了，這已經(jīng)是一個(gè)歷史事實(shí)。”

當(dāng)我們把孫陶然萌生淡出董事會、全力支持“趙氏公司”的念頭告訴趙文權(quán)時(shí)，他表示會尊重孫陶然的想法，并且回應(yīng)：“如果有一天，公司真的變成我的一言堂，這絕對不是好事?！卑▽O陶然在內(nèi)的創(chuàng)始股東一旦逐步退出董事會，過去藍(lán)標(biāo)的強(qiáng)勢股東生態(tài)將正式告終。

按照藍(lán)標(biāo)發(fā)展構(gòu)想，在大規(guī)模持續(xù)并購、員工股權(quán)激勵(lì)和創(chuàng)始人減持的背景下，一旦解除一致行動協(xié)議，公司將進(jìn)入股權(quán)高度分散、沒有實(shí)際控制人的階段?！斑@是正確的方向，藍(lán)色光標(biāo)按照現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮股東大會、董事會、管理層各自的作用，股東大會選出合格的董事，董事會聘任公司CEO，日常經(jīng)營由以CEO為核心的管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。CEO不稱職，董事會可以炒掉CEO換人，換了人，經(jīng)營決策還是新任CEO的職責(zé)。實(shí)際控制人操縱公司一切決策，才真正不利于保護(hù)所有股東的利益。”趙文權(quán)說。

他同時(shí)補(bǔ)充：“實(shí)際控制人是個(gè)奇怪的說法，全球很多著名上市公司都沒有實(shí)際控制人。IBM、可口可樂、蘋果，誰知道這些公司實(shí)際控制人是誰，事實(shí)上也不存在?！?/p>

就像江南春有一雙脫不下來的紅舞鞋，今年本來是趙文權(quán)規(guī)劃退休的一年，但是走在并購長征的路上，他還是決定留了下來?！敖裉旃景l(fā)展到兩千多人，我始終都覺得，我對他們負(fù)有責(zé)任；這些年輕人還有很多的人生追求和夢想，還需要財(cái)富上的成長。”

趙文權(quán)告訴我們，小時(shí)候家里有兩本書，一本《三國演義》、一本《東周列國志》，這兩本豎版繁體書養(yǎng)成了他終身喜歡歷史的習(xí)慣。當(dāng)中他最喜歡兩個(gè)人，一是范蠡，一是諸葛亮。一個(gè)功成身退、逍遙江湖，一個(gè)鞠躬盡瘁、死而后已?！拔覂?nèi)心深處更愿意做范蠡，不想做孔明?！碑?dāng)然，他同時(shí)表示，夢想和責(zé)任也許會驅(qū)使自己走向另一個(gè)方向。

（本刊駐英國特約撰稿宋琳對此文亦有貢獻(xiàn)）