陳文潔

摘要：在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，擁有多家子公司、聯(lián)營企業(yè)以及合營企業(yè)的集團(tuán)公司采用不同的會計核算方式，以及確定的不同的可供分配利潤主體將對公司可供分配利潤產(chǎn)生重大影響，本文主要探討該如何確定公司可供分配利潤依據(jù)問題。

關(guān)鍵詞：可供分配利潤 主體 口徑

《公司法》第一百六十七條規(guī)定“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”。從上述可以看出，公司股東可分配的利潤為公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金（含法定公積金及任意公積金）后所余的稅后利潤。但公司法提及的利潤是會計核算的結(jié)果，選擇不同的會計主體以及不同的會計核算辦法都會對可供股東分配的利潤產(chǎn)生影響，選擇確保股東利益最大化的適宜的可供分配利潤依據(jù)是我們探討的重點(diǎn)。

一、股東利潤分配的三依據(jù)

目前公司參考如下三種方式確定可供股東分配利潤依據(jù)：

第一：依據(jù)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管報告（2007）》“關(guān)于公司是以母公司個別報表還是合并報表為基準(zhǔn)實(shí)施利潤分配的問題，我們認(rèn)為，由于提取盈余公積和實(shí)施利潤分配是公司根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定而進(jìn)行的法律行為，因此，建議《公司法》對此進(jìn)一步解釋。在此之前，公司以母公司個別會計報表中的相關(guān)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行利潤分配為宜?！?/p>

第二：2、2011年6月15日 深交所中小板公司管理部《利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本-中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第33號201年615深交所》“五、上市公司制訂分配方案，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第一百六十七條和一百六十九條的規(guī)定。根據(jù)財政部《關(guān)于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復(fù)函》（財會函[2000]7號），編制合并會計報表的上市公司，其利潤分配應(yīng)當(dāng)以母公司的可供分配利潤為依據(jù)。同時，為了避免出現(xiàn)超分配的情況，上市公司應(yīng)當(dāng)按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉(zhuǎn)增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。

第三：合并會計報表是沒有法律主體的，而《公司法》分配股利講究法律主體，建議按母公司（法律主體和會計主體二合一）口徑分配。

二、財經(jīng)分析

以上三種選擇方式核心問題是要確定可供分配利潤主體問題。從公司法的角度，講究的是法律主體，利潤分配是以公司這一法律主體進(jìn)行的，但由于利潤分配的依據(jù)是利潤這一會計結(jié)果，因此會計主體的假設(shè)成為利潤分配中重要因素。會計主體遵從實(shí)質(zhì)重于形式的原則。會計主體不同于法律主體。一般而言，法律主體必然是一個會計主體。如無投資行為的獨(dú)立企業(yè)。會計主體不一定是法律主體。例如，企業(yè)集團(tuán)中的母公司擁有若干子公司，母、子公司雖然是不同的法律主體，但是母公司對子公司擁有控制權(quán)，為了全面反映企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，將企業(yè)集團(tuán)作為一個會計主體，編制合并財務(wù)報表，在這種情況下，盡管企業(yè)集團(tuán)不屬于法律主體，但它卻是會計主體。本文重點(diǎn)探討法律主體與會計主體不一致情況下可供分配利潤基數(shù)確定問題。

對一個擁有一家或多家子公司的母公司，在提供母公司財務(wù)報表的同時，還應(yīng)當(dāng)提供合并財務(wù)報表。合并財務(wù)報表是以集團(tuán)為會計主體，將所投資的子公司報表納入合并報表范圍，其合并后形成的凈利潤及可供股東分配的利潤與母公司會計報表可能不盡相同，其利潤不同主要產(chǎn)生于三個方面因素：一是由于集團(tuán)內(nèi)部交易進(jìn)行抵消后對合并凈利潤的影響；二是母公司對子公司投資在母公司報表中按成本法核算不反映投資收益，而在合并報表按照權(quán)益法進(jìn)行核算，如實(shí)反映子公司經(jīng)營狀況。如若子公司出現(xiàn)大面積虧損時，在母公司報表上不反映此虧損，而合并口徑未分配利潤將如數(shù)反映該虧損。

對于第一項因素，由于母公司能夠?qū)ψ庸緦?shí)施控制，鑒于母公司與子公司之間或子公司相互之間存在關(guān)聯(lián)方交易行為，建議采用合并報表的凈利潤作為利潤分配的依據(jù)，即利潤中剔除因關(guān)聯(lián)方交易尚未實(shí)現(xiàn)的利潤（或虧損）。對于第二項因素，為了確保企業(yè)正常經(jīng)營現(xiàn)金流，避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉(zhuǎn)增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。同時還必須考慮一種情況，即母公司除了對子公司的投資外，還包括共同控制和重大影響的情況。這兩種情況下，所投資的公司如計提盈余公積，其形成的利潤可供母公司股東分配的情況與子公司類似，但由于其不納入合并報表范圍，因此在合并報表中也沒有對其已經(jīng)計提的盈余公積從可供分配利潤中扣除。因此，權(quán)益法核算的合營公司或聯(lián)營公司計提的公積金也應(yīng)當(dāng)按母公司所占份額從可供分配利潤中另行扣除。

三、結(jié)束語：

由此可見，股東利潤分配的限額不能單一地依照某個母公司或者合并的財務(wù)報表，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合二者分析調(diào)整后才合理、合法。在合營公司及聯(lián)營公司的利潤對母公司及合并凈利潤不構(gòu)成重大影響的情況下，同時避免超額分配，建議選擇合并報表的可供股東分配利潤作為公司股東利潤分配的依據(jù)。

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