一、龍蝦模式

如果去餐館吃龍蝦，往往是先吃蝦肉，再將蝦骨煮稀飯吃，即“龍蝦二吃”。存量資產開發(fā)利用中的“龍蝦模式”即是先將集團型企業(yè)的存量資產先租賃給經(jīng)過按自己規(guī)劃選擇的專業(yè)承租經(jīng)營者深度改造開發(fā)利用，出租者第一次獲取租金收入；再在租期中期對其經(jīng)營權實施控股權回購，最后以多處存量資產經(jīng)營控股權為資產獨立上市，或注入集團內上市公司，從而實現(xiàn)存量資產價值的第二次溢價收入。

存量資產的開發(fā)利用是所有集團型企業(yè)都面臨的一個問題。如何開發(fā)利用好存量資產，對于擁有大量存量資產的集團型企業(yè)來說，意義重大。通過龍蝦模式的資本運作對于擁有大量利用率不高的存量資產，又無更多資金和經(jīng)營經(jīng)驗和人才的集團型企業(yè)來說，有著現(xiàn)實的指導意義及較強的可操作性。

二、集團型企業(yè)存量資產開發(fā)利用的SWOT分析

隨著城市外擴，市政動遷，三廢治理，生產場地擴大、換取土地價差等原因，大型集團企業(yè)將科研生產場地搬遷至郊區(qū)生產，而在中心城區(qū)就留下了有大量的房屋土地資產。這些房屋土地資產或直接用于簡單出租，或閑置未加以很好利用，我們統(tǒng)稱為存量資產。

為了開發(fā)利用好存量資產，必須對集團型企業(yè)自身進行swOT分析，從而為決策者提供決策依據(jù)。一般來說，一家企業(yè)不論其規(guī)模有多大，業(yè)務品種有多廣，都有其主營業(yè)務和非主營業(yè)務，也有擅長業(yè)務和不擅長業(yè)務。如果業(yè)務主次不分，平等用力，則可能一種業(yè)務也經(jīng)營不好。如果業(yè)務優(yōu)劣不分，長短不分，以已之短攻他人之長，以熱情代替事實，則結果可想而知。

針對企業(yè)自身情況，應該采取“有所為，有所不為”之原則。例如一家長期從事機械電子科研生產業(yè)務并且在市場上有競爭優(yōu)勢的企業(yè)，卻要將酒店管理列為主營業(yè)務，同時還要長期保留機械電子科研生產業(yè)務在市場中的優(yōu)勢，從企業(yè)資金和精力方面來說，就顯得十分勉強，不夠科學客觀。

如確定部分存量資產開發(fā)利用不作為集團型企業(yè)的主業(yè)，則或因資金投入不足，或因人才不足，或因關心不足，都可能導致難以發(fā)揮存量資產應有的經(jīng)濟價值，或難以產生長期穩(wěn)定增長的現(xiàn)金流。

我們知道，一般集團型企業(yè)，尤其是屬于生產科研型企業(yè)，對于中心城區(qū)內的存量資產開發(fā)利用存在資金短缺、經(jīng)營人才匱乏、決策經(jīng)驗不足、土地轉性困難等劣勢；擁有大量存量資產，企業(yè)存續(xù)沒有問題、集團名氣響從而公司打包上市渠道暢通等優(yōu)勢。政府鼓勵充分利用中心城區(qū)的舊廠房、舊辦公樓改造后轉作新型科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)、都市工業(yè)園區(qū)等是目前利用存量資產的好機會；而存量資產交給專業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營多年之后，如產生穩(wěn)定良好的現(xiàn)金流，該經(jīng)營者是否會順利交出控股權，或是收購價格難以協(xié)商一致是龍蝦模式的潛在風險。而如果該專業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不善，在虧損邊界上掙扎，則收購其經(jīng)營控股權失去意義。

三、龍蝦模式的應用設計

通過上述SWOT分析，集團型企業(yè)存量資產的開發(fā)利用應該揚長避短，主要精力、資金投入自己主業(yè)，而通過“借腦、借錢”來開發(fā)利用好存量資產，最大限度地發(fā)揮擁有大量存量資產的優(yōu)勢。

1.對企業(yè)現(xiàn)有存量資產進行分析，按照地域位置、房屋結構、周邊環(huán)境、土地性質和大小以及地方政府意向進行分類，確定哪些資產適合建設新型科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)，哪些適合經(jīng)營酒店會所等服務行業(yè)，還有哪些適合進行大規(guī)模房地產開發(fā)。

對各園區(qū)從一開始即規(guī)劃好主題。確定園區(qū)主題時應結合當?shù)卣膭畎l(fā)展的產業(yè)方向和集團內上市公司性質，以便與當?shù)卣吧鲜泄拘纬苫?。如上市公司以新能源研發(fā)應用技術為主，則科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)可規(guī)劃為以研究經(jīng)營新能源技術、節(jié)能技術、環(huán)保技術，節(jié)能環(huán)保產品展示交易服務的企業(yè)入駐為主。

2.成立一家獨立公司（下稱園區(qū)公司），園區(qū)公司的資產來源為集團及下屬單位所有的存量資產委托經(jīng)營權。園區(qū)公司的發(fā)展方向是打造成一個新上市公司，或將其資產轉讓給集團內上市公司。

按集團存量資產分布情況和當?shù)卣咔闆r，園區(qū)管理公司可設立子公司，以方便管理園區(qū)和享受當?shù)貎?yōu)惠政策及將來轉讓資產。未必要在每個地塊都設立子公司。比如按區(qū)設立子公司。

3.按經(jīng)營方案是否符合或接近園區(qū)公司的規(guī)劃、是否有成功案例、擬投入改造資金大小、租金價格、遞增比例等因素，面向社會挑選有資金實力、有專業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的承租或承包開發(fā)經(jīng)營企業(yè)（下稱經(jīng)營企業(yè)）來改造經(jīng)營園區(qū)。部分園區(qū)也可自營。

為了便于將來收購，租期不宜太長（當然也不能太短），以減少將來回購經(jīng)營控股權的難度，同時要求經(jīng)營企業(yè)在各個地塊設立獨立項目公司（下稱項目公司）。這對經(jīng)營企業(yè)獲得當?shù)卣恼咧С忠彩潜匾摹?/p>

為了使項目公司能夠持續(xù)穩(wěn)定地經(jīng)營，挑選經(jīng)營企業(yè)時，不宜將租金高低作為唯一入選指標，而應優(yōu)先考慮項目公司的規(guī)劃主題、改造投入以及之后的品牌宣傳投入。

4.由園區(qū)公司與經(jīng)營公司簽訂租賃或開發(fā)經(jīng)營合同。應在合同中列明幾項要求：

應成立只有資本金和經(jīng)營權的項目公司，僅經(jīng)營集團及所屬單位的存量資產；

項目公司應在五年內挑選調整入駐企業(yè)，以達到園區(qū)公司規(guī)劃主題要求；

改造投入金額必須達到或接近承諾數(shù)（可采取完工后由第三方評估辦法）；

必須醒目標注園區(qū)公司或集團標識，而經(jīng)營企業(yè)標識則不作醒目標識；

同意政府給園區(qū)的補貼和稅收優(yōu)惠與園區(qū)公司分成；

同意園區(qū)公司保留幾年后（五年較為合適）收購項目公司控股權的選擇權；

同意園區(qū)公司將其收購的項目公司控股權轉讓給集團上市公司或獨立上市。

5.改造完成后由雙方聘請第三方評估投入金額，適當考慮大規(guī)模改造后的日常維護維修投入金額，以利將來回購時計算成本。

6.由經(jīng)營商招募選擇符合規(guī)劃主題的企業(yè)入駐經(jīng)營。

7.在其經(jīng)營五年后，入駐企業(yè)基本符合園區(qū)規(guī)劃主題（為快速招商，初期未必都達到規(guī)劃主題），項目公司的經(jīng)營管理也基本達到穩(wěn)定，改造投入費用應該基本收回，后幾年的經(jīng)營現(xiàn)金流也基本可以評估，項目公司股權價值評估也更為容易。此時雙方對項目公司進行評估，從而考慮是否行使控股權收購選擇權（下稱收購權）。

如不行使收購權，則由原項目公司繼續(xù)經(jīng)營下去，園區(qū)公司繼續(xù)收取租金直到租期到期。如行使收購權，則由雙方協(xié)商股權收購價格。項目公司股權價值并不包括存量資產價值，評估內容只含該存量資產的經(jīng)營權和項目公司已有凈資產及未來現(xiàn)金流預估價值（即租期到期前的可能凈收入）。當然還要考慮貨幣的時間價值和溢價因素。園區(qū)公司收購項目公司的資金來源由前幾年租金和免除部分后幾年租金構成。

項目公司控股權（如51%）收購后，原經(jīng)營商仍可保有部分股權（如49%）。

控股項目公司后，大股東不更換經(jīng)營班子主要成員，可以委派財務總監(jiān)，以監(jiān)督經(jīng)營為主，以保證項目公司的經(jīng)營連續(xù)性和穩(wěn)定性。

為何定為五年左右再實現(xiàn)控股權收購7因為過早收購，項目公司尚不穩(wěn)定，入駐企業(yè)未必調整到符合產業(yè)規(guī)劃的企業(yè)，未來現(xiàn)金流估算也難以達成一致。另外經(jīng)營人才未必成熟。過晚收購，則當初投資的改造項目可能又要進行投入了，對于收購方來說不利。而且時間跨度太長，任何不可測因素均可能發(fā)生。

8.園區(qū)公司將回購的各園區(qū)股權或將園區(qū)公司全部股權注入給集團內上市公司，或獨立申請上市，利用上市公司的收購溢價和抬升上市公司股價從而為集團公司獲益創(chuàng)造條件。

四、龍蝦模式的可行性論證

1.因為園區(qū)公司是通過將存量資產預先謀劃、設立投資改造限額、在經(jīng)營幾年后再篩選收購項目經(jīng)營控股權的，故園區(qū)公司自身的股權結構清晰、凈資產易估、未來現(xiàn)金流穩(wěn)定增長，且園區(qū)內入駐企業(yè)大多與上市公司主業(yè)相近，或上下游關系，或平行關系，對上市公司產業(yè)發(fā)展有一定的推動促進作用，如此上市公司可說是收購了集團內優(yōu)質資產，因而上市公司股東易于接受具有逐年遞增現(xiàn)金流入的公司資產。

2.經(jīng)營商的項目公司投入資金，打造了符合要求的品牌園區(qū)，對園區(qū)初期管理付出了努力，但在第五年應該收回了投資，項目公司已進入“凈賺”時期，當然不樂意拱手相讓經(jīng)營權。但如果有人愿意溢價收購其控股權，將今后五年或十年該賺的錢一半提前賺到手還有多，何樂不為呢7何況還保留了相當?shù)墓蓹啵ㄈ?9%），還可以享受因大股東股權資產上市帶來的潛在宣傳效果，甚至房租調價的可能。

但收購控股權后，一般還需要原經(jīng)營班子繼續(xù)經(jīng)營，大股東至多派出監(jiān)管人員（財務總監(jiān)），否則園區(qū)管理會出現(xiàn)混亂，經(jīng)營效益可能出現(xiàn)下滑。

3.集團型企業(yè)園區(qū)公司可以通過前五年部分租金即可作為收購項目公司的資金（如稍嫌不足則可免后續(xù)期間部分租金），這樣利用存量資產自身經(jīng)營價值，不用投入資金就打造了擁有優(yōu)質資產的園區(qū)公司，實現(xiàn)了俗話說的“空手套白狼”式資本運作。將園區(qū)公司資產注入上市公司時，一般要以數(shù)倍的溢價轉讓，集團型企業(yè)即獲得豐厚的收入。同時仍然擁有存量資產的所有權。所以集團型企業(yè)是最大贏家。

4.政府部門對位于城市中心區(qū)的舊式工廠或辦公樓也希望加以改造利用，既改變城市面貌，又可增加稅收，還可實現(xiàn)三廢治理。更重要的是變政府規(guī)劃產業(yè)園區(qū)為集團型企業(yè)利用存量資產主動規(guī)劃，免除了政府產業(yè)規(guī)劃實際資產支撐難以落實的煩惱。所以政府部門不但會批準建設科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)及服務業(yè)，而且還給予相當?shù)难a貼和稅收減免優(yōu)惠。

5.對于社會來說，舊廠房舊辦公樓等存量資產往往陳舊、破敗，也常常是污染來源。通過規(guī)劃發(fā)展新型產業(yè)，并加以巨資改造，不但治理了污染，改變了面貌，有的好項目還成為當?shù)氐牧咙c，提升了當?shù)胤课葙Y產價值（例如上海的新天地項目）。所以當?shù)亟值篮途用褚话愣己苤С帧?/p>

6.在大型城市，尤其像上海北京廣州這樣的特大型城市，任何產業(yè)鏈都相對完整，幾乎任何行業(yè)都有競爭對手，要找到同類企業(yè)或上下游企業(yè)入駐還是相對容易的。同時有實力、有品牌、有經(jīng)營經(jīng)驗的企業(yè)很多，完全可以進行挑選，從而使其接受“龍蝦模式”合同條款。

五、龍蝦模式的優(yōu)點與風險分析

優(yōu)點：

1.龍蝦模式對于擁有大量存量資產集團型企業(yè)既解決了資金投入問題，又解決了經(jīng)營人才問題。利用自身優(yōu)勢可以進行規(guī)劃，克服自身短處將經(jīng)營交給專業(yè)經(jīng)營企業(yè)。自己除賺取房屋土地應有的租金價值外，將主要目標瞄準在資本市場上賺取超額利潤。

2.龍蝦模式有效地將國有房屋土地所有權與經(jīng)營使用權分離，交易轉讓只圍繞經(jīng)營權進行。從而繞開了房屋土地資產轉讓過程中如出讓金、招拍掛、報批等種種政策障礙。對于工業(yè)劃撥性質的土地存量資產來說尤顯優(yōu)越。

3.龍蝦模式實現(xiàn)了存量資產的二次利用，充分利用大型集團公司品牌優(yōu)勢和資源優(yōu)勢。通過將園區(qū)公司經(jīng)營權資產上市，不僅可以獲得數(shù)倍的溢價收入，而且房屋土地所有權屬性未發(fā)生改變，仍然留在集團型企業(yè)手中。

4.園區(qū)公司通過滲透進項目公司，可學習到先進管理經(jīng)驗，也可通過實踐找到現(xiàn)成人才，為進一步向集團外拓展打下基礎。

5.龍蝦模式可操作性強。

風險：

1.收購項目公司時，如果經(jīng)營情況非常好，項目公司股東也許不愿意出讓股權，或者收購價格難以協(xié)商一致。但即使如此，園區(qū)公司也不損失什么，繼續(xù)收租直到租期終止：

2.如果只有少量項目公司經(jīng)營得較好，其他項目不如人意，則園區(qū)公司愿意收購的項目公司數(shù)量太少，現(xiàn)金流太少，上市公司缺乏興趣。

3.對于急需用錢的集團來說，時間似乎太長。另外，如集團公司在此期間更換領導，則可能改變原定戰(zhàn)略規(guī)劃。

4.在規(guī)劃了產業(yè)方向的園區(qū)內，可能找不到那么多符合要求的企業(yè)入駐。這可以通過逐年調整來達到。

六、結論

1.成立獨立的園區(qū)公司，獲授權統(tǒng)一經(jīng)營集團內的存量資產，先做產業(yè)規(guī)劃再招商；

2.園區(qū)公司從成立之時，就應該按照上市公司的規(guī)范要求運作，不能形成歷史包袱；

3.按規(guī)劃要求挑選承租經(jīng)營企業(yè)，并在租賃合同中約定“龍蝦模式”中的諸項要求，考察重點是規(guī)劃方向和成功案例經(jīng)驗及所投資金大小，其次才是租金（當然不能相差太大）；

4.龍蝦模式對集團型企業(yè)、上市公司、承租經(jīng)營企業(yè)、對政府、對社會都是有利的。