○ 陳 歡

（湖北大學(xué) 湖北 武漢 430062）

吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司于1998年5月成立，是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、藥用動植物種養(yǎng)殖為一體的高科技股份制企業(yè)。2007年3月2日在深圳證券交易所上市。紫鑫藥業(yè)自成立到上市以來，一直業(yè)績平平，但在2010年公司發(fā)布的年報中，業(yè)績開始一飛沖天，實現(xiàn)營業(yè)收入6.4億，同比增長151%，凈利潤1.73億，同比增長184% 。2011年上半年，紫鑫藥業(yè)再掀狂潮，實現(xiàn)營收3.7億元，凈利1.11億元，分別同比增長226%和325%。紫鑫亦憑借其驚人業(yè)績?yōu)楸姸嗳掏扑]，股價一路飆升。但好景不長，紫鑫藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績的爆升使得其被質(zhì)疑偽造上下游客戶，虛構(gòu)人參相關(guān)交易，前五大營業(yè)客戶均是“影子公司”，成為了投資市場惹人非議的焦點，被質(zhì)疑是“第二個銀廣夏”。2011年10月19日，公司因涉嫌關(guān)聯(lián)交易違法違規(guī)行為，最終被證監(jiān)會立案稽查。

一、紫鑫藥業(yè)財務(wù)舞弊的主要手段

1、關(guān)聯(lián)方交易舞弊——虛構(gòu)下游客戶

據(jù)紫鑫藥業(yè)2010年年報，公司營業(yè)收入前五名客戶分別為四川平大生物制品有限責(zé)任公司、亳州千草藥業(yè)飲品廠、吉林正德藥業(yè)有限公司、通化立發(fā)人參貿(mào)易有限公司、通化文博人參貿(mào)易有限公司。這五家公司在2010年一共為紫鑫藥業(yè)帶來2.3億的營業(yè)收入，占紫鑫藥業(yè)當(dāng)年營業(yè)收入的比例為36%。但是根據(jù)紫鑫藥業(yè)歷年的定期報告，上述公司均未曾被披露。而對比2009年年報，紫鑫藥業(yè)前五名客戶累計采購金額不足2700萬元，僅占當(dāng)年營業(yè)收入的10%。而同樣在業(yè)績暴增的2010年，五大客戶“橫空出世”，且其背景也頗為“神秘”。

上海證券報的記者經(jīng)過調(diào)查大量信息后發(fā)現(xiàn)，這幾大客戶與紫鑫藥業(yè)存在諸多聯(lián)系。他們在名稱、注冊時間、地點、注冊資金、聯(lián)系電話等信息上竟然極其相似，令人猜疑。多家公司被證實與紫鑫藥業(yè)存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而紫鑫藥業(yè)的董事長郭春生正是將他們關(guān)聯(lián)到一起的紐帶。

第一大客戶：四川平大生物制品有限責(zé)任公司。

紫鑫藥業(yè)2010年年報顯示，四川平大生物制品有限責(zé)任公司是第一大客戶，共采購了7068.58萬元產(chǎn)品，占全部營業(yè)收入的11%。同時，再看應(yīng)收賬款余額，平大生物并未在其中，說明這7068.58萬元采購款全額付清。但是截至2010年12月31日，平大生物總資產(chǎn)9716萬元，所有者權(quán)益4604萬元，2010年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3011萬元，實現(xiàn)凈利潤279.6萬元。由此看來，平大生物2010年要拿出7000多萬元采購紫鑫藥業(yè)產(chǎn)品，幾乎是一件不可能的事。

第二大客戶：亳州千草藥業(yè)飲片廠——被紫鑫藥業(yè)隱匿的子公司。

紫鑫藥業(yè)2010年年報披露，亳州千草藥業(yè)飲片廠是紫鑫藥業(yè)2010年第二大客戶，為其貢獻營業(yè)收入6890.6萬元，占紫鑫藥業(yè)當(dāng)年總營業(yè)收入的10.73%。上海證券報記者多方調(diào)查核實后發(fā)現(xiàn)，這家公司的第一大股東竟然是紫鑫藥業(yè)全資子公司吉林草還丹藥業(yè)有限公司。換言之，亳州千草藥業(yè)飲片廠實際上是紫鑫藥業(yè)的孫公司。將孫公司列為第二大客戶，且刻意隱瞞如此密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，紫鑫藥業(yè)可謂用心良苦。

第三大客戶：吉林正德藥業(yè)。

作為紫鑫藥業(yè)第三大客戶的吉林正德藥業(yè)在2010年為紫鑫藥業(yè)貢獻了6113萬的營業(yè)收入，該公司前身為“延邊格潤日化用品有限公司”，成立于2003年7月，延邊格潤日化用品有限公司注冊地址為“吉林省圖們市合水街2號”，與紫鑫圖們藥業(yè)地址一致。

第一大客戶與紫鑫藥業(yè)有諸多淵源，第二大客戶為其孫公司，第三大客戶也與公司有密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。稍微梳理便不難看出，多家大客戶與紫鑫藥業(yè)本身極具牽連，無處不顯現(xiàn)著紫鑫藥業(yè)的影子。那么紫鑫藥業(yè)突起的驚人業(yè)績，顯而易見都是通過關(guān)聯(lián)方交易舞弊制造而成。

2、關(guān)聯(lián)方交易舞弊——虛構(gòu)上游供應(yīng)商

除了下游客戶為紫鑫藥業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)外，其上流供應(yīng)商與紫鑫藥業(yè)也具有千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系。紫鑫藥業(yè)的上游客戶——“延邊嘉益”、“延邊耀宇”、“延邊欣鑫”、“延邊勁輝”這4家人參貿(mào)易公司引起了外界的高度懷疑。他們的成立時間、經(jīng)營范圍、公司住所具有很高的相似性：均成立于2010年，經(jīng)營范圍同為“人參及人參粗加工”，最初的住所也均在延邊州新興工業(yè)集中區(qū)。最終控制方均為郭春生。這些公司的注冊、變更、高管、股東等信息中都很難忽略紫鑫藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的影子，但這些并未在紫鑫藥業(yè)的年報中充分披露。

從資金流看，參照紫鑫藥業(yè)2010年度報告，公司在2009年曾提前預(yù)付“延邊系”公司合計高達2億元的人參采購款。經(jīng)過梳理，紫鑫藥業(yè)的財務(wù)舞弊線條逐漸清晰起來。由于其上游供應(yīng)商和下游客戶均實際為紫鑫藥業(yè)控制，當(dāng)紫鑫藥業(yè)將用于采購原材料的款項交付給“延邊系”四公司之后，“延邊系”再通過各種投資渠道將資金轉(zhuǎn)移到“通化系各公司”，再由“通化系各公司”將資金用于采購紫鑫藥業(yè)的產(chǎn)品，因此紫鑫藥業(yè)的收入實際上是由其本身自由調(diào)節(jié)和控制的。這種形式的自買自賣使得財務(wù)數(shù)據(jù)存在很大的舞弊風(fēng)險，即使存在銷售事實，款項和實物交付都已實際發(fā)生，但是未如實披露關(guān)聯(lián)交易，依然具有財務(wù)舞弊的嫌疑。然而，紫鑫藥業(yè)與“通化系”及“延邊系”的交易幾乎主導(dǎo)其生產(chǎn)經(jīng)營的大部分，但卻未并如實披露與“通化系”及“延邊系”的關(guān)聯(lián)關(guān)系，當(dāng)中原因是否為財務(wù)舞弊便不想而知了。

3、通過生產(chǎn)經(jīng)營活動舞弊——利用資產(chǎn)購置舞弊

據(jù)紫鑫藥業(yè)披露，2010年在資本市場融資10億，6.2億投資用于采購加工人參原料，在吉林省人參主要產(chǎn)區(qū)建立了四個加工基地。公司沒有披露這些土地是否適合種植人參。如果這些土地并不適合種植人參，那么很可能是公司把資金放入個人口袋的“出口”。中準(zhǔn)會計師事務(wù)所出具的審計報告指出：“報告期內(nèi)紫鑫藥業(yè)購入野山參8299.75克，財務(wù)報表列報金額13643.9萬元，其中9143.9萬元的野山參未取得采購發(fā)票，該部分存貨占期末資產(chǎn)總額的3.28%，由于此部分野山參未獲取合規(guī)入賬憑證，加之野山參貨品的特殊性，目前尚未形成公開的令人信服的市場交易報價體系，亦無價值認(rèn)定權(quán)威機構(gòu)或部門，因此我們無法判定公司對該等存貨認(rèn)定的恰當(dāng)性?！弊霄嗡帢I(yè)董事會在2012年一季報中說明：“因為野山參貨品的特殊性，當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門也在積極尋找野山參公允價值的認(rèn)定，在取得公司采購野山參價格合理性的認(rèn)定后將為公司開具農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票。公司董事會已責(zé)成公司管理層同野山參客戶及需求者聯(lián)絡(luò)，盡快完成銷售，以實現(xiàn)野山參公允價值的認(rèn)定?！倍鴮τ凇肮静少徱吧絽r格合理性”，一季報只字未作解釋。對于未取得合規(guī)發(fā)票而入賬的人參存貨，其定價除了不公允的可能性之外，唯一的解釋是紫鑫藥業(yè)通過購置資產(chǎn)進行財務(wù)舞弊。

4、利潤差異失?！倏v會計利潤舞弊

紫鑫藥業(yè)披露2011年度業(yè)績快報，預(yù)計2011年歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.66億元。公司披露的2011年年報顯示，當(dāng)年經(jīng)審計的凈利潤為2.17億元。兩份報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤前后竟然出現(xiàn)了近5000萬元的差額，數(shù)額之巨大，讓人無法不與財務(wù)造假相聯(lián)系。為此紫鑫藥業(yè)收到深圳證券交易所發(fā)出的《關(guān)于對吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函》認(rèn)定紫鑫藥業(yè)在年度業(yè)績披露上違反了深交所《股票上市規(guī)則》第2.1條和第11.3.7條的規(guī)定。在收到《監(jiān)管函》之后，紫鑫藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于2011年度業(yè)績快報存在的問題及整改措施的公告》。而對于出現(xiàn)利潤差異的原因，紫鑫藥業(yè)在公告中并未做出任何說明。

5、利潤增長超?！撛隼麧櫸璞?/h3>

紫鑫藥業(yè)2011年四個季度利潤呈直線上漲趨勢，由5000多萬猛增至20000多，凈利潤增長率之大，已遠遠超過同行業(yè)其他公司以及行業(yè)均值，如何解釋這種增長？通過以上對于紫鑫藥業(yè)與其上游供應(yīng)商和下游客戶的復(fù)雜關(guān)聯(lián)關(guān)系來看，如此超常的利潤增長速度，極有可能是通過公司的自買自賣行為人為操縱。

二、紫鑫藥業(yè)財務(wù)舞弊的原因

1、外部原因分析

紫鑫藥業(yè)財務(wù)舞弊充分暴露了證券市場存在“會計師和審計機構(gòu)責(zé)任缺失”制度漏洞。紫鑫藥業(yè)所聘請的中準(zhǔn)會計師事務(wù)所簽字注冊會計師在項目審計過程中未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，在審計程序的計劃和實施、審計證據(jù)的獲取和審計結(jié)論的形成等各方面都存在失誤和不當(dāng)行為。在初步業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險評估過程的執(zhí)行方面存在不足。在對收入、關(guān)聯(lián)方交易、預(yù)付賬款未獲取適當(dāng)充分的審計證據(jù)的情況下對紫鑫藥業(yè)的年報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，違反了中國注冊會計師審計準(zhǔn)則和職業(yè)道德操守，是典型的審計失敗案。

在綠大地、銀廣夏等財務(wù)舞弊案之后，紫鑫藥業(yè)的財務(wù)舞弊再一次揭露了證券市場的監(jiān)管失效，股市存在的制度漏洞亟待改善，證券市場的制度建設(shè)任重道遠。正是由于監(jiān)管機構(gòu)對于財務(wù)舞弊所造成的惡劣影響未形成足夠的重視，對其的處罰力度并未對上市公司起到有效的震懾作用才使得上市公司肆無忌憚，將財務(wù)舞弊愈演愈烈。

2、內(nèi)部原因分析

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不完善。紫鑫藥業(yè)的前兩大股東分別是敦化市康平投資有限公司以及自然人股東仲維光。其中敦化市康平投資公司的三大股東均與紫鑫藥業(yè)的董事長郭春生有著特殊的親戚關(guān)系。不難發(fā)現(xiàn)，郭春生才是紫鑫藥業(yè)的實際控制人，掌握著紫鑫藥業(yè)的發(fā)展命脈。而第二大股東也與郭春生存在某種密切關(guān)系，因此紫鑫藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)實際上是“一股獨大”，股東之間缺少利益制約，使得郭春生對公司的生產(chǎn)經(jīng)營擁有絕對的決策權(quán)，給財務(wù)舞弊造成了可乘之機。

（2）內(nèi)部控制人明顯。公司受內(nèi)部管理層的控制，使得股東的權(quán)利無形中被架空。紫鑫藥業(yè)董事長郭春生不僅是紫鑫的實際控制人，而且還兼任總經(jīng)理，集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)及監(jiān)督權(quán)于一身，內(nèi)部控制在這種情況下是失效的，不存在對公司高層管理者的控制，甚至方便了與管理層共同舞弊。因此出現(xiàn)令人驚奇的“延邊系”和“通化系”，通過自買自賣進行驚人的財務(wù)舞弊活動。

（3）獨立董事沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督職能。事實上紫鑫藥業(yè)一直設(shè)有獨立董事，甚至還是會計、法律、醫(yī)學(xué)界的專業(yè)級權(quán)威人士。但是針對紫鑫藥業(yè)的“延邊系”、“通化系”頻繁關(guān)聯(lián)交易且涉及金額重大、會計數(shù)據(jù)反常，獨立董事對公司的決議并未提出意見，顯然不是其專業(yè)水平不足以發(fā)現(xiàn)問題，而根本是獨立董事未曾履行過監(jiān)督職能。紫鑫藥業(yè)所謂的獨立董事，根本就形同虛設(shè)，使得財務(wù)舞弊的主導(dǎo)者肆無忌憚。

（4）公司的內(nèi)部監(jiān)事會及審計部門虛有其名。正如獨立董事，公司的監(jiān)事會及內(nèi)審部門對于公司的財務(wù)及其他與公司管理相關(guān)的活動具有十分重要的監(jiān)督作用，與獨立董事不同的是這兩個部門作為公司內(nèi)部機構(gòu)，對于公司的各項經(jīng)濟活動理應(yīng)比獨立董事更加了解也更容易發(fā)現(xiàn)問題，但是對于紫鑫藥業(yè)來說，這兩個部門反而并未形成紫鑫藥業(yè)財務(wù)舞弊的障礙。在這個過程中我們可以理解為監(jiān)事會和內(nèi)審部門未履行其監(jiān)督職能，甚至為財務(wù)舞弊提供了便利。

[1]劉艷：上市公司財務(wù)舞弊解析及解決對策[J].會計師，2010（5）.

[2]管新成：上市公司財務(wù)報告舞弊透析[J].會計之友，2007（6）.