■ 吳漢頂

（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權交易所，長沙410011）

有效策劃
——產(chǎn)權市場風險防范的重要環(huán)節(jié)

■ 吳漢頂

（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權交易所，長沙410011）

1 產(chǎn)權市場的特性使策劃成為必要

產(chǎn)權交易機構(gòu)參與進場交易項目的策劃，不是為了迎合進場交易業(yè)務，而是產(chǎn)權交易的特性所決定的，因為從現(xiàn)實情況看產(chǎn)權市場的主業(yè)實質(zhì)上是一種企業(yè)并購市場。之所以每一宗項目都有它獨特的復雜性，都無法用標準的模式去套用，就是因為并購本身是一樁十分復雜的行為。要使并購進入有形市場，必須在滿足并購與被并購方的要求下，處理好各利益相關者的關系，并且理順這些復雜的事項使之符合產(chǎn)權交易規(guī)范，符合“三公”原則，才能使項目在市場內(nèi)進入有序的交易程序。處理與理順這些復雜事項便是一種策劃。因此項目一旦接受委托，交易機構(gòu)首先必須透徹地了解項目，從而視情況開始對項目進行有效策劃。這種策劃是一種積極有效的策劃，是使并購能在陽光下順利地實現(xiàn)，目標是實現(xiàn)要素資源的有效配置。

社會公信力是各交易主體及全社會對產(chǎn)權交易機構(gòu)執(zhí)業(yè)的最基本評價，或者說產(chǎn)權交易機構(gòu)如果失去了公信力便將危及其生存環(huán)節(jié)，也將會對全國整個產(chǎn)權市場產(chǎn)生極大的負面社會影響。而產(chǎn)權交易的風險事故一旦發(fā)生一般都會涉及到社會公信力的缺失，因此產(chǎn)權交易機構(gòu)是不能出現(xiàn)有失公信的交易事故的。

為避免交易風險的發(fā)生，所有產(chǎn)權交易機構(gòu)對防范交易風險都高度重視，采取了多種有效措施，包括對員工職業(yè)操守素質(zhì)的訓練與要求，加強思想政治與反腐倡廉教育，健全各項與政策法規(guī)相配套的規(guī)章制度，盡可能地按行業(yè)內(nèi)統(tǒng)一的交易規(guī)則規(guī)范交易流程文本并認真執(zhí)行，主動接受上級監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查等等。這些是一個交易機構(gòu)必須具備的基本條件，是產(chǎn)權交易平臺運行的基本前提。但是由于產(chǎn)權交易主業(yè)實質(zhì)都是一種企業(yè)并購行為，所以對產(chǎn)權交易機構(gòu)的風險防范水平更為苛刻。市場的運行現(xiàn)實告訴我們，僅僅具備這些被動性的防御手段還不足以防范帶進交易平臺項目中千差萬別情況構(gòu)成的風險。各個項目千差萬別的情況，用政策法規(guī)、交易規(guī)則去審核、衡量，用一成不變的防范風險的原則性去生硬地對待，不僅會將這些項目拒之門外，而且會造成對各交易主體的傷害，不利于產(chǎn)權交易這一新興資本市場的有序發(fā)展。不能善于處理好交易事項中各種復雜關系，許多產(chǎn)權交易機構(gòu)將面臨業(yè)務饑荒，如果這種現(xiàn)象較為普遍將危及市場生存。因此如何面對交易項目的復雜性，如何積極主動地處理好交易事項中的棘手問題，是產(chǎn)權交易機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平的體現(xiàn)，同時也是對產(chǎn)權交易機構(gòu)有效執(zhí)行公信力的嚴峻考驗。

有效策劃不是為了掩蓋不規(guī)范甚至違法違規(guī)的交易行為，也不是修飾項目固有的有礙交易的缺失事項，更不是欺騙與造假。恰恰相反，有效策劃是去偽存真、祛邪扶正，是充分暴露瑕疵，是梳理、配合、協(xié)調(diào)。產(chǎn)權交易機構(gòu)就是要通過有效策劃在促進項目進場交易的同時認真防范交易風險。因此，有效策劃是預防交易風險必不可少的重要環(huán)節(jié)。

2 如何進行有效策劃

2.1 產(chǎn)權交易機構(gòu)參與進場交易項目的策劃是注重于合規(guī)性與效益性相結(jié)合的策劃。產(chǎn)權交易機構(gòu)參與的策劃與標的企業(yè)、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方（各意向并購企業(yè)）及他們之間的自身策劃是有區(qū)別的。這些利益相關者考慮的主要是自身的經(jīng)濟利益及單位、人員間的利益關系，而產(chǎn)權交易機構(gòu)要做的是在交易事項符合政策法規(guī)和交易規(guī)則的前提下盡可能滿足他們正當合理的利益，體現(xiàn)交易的“三公”原則，使之更體現(xiàn)市場配置資源的基礎性作用，實現(xiàn)交易價值最大化。因此這種策劃從某種意義講是對交易主體事前的策劃進行檢驗、修正與補充。這種策劃只能在買賣雙方之間分別進行，在時間上賣者先于買者，策劃主要側(cè)重于賣者。由于這些目標利益方面的差別，在策劃中便必然存在著反復協(xié)商，解釋、說服甚至辯論，必須具有足夠的耐心、個性修養(yǎng)、法規(guī)政策與專業(yè)水平。

2.2 有效策劃是在充分了解項目情況的基礎上進行的。對項目的了解不僅包括標的的資本構(gòu)成、財務狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等靜態(tài)現(xiàn)狀，更重要的是企業(yè)的市場發(fā)展空間、技術水平及研發(fā)能力、管理水平、地理位置、職工隊伍及其訴求、在產(chǎn)業(yè)中的戰(zhàn)略地位等等動態(tài)的、帶潛在發(fā)展前景的資源性價值。從整體上把握標的的各方面情況，就基本上知道從哪些方面進行策劃。

2.3 有效策劃要摸清轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓目的和心態(tài)。一是要摸清轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的目的。有的轉(zhuǎn)讓方純粹是為了自身的利益，如解決資金困難，將產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓以換取現(xiàn)金，或者是對投入的產(chǎn)業(yè)前景不看好，盡早退出，以便調(diào)整投資結(jié)構(gòu)；有的則是從投入產(chǎn)業(yè)的整體出發(fā)希望通過自己的全部或者部分產(chǎn)權退出（如國有資本退出）引進戰(zhàn)略投資者以更利于企業(yè)發(fā)展、更適合標的實際狀況。二是要摸清轉(zhuǎn)讓方是否企圖通過轉(zhuǎn)讓事項實現(xiàn)單位小團體或個人私利，帶有這種意愿的難免會有一些非正常的做法，產(chǎn)權交易機構(gòu)要認真關注。只有了解了這些，產(chǎn)權交易機構(gòu)才能及時發(fā)現(xiàn)有礙交易正常的情形并有的放矢、對癥下藥，也即有效策劃。

2.4 有效策劃中對重大原則問題的處理。如前所述對項目的有效策劃不是幫用戶造假，而是要糾錯糾偏，因此凡是遇到有悖于“三公”原則的重大問題是不能遷就的，更不能出歪點子。比如轉(zhuǎn)讓標的存在權屬糾紛且一時拿不出證據(jù)澄清解決的，就必須堅持暫緩轉(zhuǎn)讓。如果產(chǎn)權交易機構(gòu)參與造假，掩蓋事實真相，那就構(gòu)成了共同違規(guī)違法，就會導致交易風險。產(chǎn)權交易機構(gòu)只能幫助用戶查出項目中存在的問題及問題的根源，提出正確解決問題的辦法。在幫助用戶指出或者查出可能涉及違法違規(guī)問題時要注意方式方法，要以善意的友好的熱心的態(tài)度幫用戶糾正、解決這些問題，而不能將項目拒之門外。

2.5 有效策劃中對項目中固有的一般瑕疵的處理。項目中固有的瑕疵一般是標的企業(yè)已存在且一時難以改變的非正常經(jīng)濟事項，如存在較大額度賬面壞賬損失、部分固定資產(chǎn)等大額資產(chǎn)產(chǎn)權不清、或有負債、訴訟等等，這些對投資決策（買受人決策）有影響的事項，處理的辦法是充分披露，如實披露。產(chǎn)權交易機構(gòu)應認真審核標的資料，包括審計、評估報告，特別是近期會計報表，幫助賣主發(fā)現(xiàn)需要披露的重大瑕疵。

2.6 有效策劃中特殊要求的處理。由于出于各不相同的目的以及項目的復雜性，用戶必然會提出各種特殊的要求。比如對交易方式、交易保證金、付款方式的要求，對受讓方的資質(zhì)及條件的要求等等。這些特殊要求有合理合法的，但也可能不夠全面、不夠完善，不合常規(guī)、甚至具有明顯的排他性等違規(guī)要求。對于這些特殊要求產(chǎn)權交易機構(gòu)應在不違反政策法規(guī)和“三公”原則的前提下盡可能給予滿足，而且要站在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的大局上把好受讓條件關。

2.7 有效策劃中對政策的把握與運用。有效策劃既要按法規(guī)政策規(guī)定的原則辦又要善于把握和運用政策，切忌用形而上學、僵硬刻板的方式將政策法規(guī)與交易項目一對一的生搬硬套，要“善解人意”，“善對項目”，在把握基本原則的基礎上靈活運用政策法規(guī)，認真策劃。

對交易機構(gòu)本身來說，有效策劃是防范交易風險的重要環(huán)節(jié)，與其說是使項目符合進場交易的要求，不如說是提高資源配置效率的重要手段。■