■ 方 明

長期以來，在對控股公司進(jìn)行資產(chǎn)評估時，行業(yè)的慣例是對母公司和其長期投資分別進(jìn)行單獨評估，然后按照子公司評估值乘以母公司所持股權(quán)比例確定評估值。資產(chǎn)評估一般不以合并報表為基礎(chǔ)進(jìn)行資產(chǎn)基礎(chǔ)法或收益法的評估，主要原因有兩點：

一是，從法律角度上說，合并報表是一個會計上的概念，對應(yīng)的是一家以上的法人實體公司，報表所反映的經(jīng)營成果不對應(yīng)某一具體經(jīng)營單位，而是一個由母公司和若干子公司構(gòu)成的組合體，這和企業(yè)價值評估時所對應(yīng)的企業(yè)法人屬性是不一致的。

二是，從操作層面來說，由于母子公司的業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險存在差異，關(guān)聯(lián)交易金額在未來預(yù)測中難以確定，并且在實務(wù)操作中存在少數(shù)股東權(quán)益和所得稅的價值不好確定等因素。

隨著中國經(jīng)濟(jì)和證券市場的長足發(fā)展，為了準(zhǔn)確向投資者反映客觀真實的經(jīng)營成果，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求母子公司會計報表的披露口徑和損益計算都必須以合并報表口徑作為基礎(chǔ)。因此監(jiān)管者和投資者也需要基于合并報表口徑的評估值來考量資產(chǎn)評估增減值的變化。

一、會計準(zhǔn)則中合并財務(wù)報表的概念

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定：“合并財務(wù)報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。合并財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以母公司和其子公司的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，根據(jù)其他有關(guān)資料，按照權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股權(quán)投資后，由母公司編制。”

由以上定義可以清晰地看出企業(yè)合并財務(wù)報表的實質(zhì)，就是使報表使用者能越過企業(yè)紛繁復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，通過合并財務(wù)報表迅速了解企業(yè)（集團(tuán)）的會計數(shù)據(jù)和經(jīng)營成果。

二、對控股子公司收益法預(yù)測的一般處理方法及評價

傳統(tǒng)的評估匯總方法在母公司和子公司都采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法做主結(jié)論時較為適用，而在母子公司關(guān)聯(lián)交易較大、且各公司損益情況差別較大時，如果評估方法全部采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，就會低估部分收益較好的子公司的價值；母公司和子公司采用的評估方法不一致或分別采用收益法時，也會因為其內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易較大等原因而導(dǎo)致評估結(jié)果失真。目前經(jīng)常采用的控股公司盈利預(yù)測方式主要有以下兩種：

1．母公司報表評估的處理方式。通過預(yù)測集團(tuán)公司從被投資企業(yè)股利分配中可以獲得的現(xiàn)金分紅，將投資收益納入盈利預(yù)測范圍，將其他股權(quán)投資作為經(jīng)營性資產(chǎn)的組成部分與其他資產(chǎn)一并評估。這種方式比較簡單，但只適用于有分紅的子公司，并且子公司與母公司本部的業(yè)務(wù)性質(zhì)和風(fēng)險基本相同，如果有些子公司處于高速成長期，為了擴(kuò)大再生產(chǎn)，一般不會每年進(jìn)行分紅，這時我們簡單地把企業(yè)每年的經(jīng)營利潤作為投資收益納入盈利預(yù)測范圍就會和實際經(jīng)營狀況產(chǎn)生較大的差異，從而有可能低估該子公司的評估價值。

2．按股權(quán)比例進(jìn)行簡單合并的處理方式。采用集團(tuán)公司合并報表，將被投資企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及其收益，乘以母公司應(yīng)享有的權(quán)益比例，與集團(tuán)公司本部的資產(chǎn)、負(fù)債及其收益合并在一起進(jìn)行評估得到股東全部權(quán)益價值。這種方法也無法解決母子公司關(guān)聯(lián)交易的合理抵消問題，并且和企業(yè)實際合并財務(wù)報表會存在較大的結(jié)構(gòu)性差異和背離。

三、采用合并報表進(jìn)行收益法預(yù)測的評價

1．盈利預(yù)測比較直觀，易于和企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)報表相比較。利用合并報表進(jìn)行收益法預(yù)測，其主要思路就是模擬企業(yè)進(jìn)行合并報表的方法，首先對未來各經(jīng)營實體單獨進(jìn)行預(yù)測，并根據(jù)企業(yè)歷史合并報表數(shù)據(jù)中合并抵消金額占未抵消前的銷售收入的比例，在假定企業(yè)經(jīng)營模式和狀況不變的情況下，并且合并抵消金額和銷售收入存在一定的線性關(guān)系時，可以較為合理地進(jìn)行盈利預(yù)測和合并抵消。由于這種方法和企業(yè)做合并報表的思路是一致的，評估人員在做盈利預(yù)測時，可以和企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行對比，做出來的盈利預(yù)測的一貫性較好。

2．所得稅測算比較符合企業(yè)的實際情況。采用合并報表口徑進(jìn)行預(yù)測時，首先對每一家子公司單獨進(jìn)行預(yù)測，這樣得出的所得稅測算結(jié)果比較符合企業(yè)的實際情況，然后再將每家子公司的所得稅相加，就可以得到較為真實客觀的所得稅測算結(jié)果，而且可以避免在按照股權(quán)比例進(jìn)行簡單合并測算時，每一家子公司所得稅測算失真的情況發(fā)生。

3．合理解決了關(guān)聯(lián)企業(yè)虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的技術(shù)處理問題。有的企業(yè)集團(tuán)中，出于某種考慮，某一（幾）家子公司長期處于虧損狀態(tài)，甚至出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的狀況，如按一般資產(chǎn)評估處理，上述虧損公司按照有限責(zé)任公司承擔(dān)有限出資責(zé)任的原則，一般將母公司的該項長期投資評估為零，并且由于其企業(yè)歷史經(jīng)營年度長期虧損，也不具備單獨進(jìn)行收益現(xiàn)值法測算的條件。而實際情況是該企業(yè)即便長期虧損，母公司出于稅率或其他經(jīng)營考慮也不會將其關(guān)閉，這時如果對該子公司單獨進(jìn)行預(yù)測（未來預(yù)測期每年凈利潤可能均為負(fù)數(shù)），再將其納入合并范圍，可以更好地模擬真實經(jīng)營狀況，也會使收益法結(jié)果更加客觀真實。

4．合理解決了子公司少數(shù)股東損益測算的問題。少數(shù)股東權(quán)益價值較難確定也是運用合并報表的難題之一，在運用合并報表進(jìn)行收益法評估時，評估師一般不直接確定被評估母公司的少數(shù)股東權(quán)益，而是在對每一家子公司進(jìn)行單獨預(yù)測時，測算出凈利潤后，按照股權(quán)比例測算出少數(shù)股東損益，繼而得出歸屬母公司的利潤，然后再按照現(xiàn)金流計算方法得出收益法評估價值。

四、收益法評估過程中應(yīng)關(guān)注的事項

1．如何預(yù)測未來合并抵消的收入和成本。如何預(yù)測未來年度合并抵消的收入和成本，是采用合并財務(wù)報表口徑的技術(shù)難題之一，要比較合理地預(yù)測未來合并抵消的收入成本，首先要求評估師要充分了解歷史年度母公司和子公司之間的業(yè)務(wù)模式，厘清各公司之間的上下游關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的定價原則，在假設(shè)未來業(yè)務(wù)架構(gòu)和交易模式不發(fā)生較大變化的前提下，剔除一些非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，可以認(rèn)為合并抵消金額和主營業(yè)務(wù)收入之間存在一定的線性關(guān)系，評估師可以借助線性回歸方程等數(shù)學(xué)工具來求出未來年度的合并抵消金額。

2．少數(shù)股東損益。公司的少數(shù)股權(quán)持有者，一般不參與公司的經(jīng)營管理，其主要收益來自公司的經(jīng)營利潤分紅。因此，目前少數(shù)股東損益的計算，一般在子公司單獨預(yù)測的基礎(chǔ)上，得出未來年度的預(yù)測凈利潤，再乘以少數(shù)股東所占股比，匯總得出各子公司應(yīng)扣除的少數(shù)股東損益，從而最終作為稅后成本項目扣除。

3．溢余資金和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定。溢余資產(chǎn)一般是指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中不需要周轉(zhuǎn)的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物，考慮到少數(shù)股東對公司無實際控制力，而母公司對控股子公司具有絕對控制力，可以調(diào)配子公司的資金使用。因此，溢余資金從合并報表角度考慮較為合理。

非經(jīng)營性資產(chǎn)屬于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中沒有直接貢獻(xiàn)的資產(chǎn)，即對未來收益預(yù)測中沒有直接貢獻(xiàn)的資產(chǎn)，一般包括可供出售金融資產(chǎn)、非控股的長期投資等，企業(yè)持有這種類型資產(chǎn)的目的是通過未來變現(xiàn)來實現(xiàn)這部分資產(chǎn)的價值，一般說來，母公司并不對該部分資產(chǎn)擁有完整的支配權(quán)，評估實務(wù)中對該部分資產(chǎn)價值應(yīng)以其評估值乘以母公司所持各子公司股權(quán)比例后匯總得出。

4．營運資本的確定。營運資本是指企業(yè)的流動資產(chǎn)總額減去各類流動負(fù)債后的余額，也稱凈營運資本。如前所述，由于母公司對子公司具有絕對的控制力，可以在母公司和子公司之間自由調(diào)配資金運用，這時采用合并報表，把母子公司當(dāng)作一個經(jīng)營實體來考慮營運資本，就與企業(yè)的實際經(jīng)營狀況比較接近，得到的預(yù)測結(jié)果也相對合理。

5．折現(xiàn)率的確定。采用合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)做收益法評估時，折現(xiàn)率的計算和選取同單體企業(yè)的計算方法基本相同，但是，還是要關(guān)注納入合并范圍內(nèi)的子公司和母公司是否屬于同一行業(yè)，如果子公司和母公司都是屬于同一行業(yè)，子公司只是屬于業(yè)務(wù)的上下游或業(yè)務(wù)板塊不同的專業(yè)公司，可以按照統(tǒng)一行業(yè)參數(shù)選取計算折現(xiàn)率。

對于子公司和母公司不屬于同一行業(yè)的，評估師應(yīng)分別按照不同行業(yè)的參數(shù)分別計算折現(xiàn)率，然后按照一定的權(quán)重（如收入貢獻(xiàn)比例、利潤貢獻(xiàn)比例等）對各行業(yè)折現(xiàn)率加權(quán)平均得出最終的折現(xiàn)率。

以上一些分析是本人在嘗試以合并財務(wù)報表模式進(jìn)行收益法評估時的一些心得體會，在評估操作過程中，有些問題仍舊沒有得到很好的解決，如未來關(guān)聯(lián)交易抵消金額按照歷史經(jīng)營年度數(shù)據(jù)確定是否合理，子公司中貿(mào)易公司和生產(chǎn)性企業(yè)僅按收入確定折現(xiàn)率權(quán)重是否合理，都有待于進(jìn)一步的研究探討。錯誤疏漏之處在所難免，希望大家批評指正。