□文/劉高峰

（德州學(xué)院 山東·德州）

引言

關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)會議，我國是1994年在北京舉行的。會議后不久，吳敬璉先生提出了“公司治理機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心”這一觀點(diǎn)。亞洲金融危機(jī)發(fā)生在1997年，受金融危機(jī)影響，“公司治理”開始得到人們的關(guān)注，許多專家，官員和企業(yè)家開始研究這個命題。中國必須以提高上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)作為一種重要研究課題。到目前為止，公司治理結(jié)構(gòu)仍然是我們國家的重點(diǎn)和世界各地相關(guān)人員的問題，這對公司的經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生重大影響。在如何提高公司的業(yè)績方面，專業(yè)領(lǐng)域?qū)W者們的意見各不相同，公司應(yīng)是在實(shí)踐中自主摸索探索，因?yàn)檫@個問題不僅要考慮到企業(yè)的短期目標(biāo)，也要考慮企業(yè)將來可能獲得的潛在利益。

一、文獻(xiàn)回顧

優(yōu)化上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)，能提高公司的經(jīng)營業(yè)績。趙振銑認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的核心則是法人產(chǎn)權(quán)制度。李玉認(rèn)為公司治理成為衡量一個國家企業(yè)核心競爭力的重要因素，運(yùn)用DEA分析法對162家上市公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行分析，說明我國公司治理有效性差，存在股東、利益相關(guān)者、董事會和高級管理人員之間決策機(jī)制、激勵、規(guī)模、薪酬和約束機(jī)制等方面的不足，并針對現(xiàn)狀提出了優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)的措施。吳敬璉認(rèn)為上市公司必須建立在所有者和高級經(jīng)理人員之間形成有效規(guī)范制衡的法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。做到：一是在實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化的基礎(chǔ)上進(jìn)行資本重組和管理重組，確保股東能夠行使最終控制權(quán)；二是要由股東選好包括一定數(shù)量非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）的董事會。董事會對股東承擔(dān)誠信的受托責(zé)任并通過自己的高級經(jīng)理人員任命、高級人員報酬和審計等委員會對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督和激勵；三是要確保高級經(jīng)理人員有權(quán)獨(dú)立決策，同時建立薪金、獎金、股票期權(quán)等在內(nèi)的經(jīng)理人員報酬制度為績效標(biāo)準(zhǔn)，并對公司的組織和運(yùn)營進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管。崔如波認(rèn)為形成不同性質(zhì)的股東以及不同性質(zhì)股東持有的股份在企業(yè)總股本所占的比例，即形成企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建企業(yè)利益相關(guān)者之間的相互協(xié)調(diào)，相互制衡的機(jī)制，以最大化地實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價值。崔如波認(rèn)為企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)在企業(yè)內(nèi)部不同機(jī)構(gòu)之間分解與配置，企業(yè)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)擁有的產(chǎn)權(quán)在各機(jī)構(gòu)內(nèi)部不同人員之間的分配。本層次的產(chǎn)權(quán)安排決定了董事會成員之間、監(jiān)事會成員之間以及經(jīng)理人員之間的權(quán)限劃分，并進(jìn)而決定了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運(yùn)作機(jī)制及運(yùn)作效率。喻驊以上市公司外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)框架，認(rèn)為有效可行的上市公司治理結(jié)構(gòu)有助于上市公司會計信息質(zhì)量的改善，并與我國具體現(xiàn)狀相結(jié)合，分析了上市公司內(nèi)部和外部治理結(jié)構(gòu)完善程度對會計信息質(zhì)量的制約。趙英林等根據(jù)我國資本市場上特殊的國情，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)明顯的存在著非流通股所占比重很大，國家股所占比重偏高，一股獨(dú)大及職工以及高管持股比例較小。

表1 第一大股東持股比例M1與經(jīng)營績效

表2 股權(quán)制衡度M2與經(jīng)營績效

表3 流通股比例M3與經(jīng)營績效

二、公司治理結(jié)構(gòu)概述

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的涵義。公司治理結(jié)構(gòu)的研究，雖然國內(nèi)外學(xué)者不同的觀點(diǎn)，但其本質(zhì)基本上是一致的。公司治理結(jié)構(gòu)，其實(shí)質(zhì)是一種系統(tǒng)，該系統(tǒng)與企業(yè)利益的關(guān)系有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的各種利益相關(guān)者包括股東、利益相關(guān)者、董事會和高級管理人員，同時還提供了決策機(jī)制、激勵和約束機(jī)制等方面，最終的目標(biāo)是平衡各方利益，使公司長期經(jīng)營。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)之所以越來越引起世界各方面的關(guān)注，一個重要的原因是就是它與公司的績效有著密切的關(guān)系，如果公司治理結(jié)構(gòu)欠佳，那么公司的經(jīng)營績效就會受到影響，這個影響也許不會在短期內(nèi)表現(xiàn)出來，但是會影響到公司的長期經(jīng)營。因此，一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)是很有利于經(jīng)營績效的增長的，而且會降低公司的經(jīng)營成本，并且有利于吸引外部投資。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司于2001年發(fā)表了一份對投資者的調(diào)查報告，該報告表明，3/4的投資者表示，在選擇投資對象時，公司治理同該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理結(jié)構(gòu)好的公司的股票。

三、山東省上市公司經(jīng)營績效與治理結(jié)構(gòu)實(shí)證分析

（一）研究假設(shè)的提出

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效

假設(shè)一：山東省上市公司大股東持股比例對經(jīng)營績效可以產(chǎn)生積極的作用。

假設(shè)二：其他大股東對第一大股東能產(chǎn)生制約作用強(qiáng)度，這種強(qiáng)度能給經(jīng)營績效帶來正效應(yīng)。

假設(shè)三：流通股比例與公司經(jīng)營績效呈正相關(guān)關(guān)系。

2、董事會結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效

表4 董事會規(guī)模M4與經(jīng)營績效

表5 獨(dú)立董事M5與經(jīng)營績效

表6 高管持股比例M6與經(jīng)營績效

假設(shè)四：董事會規(guī)模對經(jīng)營績效會產(chǎn)生負(fù)效應(yīng)。

假設(shè)五：獨(dú)立董事的比例與公司的經(jīng)營績效呈正相關(guān)關(guān)系。

3、高級管理人員與經(jīng)營績效

假設(shè)六：高級管理人員的持股比例與經(jīng)營績效之間呈正相關(guān)關(guān)系。

（二）樣本的選取及績效衡量指標(biāo)

1、樣本的選取。本文選取2012年底山東省上市公司中的30家公司作為研究的樣本。

2、經(jīng)營績效的衡量指標(biāo)。經(jīng)營績效的測量指標(biāo)有很多，比如股票收益、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、市盈率、托賓Q值等等。由于杜邦分析法作為一種財務(wù)分析方法很普遍，它最終計算的是凈資產(chǎn)收益率，它描述的是單位股東資本的盈利性。其計算公式是：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)。因?yàn)閮糍Y產(chǎn)收益率衡量的是單位股東投入資本的盈利能力，對于計算不同行業(yè)的公司在投資盈利能力上是比較容易的，并且也相對的準(zhǔn)確。

3、變量的定義。針對提出的以上假設(shè)和經(jīng)營績效衡量指標(biāo)，用相應(yīng)的變量符號來表示：

（1）M1：表示大股東所持股份的比例。

（2）M2：表示第二到第五大股東的所占比例之和與第一大股東比例的比值。

（3）M3：表示流通股比例。

（4）M4：表示董事會成員人數(shù)，即其規(guī)模。

（5）M5：表示獨(dú)立董事比例。

（6）M6：表示高級管理人員的持股比例。

（7）L：表示經(jīng)營績效的衡量指標(biāo)，在本文中是指凈資產(chǎn)收益率。

（三）各種假設(shè)變量與經(jīng)營績效衡量標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)系

1、假設(shè)一的驗(yàn)證。

本文衡量上市公司股權(quán)集中度的指標(biāo)是第一大股東持股比例。經(jīng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，從山東省上市公司中抽取的30家上市公司中，第一大股東持股比例最小值是魯銀投資的14.52%，最高值是兗州煤炭的52.86%，平均值是32.09%，經(jīng)營績效的平均值是9.717。樣本數(shù)據(jù)統(tǒng)計的第一大持股比例與經(jīng)營績效關(guān)系如表1所示，10%～50%是第一大股東持股比例的主要集中區(qū)間，在這些公司中，持股比例增加，公司平均績效呈下降趨勢；而在40%～60%這一區(qū)間中，公司平均績效隨著比例的增加而增加。所以，我們可以得出一個結(jié)論：在股權(quán)相對均衡的公司中，第一大股東對公司的控制越弱，經(jīng)營績效越好；在一股獨(dú)大的公司中，第一大股東對公司控制越強(qiáng)，經(jīng)營績效越好。所以假設(shè)1成立，即山東省上市公司大股東持股比例對經(jīng)營績效能產(chǎn)生積極作用。（表1）

2、假設(shè)二的驗(yàn)證。變量M2表示其他股東對第一大股東的制衡作用，M2與經(jīng)營績效L的關(guān)系如表2所示。（表2）股權(quán)制衡度大多集中在0～1區(qū)間，一共有27家公司，而經(jīng)營績效也是平平。在1～2區(qū)間的公司只有3家，但是隨著制衡度的提高，經(jīng)營績效有很大提升。經(jīng)權(quán)威調(diào)查表明，制衡度在1.5～3之間是比較合適的，然而山東省公司中符合條件的卻占少數(shù)。由表3得出的結(jié)論：隨著制衡度的增加，經(jīng)營績效呈上升的趨勢。上述同樣驗(yàn)證假設(shè)二：其他大股東對第一大股東產(chǎn)生的制約作用的強(qiáng)度，這種強(qiáng)度能給經(jīng)營績效帶來正效應(yīng)。但是山東省上市公司在這方面還有待加強(qiáng)。

3、假設(shè)三的驗(yàn)證。M3表示流通股比例。我國上市公司特有現(xiàn)象就是股份的部分流通，在2005年4月29日我國實(shí)行股權(quán)分置改革，山東省上市公司陸續(xù)的完成股改，很多企業(yè)的股票實(shí)行了完全流通，但也存在一部分公司還存在著國家股、法人股等等。經(jīng)數(shù)據(jù)分析，樣本公司股份平均流通比例為91.40%，這個比例是很高的。如表3所示，流通比例在80%～100%的公司占的比例非常大，共有25家，其中14家公司已實(shí)現(xiàn)了股份完全流通。隨著股份的流通比例提升，經(jīng)營績效有上升的趨勢，由此驗(yàn)證假設(shè)三：流通股比例與經(jīng)營績效呈正相關(guān)關(guān)系。（表3）

4、假設(shè)四的驗(yàn)證。M4表示董事會規(guī)模?！豆痉ā穼煞萦邢薰径聲娜藬?shù)做出了明文規(guī)定：董事會人數(shù)為5～19人。30家樣本公司的董事會的人數(shù)范圍從7～20人，可以看出來一些公司董事會存在人數(shù)過多現(xiàn)象，30家公司董事會平均人數(shù)為12.8人。如表4所示，董事會的人數(shù)大多集中在10～15人之間，一共有18家公司，從而可以看出山東省上市公司的董事會規(guī)模還是比較適中的，在適中范圍內(nèi)，我們可以看出隨著董事會規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)營績效是呈現(xiàn)下降的趨勢的。由此驗(yàn)證假設(shè)四：董事會規(guī)模對經(jīng)營績效產(chǎn)生負(fù)效應(yīng)。（表4）

5、假設(shè)五的驗(yàn)證。M5表示的是獨(dú)立董事占董事會總?cè)藬?shù)的比例。證監(jiān)會在2001年8月發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中提出在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事，在2003年6月30前，董事會成員中應(yīng)至少包括1/3的獨(dú)立董事。樣本公司的獨(dú)立董事平均比例是26.13%，其中沒有設(shè)置獨(dú)立董事的是晨鳴紙業(yè)有限公司，江泉實(shí)業(yè)有限公司獨(dú)立董事比例最高為37.5%。如表5所示，獨(dú)立董事比例在20%～30%之間的最多，共14家，占到1/3以上的公司不是很多，共有6家，大多數(shù)樣本公司并沒有達(dá)到要求。如表5所示，獨(dú)立董事比例與公司業(yè)績之間沒有明顯的關(guān)系，由此假設(shè)五在此無法得到驗(yàn)證。（表5）

6、假設(shè)六的驗(yàn)證。M6表示的是高級管理人員所持股占公司總股份數(shù)的比例。讓高級管理員持有公司股份能有利于減少所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離所帶來的弊端，可以使所有者與經(jīng)營者的利益逐漸趨向統(tǒng)一，最終達(dá)到有利于公司，有利于公司所有者。如表6所示，在30家樣本公司中實(shí)行高級管理人員持股激勵政策的公司還只是少數(shù)，只有6家公司，最高的是比例16.94%的軟控公司，而且該公司的業(yè)績很突出，但其他實(shí)行該政策的公司業(yè)績表現(xiàn)一般，并且不實(shí)行高級管理人員持股的公司公司業(yè)績也并沒有表現(xiàn)不好。因此，高管持股比例與公司業(yè)績之間沒有明顯的關(guān)系，假設(shè)六在這些樣本中無法得到驗(yàn)證。（表6）

四、結(jié)論

通過上述對公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效關(guān)系的探究，收集了山東省30家上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)，從董事會結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和高管人員三方面結(jié)合數(shù)據(jù)，闡述了山東省上市公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的特點(diǎn)，且分析其與經(jīng)營績效之間存在的關(guān)系，從中找出治理結(jié)構(gòu)中存在的問題，進(jìn)而針對問題提出了一些建議。

1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。在防止一股獨(dú)大的同時也要防止股權(quán)過于分散，保證第一大股東持股比例適中的同時提高其他股東的制衡作用，且使更多的非流通股變?yōu)榱魍ü?，以保證小股東權(quán)益。

2、董事會結(jié)構(gòu)。要根據(jù)公司的實(shí)際并且在符合法律規(guī)定的范圍內(nèi)適當(dāng)?shù)販p少或增加董事會成員；大力支持設(shè)立獨(dú)立董事，畢竟這對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是有效的。

3、高管人員。在高管人員接受委托經(jīng)營公司后，必須要在實(shí)行激勵的同時實(shí)行有制約機(jī)制，激勵可以用高管股、薪酬等措施；而制約可以通過外部市場來施壓。

［1］趙振銑.現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度：概念，結(jié)構(gòu)與啟示.財經(jīng)科學(xué)，1994.6.

［2］李玉.基于公司制度安排現(xiàn)狀的公司治理結(jié)構(gòu)研究.江蘇科技大學(xué)，2011.12.

［3］吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革［M］.天津：天津人民出版社，1994.