摘要：隨著上市公司對外擔(dān)保的普遍發(fā)生，對外擔(dān)保信息披露開始受到重視。本文在對我國上市公司對外擔(dān)保信息披露現(xiàn)狀研究的基礎(chǔ)上，分析了造成對外擔(dān)保信息披露問題的原因，并提出了完善的對策。

關(guān)鍵詞：上市公司；對外擔(dān)保；信息披露

近年來，我國上市公司對外擔(dān)保的情況越來越普遍，在經(jīng)濟迅猛發(fā)展的現(xiàn)代社會，通過擔(dān)保不僅能夠使企業(yè)滿足融資需求，獲得大量資金擺脫財務(wù)困境，而且能從一定程度上減少因債務(wù)不履行而給債權(quán)人造成的損失，但是，擔(dān)保行為也伴隨著風(fēng)險，直接影響到提供擔(dān)保的上市公司自身、被擔(dān)保公司、銀行、證券市場乃至國家，因此，上市公司對外擔(dān)保的信息披露對保護相關(guān)者的利益有著至關(guān)重要的作用。

一、我國對外擔(dān)保信息披露的問題

（一）對外擔(dān)保信息披露不可靠。

上市公司的逐利性往往會使其鋌而走險采取操縱行為，弄虛作假，不對外披露擔(dān)保的相關(guān)信息。擔(dān)保信息的完全隱匿會使其他利益相關(guān)者面臨財務(wù)風(fēng)險，同時也會導(dǎo)致企業(yè)違反相關(guān)的法律法規(guī)而存在道德風(fēng)險。當(dāng)公司過度提供擔(dān)保時，很可能會使銀行等金融機構(gòu)產(chǎn)生大批不良資產(chǎn)，造成財產(chǎn)損失。

（二）對外擔(dān)保信息披露不及時。

按照相關(guān)法規(guī)的要求，上市公司要及時披露對外擔(dān)保的有關(guān)信息，為投資者作出理性決策提供所需要的信息。當(dāng)上市公司發(fā)生重大的對外擔(dān)保事項時，除了要在臨時報告中及時披露，還要在其中期報告、年度報告中予以披露。但是事實上，許多上市公司并沒有按照規(guī)定及時履行擔(dān)保信息的披露，滯后披露的情況屢屢發(fā)生。

（三）對外擔(dān)保信息披露不完整。

上市公司在其對外提供的全部擔(dān)保中為了掩人耳目會按照自己的主觀意愿選擇性地披露某一項或者某幾項擔(dān)保信息。表面上看，該上市公司的確是對外披露了擔(dān)保的信息，履行了信息披露的義務(wù)，實際上投資者得到的是不完整的信息，損害了投資者的知情權(quán)，誤導(dǎo)投資者，上市公司的這種披露伎倆也會對證券市場的健康發(fā)展產(chǎn)生阻礙。

二、對外擔(dān)保信息披露問題產(chǎn)生的原因

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷使擔(dān)保信息披露動力不足。

由于股權(quán)的集中度很高，我國上市公司普遍存在著“一股獨大”的現(xiàn)象，股東大會、董事會、管理層的權(quán)力經(jīng)常重疊在一起，無法相互制衡。監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)難以實現(xiàn)，有名無實，流于形式。為確保信息披露質(zhì)量的獨立董事制度也未能發(fā)揮其作用。由于獨立董事很難保持自身的獨立性，而獨立董事本身也是身兼數(shù)職，事務(wù)繁忙，沒有足夠的時間和精力履行監(jiān)管的責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重缺陷給對外擔(dān)保信息披露的違規(guī)創(chuàng)造了極為有利的條件。為了滿足公司實際控制者對利益的追求，他們?nèi)狈ε逗弦?guī)對外擔(dān)保信息的動力。

（二）中介機構(gòu)對擔(dān)保事項的信息披露關(guān)注力度不夠。

注冊會計師的獨立審計是預(yù)防信息披露不合規(guī)的重要屏障，然而現(xiàn)階段我國的會計師事務(wù)所對擔(dān)保信息的披露并不重視，目前的體制使得會計師事務(wù)所為了迎合上市公司，爭取上市公司的審計業(yè)務(wù)而罔顧審計質(zhì)量，注冊會計師責(zé)任心淡漠，在應(yīng)該實施必要的審計程序時草草了事，為上市公司對外擔(dān)保信息的違規(guī)披露大開方便之門。在某種程度上可以說，正是會計師事務(wù)所鑒證服務(wù)功能的薄弱，對擔(dān)保事項的信息披露缺乏關(guān)注，使得違規(guī)披露頻發(fā)。

（三）證監(jiān)會對上市公司對外擔(dān)保信息披露監(jiān)管不力。

中國證券監(jiān)督管理委員會即證監(jiān)會對上市公司信息披露的監(jiān)管權(quán)限是最大的。近年來，盡管證監(jiān)會出臺了一系列的規(guī)定來約束上市公司的信息披露行為，但是信息披露的問題依然如舊，擔(dān)保信息的披露亦是如此，對此證監(jiān)會難辭其咎。由于證監(jiān)會對違規(guī)擔(dān)保信息披露未能及時發(fā)現(xiàn)并糾正，使得上市公司有機可乘，并且對違規(guī)披露沒有采取嚴(yán)厲的處罰措施，上市公司所受到的經(jīng)濟處罰額度對其來說無關(guān)痛癢，不利于規(guī)范上市公司的行為。

三、完善上市公司對外擔(dān)保信息披露的對策

（一）規(guī)范公司的法人治理機制。

通過健全上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，可以從源頭上杜絕對外擔(dān)保信息披露違規(guī)的現(xiàn)象。首先，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)相對集中且股東之間有一定牽制，既可以緩和所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，又能抑制控股股東在自利的動機下做出損害公司利益的事情。其次，充分發(fā)揮監(jiān)事會的職能。給予監(jiān)事充分的知情權(quán)，并且讓監(jiān)事會處于一個特殊的地位，避免受到壓制。最后，推行獨立董事委派制。獨立董事的報酬是由上市公司支付的，難免會迫于上市公司的壓力而難以發(fā)揮其作用。因此，如果獨立董事能由外部機構(gòu)如證監(jiān)會來指派，并統(tǒng)一由指派機構(gòu)管理、發(fā)放薪酬，那么獨立董事就能在董事會自由發(fā)表看法，對違規(guī)擔(dān)保信息的披露也能起到良好的制約效果。

（二）建立重大對外擔(dān)保的專項審計制度。

目前我國對外擔(dān)保的信息披露狀況不盡人意，但是這個問題并沒有引起足夠的重視，很有必要讓法律賦予會計師事務(wù)所對上市公司對外擔(dān)保進行專項審計的權(quán)利和義務(wù)，保證對外擔(dān)保信息披露的真實性、可靠性和及時性。為了使這一制度更好地貫徹執(zhí)行，必須使會計師事務(wù)所深刻地認(rèn)識到對外擔(dān)保專項審計工作的重要性，加強注冊會計師職業(yè)道德的培養(yǎng)，會計師事務(wù)所與上市公司串通故意欺瞞公眾擔(dān)保信息并造成嚴(yán)重后果的，不僅要在經(jīng)濟上令其付出沉重的代價，而且還要追究其刑事責(zé)任。

（三）加大證監(jiān)會對擔(dān)保信息披露的監(jiān)管力度。

由于上市公司的違規(guī)擔(dān)保牽連的將是全部與之相關(guān)的公司和投資者，其范圍之廣泛不容小覷，造成的危害更是難以估計，證監(jiān)會應(yīng)投入更多的人力物力對上市公司進行監(jiān)管，不管是在IPO階段，還是平時管理的過程中，都不能掉以輕心。對于上市公司將擔(dān)保事項隱瞞不報，拒不披露或者是歪曲重要事實的行為，證監(jiān)會應(yīng)針對性地制定處罰細則，加大處罰的力度，采取各種措施保證信息披露的質(zhì)量，如提高罰款的額度，對違法的上市公司進行譴責(zé)，鼓勵中小投資者對上市公司的侵害行為提起訴訟，對直接的責(zé)任人員實行市場禁入的處置等。目前對上市公司擔(dān)保事項不充分披露甚至不披露受到的處罰很小，不足以震懾上市公司，只有對違法者進行嚴(yán)厲的懲罰，使他們?yōu)樽约旱男袨槌袚?dān)應(yīng)有的責(zé)任，才能警示后來者不致重蹈覆轍，維護證券市場的正常秩序。（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）

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