在全球主要的交易所忙于在并購潮中分享利益之時，香港交易及結算所有限公司（港交所），這個交易所并購潮中的后來者，一出手就接近了成功。

2012年6月15日，港交所與倫敦金屬交易所（London Metal Exchange， LME）共同宣布，港交所與LME100％控股股東LME Holdings Limited（LMEH）簽訂了框架協(xié)議，推薦由港交所間接全資擁有的附屬HKEx Investment公司以現(xiàn)金收購LMEH全部已發(fā)行普通股本。收購完成后，港交所將全資持有LME。

按收購事項的條款，港交所收購價位為每股LMEH普通股約107.60英鎊（折合約1292.55港元），按照1290萬股LMEH的普通股（LMEH已發(fā)行普通股本的100％）計算，收購總價為13.88億英鎊（折合約166.73億港元）。

整個收購戰(zhàn)歷時半年有余，經過多輪價格拼殺和資格淘汰，港交所最終從15名候選競購者中脫穎而出，最后一刻擊敗了最早有意收購LME的美國洲際交易所（Intercontinental Exchange Inc. NYSE:ICE），過程可謂跌宕起伏。

港交所之所以能勝出，端賴于其“發(fā)展而不整合”的策略，港交所沒有商品交易的背景，更讓LME的諸多會員相信，收購完成后，港交所比其他交易所更有理由發(fā)展現(xiàn)有LME業(yè)務，而不是改變其業(yè)務模式，損害會員的根本利益。

此外，更能吸引LME董事會的，是港交所背后的“中國故事”。中國作為世界第二大經濟體，其高速增長對金屬等大宗商品的巨大需求前景，對LME最具憧憬。

LME發(fā)言人Chris Evans表示，港交所脫穎而出的原因是，它給了LME將業(yè)務拓展至中國的機會。中國是金屬的主要消費國，因此，對于國際金屬市場和LME而言，中國都非常重要。他還表示，港交所所處的地理位置及其在交易所經營方面的專長，能夠確保這宗并購最后獲得成功。

由于交易所在金融領域的特殊性，以及其轉讓含有的主權意識和民族情結，全球交易所大型并購近年成功的案例并不多，港交所收購LME，亦遭到英國媒體的質疑，這成為這樁交易最大的變數(shù)。不過，香港作為英國曾經的殖民地，雙方彼此熟悉，且英國開放的金融環(huán)境，將有助交易的最后獲批。

此樁收購完成僅僅是開始，缺乏大宗商品運營經驗是港交所的軟肋，而其描述的“中國故事”，更有賴于中國經濟的持續(xù)增長、內地金融的開放程度，同時與內地幾大期貨交易所敏感的競爭關系，也是需要港交所小心處理的問題。

超過180倍的收購市盈率，引起爭議頗多，如何讓本次收購實現(xiàn)物有所值，還需要其行政總裁李小加帶領港交所實現(xiàn)其描繪的中國業(yè)務藍圖。這一過程并不容易。

艱難的競爭

由于諸多會員的利益通過交易實現(xiàn)，而交易費用又是LME的利潤來源，因此LME的交易收費一直很低，從而保證了會員的利益，但這也限制了LME的利潤積累和發(fā)展。

收購LME的拉鋸戰(zhàn)中，最初并未有港交所的身影，而是其最后的競爭對手ICE。

2011年4月，由于LME所使用的清算系統(tǒng)跟不上業(yè)務的發(fā)展需要，LME提出建立獨立的清算所，這引起了ICE的注意。

總部位于美國亞特蘭大的ICE于2000年5月成立，是一家以強大的網上交易平臺為基礎的新興交易所。經過十多年的多次收購兼并，已經發(fā)展為和芝加哥商品交易所（下稱CME）并列的美國兩大期貨交易所之一。

在了解LME欲建立清算系統(tǒng)后，ICE就跟LME管理層接觸，希望能收購LME，以ICE現(xiàn)有的強大清算系統(tǒng)做支持，LME無需自建清算所，可以和ICE設在倫敦的清算所直接對接。當時，ICE的出價約在9億英鎊至10億英鎊左右。

ICE的收購意圖，引起了LME的重視，這家有著135年歷史的英國老牌交易所，一直為其進一步發(fā)展受限所困擾。

而LME的出售，起初并未引起尚無大宗商品交易運營經驗的港交所重視，這是港交所當時未敢認真去想的事情。

其時，港交所已經在謀求自己發(fā)展商品交易業(yè)務。

按照港交所原先的計劃，希望在金屬商品和農產品業(yè)務中二選其一作為突破口。經過其在內地密集的調研發(fā)現(xiàn)，中國的有色金屬企業(yè)很早就走出國門，參與到國際市場，而且中國現(xiàn)在已經是有色金屬商品的一個巨大消費國，因而決定從金屬商品入手，開展金屬大宗商品期貨業(yè)務。

同時，港交所一直積極地與內地的大型礦業(yè)公司接觸，尋求發(fā)展商品業(yè)務的方法和支持。港交所已經接觸了100多家潛在的金屬交易商，并和內地的三家商品交易所及中國金融期貨交易所保持溝通。

然而，大宗商品期貨交易的業(yè)務在全球幾大交易所的格局早已形成，由于交易的聚合效應，港交所再從零開始談何容易，港交所亦深知其艱難程度。

2011年10月，在南非召開的世界交易所聯(lián)盟會議上，李小加對LME的出售有了深入的了解。會后他直飛倫敦，會晤LME總裁馬丁?阿伯特。了解此事的人士稱，馬丁聽聞港交所要參與競購，十分吃驚，稱知道港交所很有實力，但沒有覺得港交所會對收購LME有興趣。

實際上，港交所當時仍未做好充足的技術準備和心理準備，港交所內地業(yè)務發(fā)展部主管楊秋梅說，對于我們而言，最理想的是LME能夠推遲一年半載出售，這樣我們可以準備更充分。但機會來臨時不我待，所以我們積極應戰(zhàn)并最終獲得成功。

與其同時遞交的，還有其他14家交易所，紐交所、CME、ICE等諸多強手悉數(shù)在列。據(jù)英國一位投行人士表示，15家交易所當時與LME簽署了保密協(xié)議。

真正的競購開始了。

最后的勝利

最后的競購局面確定，只剩港交所和ICE進行最后的對決。當時，無論從大宗商品業(yè)務的經營經驗，或是跟LME主要股東的關系，港交所都不占優(yōu)勢，港交所勝出的幾率并不大。

包括ICE在內，其他交易所未來對LME的發(fā)展方向均受到股東們的懷疑。而港交所認為，其沒有大宗商品業(yè)務，不需要整合LME并對其做出改變，而LME現(xiàn)有的業(yè)務模式沒有過度金融化，與實體經濟發(fā)展貼近，符合港交所依托中國實體經濟發(fā)展大宗商品交易的目的

5月30日，港交所和ICE分別向LME董事會陳述收購計劃和未來的發(fā)展戰(zhàn)略。ICE主打清算所這張王牌，這是LME所急需的。

6月13日LME就將召開董事會，并決定LME的最終歸屬。此前兩天，局面不甚樂觀的港交所方面作出了最后一搏的決定，港交所董事會主席周松崗、總裁李小加一行三人再次奔赴倫敦，為收購做最后也是最關鍵的努力。

6月11日至12日，李小加和周松崗等在倫敦密集跟LME的12家股東人員見面，詳細談了港交所的承諾和發(fā)展思路。這期間，摩根大通和高盛兩家最大股東被成功說服，也為最后的勝出奠定了基礎。

在最后一刻，港交所的努力收到了成效，在LME的13名董事會成員中，最后絕大多數(shù)都贊成賣給港交所。

港交所的勝出，主要在其承諾保持LME現(xiàn)有的業(yè)務模式，并在2015年1月前不提高交易費用，這符合LME現(xiàn)有會員的根本利益。

LME是目前世界上少數(shù)幾家由會員控制的交易所之一，核心會員就是它的股東。摩根大通、高盛、瑞士銀行等既是其主要的會員，又是其股東。正因如此，它135年來一直采取的“限制溢利”的經營模式保證了會員利益。

一位接近上海期貨交易所的人士說，LME不時地舉辦各類期貨知識培訓，幫助證監(jiān)會培養(yǎng)期貨業(yè)務方面的人才，LME從未放棄與中國監(jiān)管層溝通，希望能夠盡快進入中國市場。

港交所提出，如果能夠收購LME，將運用港交所在區(qū)內的資源、基礎設施及網絡，協(xié)助LME拓展在亞洲及中國市場的業(yè)務及運營，提供重大兼長遠的增長平臺。

港交所還描繪出了一幅拓展使用人民幣交易業(yè)務的藍圖。這對LME是一個不小的吸引，此前市場就曾傳出LME有計劃開展使用人民幣交易的業(yè)務。

高溢價高風險

過高的收購價格讓市場選擇規(guī)避短期風險，摩根大通、美林、花旗等投行紛紛下調港交所盈利預測和目標價位。理由不外乎交易昂貴、發(fā)新股攤薄盈利、股息分派下降等。

自港交所宣布競購LME以來，其股價跟隨香港大市跌落近30％。6月15日晚間公告后，港交所在隨后一個交易日大跌4.5％，而其競爭對手ICE則反升5％。

過高的收購價格讓市場選擇規(guī)避短期風險，摩根大通、美林、花旗等投行紛紛下調港交所盈利預測和目標價位。理由不外乎交易昂貴、發(fā)新股攤薄盈利、股息分派下降等。

其中，國開行提供的長期貸款，在利率上更具備競爭優(yōu)勢。港交所的一位人士透露，港交所選擇多家銀行，是防范歐債危機及國際市場動蕩，導致有的銀行屆時可能提供不了貸款而做的特別安排。德意志銀行、匯豐和瑞銀，也將成為港交所再融資的承銷商。

不過國開行的身影，還是引起海外尤其是英國媒體質疑，認為港交所的收購有中國政府的意圖，LME不應賣給港交所。

李小加表示，港交所是在英國的判例法系與國際化的金融體系下發(fā)展的，獨立運作，決策不會受內地影響，相信對港交所的獨立情況，再也沒有誰比英國更了解了。

實際上，目前FSA市場部門主管韋奕禮，此前就曾擔任過香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會主席，對港交所的運營較為熟悉，因此，F(xiàn)SA對港交所的判斷將不會受到媒體的影響。

中國背景的另一面

港交所發(fā)展的諸多業(yè)務，與上海期貨交易所、中國金融期貨交易所等形成了競爭關系，香港和上海在金融業(yè)務上的彼此競爭，往往是中央決策的敏感議題，港交所在政策取得方面有多大的把握仍是最大的變數(shù)

港交所描繪的“中國故事”，雖然依托于中國經濟大發(fā)展及人民幣國際化的背景，但仍然存在不小的挑戰(zhàn)。

如何將LME的業(yè)務本地化，推出適合亞洲時區(qū)的新產品和服務，通過人民幣嫁接LME和亞洲市場（主要是中國）的需求，成為港交所必須妥善解決的問題。

目前中國的企業(yè)在LME交易有三條途徑：一是中國外匯管理局和國資委正式批準了31家可以在海外進行交易的企業(yè)，它們中有部分可以跟LME的會員簽署協(xié)議，進場交易，這類公司基本屬于國有大型企業(yè)；二是一些在海外有公司的企業(yè)，可以通過境外的交易商參與LME的交易；三是通過非監(jiān)管的期貨代理，中國內地的企業(yè)通過跟海外的公司簽訂貿易合同，以貿易公司在海外的頭寸參與交易，但這條路徑并不符合法律法規(guī)。

港交所若能在內地取得政策上的突破，將極大便利國內的金屬交易商，但這也意味著將對上海期貨交易所帶來巨大的挑戰(zhàn)。

接近上期所的人士說，國內的期貨交易所已經在測算外匯管制和倉儲系統(tǒng)開放后對自己的沖擊力有多大。

金鵬期貨總經理喻猛國說，LME進入中國肯定會對上期所的業(yè)務帶來擠壓，但目前上期所部分品種的影響力在上升，可以借助中國實體經濟的需求建設更加公平開放的平臺，依賴政策保護只會讓自己的業(yè)務越做越小。

有接近證監(jiān)會的人士透露，港交所收購LME后，正在通過一些國有的礦業(yè)公司如江西銅業(yè)、五礦集團等交易商，說服相關部委放開LME向中國內地倉庫交割金屬，允許更多的中國企業(yè)去LME交易。

由此可見，港交所的諸多規(guī)劃，要看人民幣國際化在港發(fā)展的情況，以及中國內地對LME開放市場的態(tài)度。

更為重要的，是中國經濟不出大問題，持續(xù)增長的局面能夠長期保持，但這點在海內外都有人士擔憂。

此外，港交所發(fā)展的諸多業(yè)務，與上海期貨交易所、中國金融期貨交易所等形成了競爭關系，香港和上海在金融業(yè)務上的彼此競爭，往往是中央決策的敏感議題，港交所在政策取得方面有多大的把握仍是最大的變數(shù)。

孫悅根據(jù)財經網、《福布斯》、彭博社綜合編譯。