郭中生 聶昌謀 周作坤 中國石油伊朗公司

伊朗Buy-back合同及其合同管理

郭中生 聶昌謀 周作坤 中國石油伊朗公司

中國石油企業(yè)為保障國家能源供給，積極實(shí)施“走出去”海外戰(zhàn)略。伊朗的石油和天然氣資源豐富，是中國石油企業(yè)的重要投資地和能源合作目的地。但伊朗憲法只允許外國石油公司按服務(wù)或回購合同（Buy-back）的辦法勘探開發(fā)油田。執(zhí)行實(shí)施伊朗Buy-back合同對中國石油企業(yè)來說充滿了挑戰(zhàn)。為成功實(shí)施伊朗Buy-back合同，應(yīng)從前期策劃開始，全面做好設(shè)計(jì)、采購、施工、試運(yùn)投產(chǎn)和交接工作。

伊朗 回購合同 策劃 實(shí)施 交接

In this article:Buy-back contract is a problem for all foreigners who want to develop oil field in Iran.Mr.Guo andhis colleagues introduced the whole process to due with this contract mode.

1 前言

中國經(jīng)濟(jì)的高速增長加大了能源供應(yīng)壓力，自1993年首度成為石油凈進(jìn)口國以來，中國原油對外依存度一路攀升，目前已達(dá)55%以上。為保障國家能源安全和自身業(yè)務(wù)發(fā)展，中國石油公司積極實(shí)施“走出去”海外戰(zhàn)略，進(jìn)行海外收購與合作。伊朗的石油和天然氣資源非常豐富，并且長期受西方制裁，是中國石油企業(yè)的重要投資地和能源合作目的地。

伊朗國內(nèi)所有與石油有關(guān)的活動均由石油部掌管。具體事務(wù)由石油部下設(shè)的四大公司執(zhí)行，即伊朗國家石油公司（NIOC）、伊朗煉油和油品分銷公司（NIR&OPDC）、伊朗國家石化公司（NPC)和伊朗國家天然氣公司（NIGC）。但伊朗憲法禁止外國公司“租賃”伊朗石油儲量，也不允許簽訂產(chǎn)量分成協(xié)議等，因此外國石油公司只能按服務(wù)合同和回購合同（Buy-back）的辦法勘探開發(fā)油田。

伊朗Buy-back合同對中國石油企業(yè)是一個(gè)非常嶄新的合同模式，其執(zhí)行實(shí)施對合同實(shí)施者充滿了挑戰(zhàn)。伊朗M.I.S項(xiàng)目是中國石油企業(yè)在伊朗運(yùn)作的第一個(gè)采用回購（Buy-back）服務(wù)合同的開發(fā)項(xiàng)目。經(jīng)過近3年半的艱苦施工，項(xiàng)目于2011年4月25日正式進(jìn)入試運(yùn)投產(chǎn)階段，歷經(jīng)72小時(shí)性能測試和21/30天性能測試，項(xiàng)目于2011年7月25日正式進(jìn)入商業(yè)回收階段。作為中國石油在伊朗首個(gè)回購合同模式下施工及試運(yùn)投產(chǎn)的先導(dǎo)項(xiàng)目，其經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)對我國石油企業(yè)在伊朗從事石油開發(fā)及工程承包服務(wù)有重要的借鑒意義。

本文通過中石油MIS Buy-back合同項(xiàng)目的實(shí)施過程的總結(jié)，簡要介紹由NIOC管理執(zhí)行的油氣田地面開發(fā)建設(shè)（Buy-back）工程合同的內(nèi)容、策劃及實(shí)施。

2 Buy-Back合同的主要內(nèi)容及特點(diǎn)

油田開發(fā)項(xiàng)目的Buy-Back合同是包括油田勘探開發(fā)和地面工程建設(shè)的特殊EPC合同，按照這種合同模式，合同者承擔(dān)全部油田勘探開發(fā)費(fèi)用和建設(shè)投資，在規(guī)定的時(shí)間和投資總額內(nèi)完成規(guī)定的工作量,建成并達(dá)到規(guī)定的產(chǎn)能，然后將所有建成生產(chǎn)設(shè)施交還給伊朗國家石油公司(NIOC)，最后由NIOC根據(jù)油田在一段時(shí)間內(nèi)的產(chǎn)能完成情況按照合同約定從產(chǎn)品銷售收入中回收投資者資本投資、作業(yè)費(fèi)用，并按合同約定的投資回報(bào)率獲得報(bào)酬費(fèi)。具體來說此種合同有以下特點(diǎn)：

（1）全部項(xiàng)目的運(yùn)作費(fèi)用和建設(shè)投資都有承包商負(fù)責(zé)，直到項(xiàng)目投產(chǎn)驗(yàn)收合格后才根據(jù)生產(chǎn)情況進(jìn)行資金回收。這一點(diǎn)與其他EPC合同按項(xiàng)目進(jìn)度付款有很大的不同，是對項(xiàng)目實(shí)施者財(cái)務(wù)融資和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的巨大考驗(yàn)。

（2）一定的期限。與EPC合同一樣Buy-back合同對執(zhí)行期也有一定的規(guī)定，如果逾期未完成，合同方可申請有條件的延期，例如M.I.S項(xiàng)目規(guī)定合同期是三年，可申請延期一年，延長期內(nèi)一般不計(jì)投資利息。

（3）一定的產(chǎn)能。Buy-back合同要求交接進(jìn)入回收期后裝置必須保證達(dá)到一定的日產(chǎn)量，例如伊朗MIS Buy-back合同中要求首先在交接時(shí)進(jìn)行性能和產(chǎn)能測試：在全部設(shè)備裝置良好的情況下連續(xù)地保持在設(shè)計(jì)工藝參數(shù)和產(chǎn)能情況下運(yùn)行30d，其中21d必須得到或超過25000桶的額定設(shè)計(jì)能力，其中一天要保證110%的工況條件下各種產(chǎn)品指標(biāo)正常。在三年回收期內(nèi)，按季度中第二個(gè)月連續(xù)運(yùn)行15d平均日產(chǎn)或季度的平均日產(chǎn)量計(jì)算回收額度和報(bào)酬率。

（4）一定的投資。業(yè)主不僅對完成該項(xiàng)目的各項(xiàng)投資作審查，同時(shí)還規(guī)定了合同方完成合同工程的可回收投資的上限。隨著西方對伊朗的制裁，目前一些伊朗Buy-back油田項(xiàng)目采取了按項(xiàng)目進(jìn)展到80%時(shí)確定投資上限的做法，這減少了合同方的投資風(fēng)險(xiǎn)。

水務(wù)信息系統(tǒng)的作用和價(jià)值不僅表現(xiàn)在信息技術(shù)本身，更表現(xiàn)在面向業(yè)務(wù)的實(shí)用性、穩(wěn)定性和安全性。面對不斷增加的信息系統(tǒng)進(jìn)入應(yīng)用和維護(hù)范圍，引入社會專業(yè)力量，利用市場對資源的配置效率，為管理部門提供有效的資源補(bǔ)充，提升IT對核心業(yè)務(wù)的支持能力和保障水平，既符合信息化進(jìn)程的發(fā)展規(guī)律，也是實(shí)現(xiàn)水務(wù)信息化發(fā)展戰(zhàn)略的客觀需要。

（5）一定的當(dāng)?shù)刭Y源利用率。例如中石油MIS項(xiàng)目規(guī)定在合同執(zhí)行中當(dāng)?shù)刭Y源的利用率應(yīng)不少于51%。

（6）一定的投資收益。Buy-back項(xiàng)目的投資回收額在合同中也有上限，確定后期回收額度的是產(chǎn)量并且有規(guī)定的計(jì)算方法，主要是投資成本和資本費(fèi)用再加一定的報(bào)酬，與油價(jià)波動聯(lián)系不大，合同方不能享受油價(jià)上漲帶來的收益；另外一方面，項(xiàng)目一旦建成投產(chǎn)就需把管理權(quán)交給業(yè)主方，業(yè)主不會也沒有動力去采取各種措施保證合同規(guī)定的產(chǎn)量。由于回收期內(nèi)產(chǎn)量是確認(rèn)投資方回收投資的標(biāo)準(zhǔn)，以上因素不只決定了這種合同的合同方收益一定，且未來有可能還會因產(chǎn)量情況而影響投資回收收益。

3 Buy-back合同項(xiàng)目的前期策劃

伊朗油田的Buy-back合同項(xiàng)目具有投資大、合同期長和風(fēng)險(xiǎn)大的特點(diǎn)，進(jìn)行必要的調(diào)研和科學(xué)合理的策劃，是成功執(zhí)行項(xiàng)目的基礎(chǔ)。

3.1 Buy-back合同實(shí)施的伊朗人文社會環(huán)境及政治形勢

要成功執(zhí)行Buy-back合同，首先必須對合同執(zhí)行的人文及政治環(huán)境有全面認(rèn)真地了解：一方面，伊朗是一個(gè)有100多年石油史的國家，以前的油氣田工程多是與歐美等發(fā)達(dá)國家合作，已經(jīng)形成了自己的石油工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)IPS，是個(gè)程序規(guī)范嚴(yán)格的高端市場；同時(shí)伊朗有著幾千年的悠久歷史，其商業(yè)理念獨(dú)特，談判經(jīng)驗(yàn)豐富，精打細(xì)算，做生意一向不吃虧；同時(shí)伊朗人也身受阿拉伯人傳統(tǒng)影響，時(shí)間觀念差，不愿意承擔(dān)任何責(zé)任；民族自尊心強(qiáng)，不輕易相信任何人等。

另一方面，由于國際制裁的原因，西方石油公司紛紛退出伊朗石油市場，并對伊朗進(jìn)行了嚴(yán)格的金融制裁和設(shè)備禁運(yùn)；同時(shí)伊朗國內(nèi)經(jīng)濟(jì)也不景氣，失業(yè)率高，伊朗又不得不引進(jìn)外國投資，這就使中國石油企業(yè)有了更多談判的籌碼，在項(xiàng)目合同談判和實(shí)施過程中占據(jù)有利位置。

綜合上面兩方面的因素，對中國石油企業(yè)來說，伊朗石油市場是高端石油市場，是挑戰(zhàn)，又是機(jī)遇。

3.2 做好前期調(diào)研和論證

一定要對項(xiàng)目情況進(jìn)行認(rèn)真深入全面的調(diào)查和研究，并結(jié)合自身企業(yè)情況，對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入細(xì)致的研究分析，做到知己知彼。具體到項(xiàng)目執(zhí)行層次來說，一定要認(rèn)真分析研究油藏資料的準(zhǔn)確性和可靠性、當(dāng)?shù)乜衫觅Y源情況、關(guān)稅情況、人力資源情況和長周期設(shè)備的制造運(yùn)輸?shù)鹊冗@些關(guān)系到項(xiàng)目成本和實(shí)施回收的關(guān)鍵因素。

3.3 堅(jiān)強(qiáng)項(xiàng)目開發(fā)方案（MDP）研究策劃工作

Buy-back合同中最終決定項(xiàng)目回收成功與否的是油田產(chǎn)量，并且在回收期內(nèi)按季度考核，必須保證長期的穩(wěn)產(chǎn)。所以從勘探資料的復(fù)核、油藏研究、開發(fā)方案的制定，最后直到地面工程的設(shè)計(jì)、設(shè)備采購和施工都必須準(zhǔn)確可靠，任何環(huán)節(jié)方面的問題都會造成后期回收的困難。作為合同方必須兼顧油田規(guī)模效益和各方面的能力和制約因素，充分考慮回收期內(nèi)油田的可能的產(chǎn)量衰減，做好產(chǎn)能規(guī)劃和論證，制定合理帶有一定富余的合同產(chǎn)能目標(biāo)。

3.4 重視Buy-back合同的擬定和談判工作

合同是項(xiàng)目執(zhí)行的基礎(chǔ)，直接關(guān)系到項(xiàng)目實(shí)施的成敗，對合同條款一定要重視，注意各個(gè)細(xì)節(jié)，尤其是工程的工期和預(yù)算條款，直接牽涉到后期整個(gè)項(xiàng)目工程施工計(jì)劃安排和投資的回收及收益，一定要實(shí)事求是，嚴(yán)謹(jǐn)精準(zhǔn)，把各種問題及困難考慮進(jìn)去。同時(shí)談判時(shí)要注意吸收各專業(yè)人員，以免因?qū)I(yè)范圍覆蓋不全而造成合同的缺憾。在合同談判策略上，要準(zhǔn)備充分，耐心細(xì)致，敢于談判，敢于斗爭，做到有理有據(jù)。

3.5 重視對伊朗法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前期研究策劃

伊朗的石油工業(yè)歷史比我們國家還要早，在長期的發(fā)展過程中又與其國家政治經(jīng)濟(jì)形勢以及宗教結(jié)合，形成了特有的法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系。Buy-back合同又規(guī)定了在合同執(zhí)行中當(dāng)?shù)刭Y源的利用率應(yīng)不少于一定的比例，這使項(xiàng)目的工程合同、物資采購和人員雇傭都需要當(dāng)?shù)刭Y源的支持。要順利執(zhí)行合同，保護(hù)中方利益，就必須深入了解伊朗當(dāng)?shù)氐姆伞⒎ㄒ?guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

4 Buy-back項(xiàng)目實(shí)施過程中的合同管理

在項(xiàng)目實(shí)施過程中Buy-back合同管理對象有兩個(gè)，一是項(xiàng)目方對業(yè)主方的；二是項(xiàng)目方對分包商的。伊朗人的法律維權(quán)意識很強(qiáng)，當(dāng)?shù)胤ㄍサ牡胤奖Ｗo(hù)主義也比較嚴(yán)重，加強(qiáng)合同管理是維護(hù)中方合法權(quán)利的必要手段。合同管理應(yīng)從準(zhǔn)備合同開始就確定合同執(zhí)行人，建立合同管理體系，使管理覆蓋合同執(zhí)行、變更、索賠等各個(gè)階段，從工程發(fā)包開始直至竣工、質(zhì)保期滿為止，貫穿整個(gè)工程。進(jìn)行國際工程，進(jìn)行合同管理不僅僅是負(fù)責(zé)合同法律專業(yè)人員的責(zé)任，更重要的和更直接的管理者是項(xiàng)目實(shí)施管理工程技術(shù)人員。

首先合同負(fù)責(zé)人員要明白合同各條款的法律意義和法律依據(jù),如在某一環(huán)節(jié)稍有大意或遺漏,就可能造成對方向自己索賠的機(jī)會,或是造成對方扯皮糾纏的借口。對于事關(guān)項(xiàng)目大局的工程采購和施工合同，項(xiàng)目部每一位工程管理人員都必須了解合同條款,了解工程的質(zhì)量要求、工期要求、付款時(shí)間和比例等,項(xiàng)目管理員要各司其職,共同履行好合同管理事宜。

由于工程建設(shè)周期長,所以常會有各種變動發(fā)生,如甲乙雙方代表或當(dāng)事人變動,監(jiān)理人員變更等,都可能造成合同關(guān)系的前后矛盾。如果有一套完整的原始檔案資料,就能在類似交涉中提供有力證據(jù),形成對自己有利的局面。所以合同開始后，各種指令、要求及工程例會紀(jì)要都應(yīng)予以保存，以備查證。

當(dāng)工程發(fā)生某項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)特別注意因變更造成的工期變動和造價(jià)變動，以及變更對其它方面產(chǎn)生的影響，一但發(fā)生這種情況,應(yīng)及時(shí)與對方就變更引起的種種變動進(jìn)行共同認(rèn)定，防止工程結(jié)算時(shí)產(chǎn)生合同糾紛。發(fā)生重大變更,項(xiàng)目應(yīng)進(jìn)行合同再次評審,召集相關(guān)部門、人員對變更條款進(jìn)行確認(rèn)，對因此而可能發(fā)生的種種情況以及變更合同對總合同可能引起的變動做全面的考慮，并及時(shí)更改原合同或與對方簽定補(bǔ)充合同。由于非項(xiàng)目原因而影響工程進(jìn)度時(shí),應(yīng)及時(shí)與伊朗業(yè)主方做會簽記錄或妥善保存有關(guān)證明材料，以便將來合同申訴索賠時(shí)所用。

在伊朗執(zhí)行Buy-back合同，與伊朗業(yè)主變更事宜牽涉的主要是預(yù)算的調(diào)整和確認(rèn)工作。在發(fā)生變更包括工作范圍的變更時(shí)，要及時(shí)進(jìn)行預(yù)算的調(diào)整和認(rèn)定，不要延誤時(shí)機(jī)，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)與對方協(xié)商,明確預(yù)算調(diào)整金額，做好分階段、分項(xiàng)預(yù)算金額調(diào)整的確認(rèn)工作，確保調(diào)整的費(fèi)用能在將來得到回收。

5 當(dāng)前伊朗Buy-back合同執(zhí)行時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)

在當(dāng)前的國際政治環(huán)境下進(jìn)行伊朗油田開發(fā)Buy-back合同，還有以下風(fēng)險(xiǎn)特別需要注意：

（1）不穩(wěn)定的政治經(jīng)濟(jì)形勢和戰(zhàn)爭風(fēng)險(xiǎn)。伊朗一直面對國際上施加的政治和經(jīng)濟(jì)制裁，特別是當(dāng)前伊核問題持續(xù)升溫更是面對戰(zhàn)爭風(fēng)險(xiǎn)，對項(xiàng)目實(shí)施和回收埋下了隱患。

（2）成本控制的風(fēng)險(xiǎn)。在Buy-Back合同中對項(xiàng)目建設(shè)期的資本性投資、非資本性投資以及項(xiàng)目管理費(fèi)等均設(shè)置了上限。投資上限一旦在合同中確定，如果變更必須有可靠充足的理由并進(jìn)行艱苦的談判。

伊朗Buy-back合同項(xiàng)目建設(shè)周期都比較長，國際政經(jīng)的風(fēng)云變幻，金融制裁，匯率和物價(jià)的不斷波動，伊朗當(dāng)?shù)胤杉岸愂照叩淖兓龋紩?dǎo)致項(xiàng)目實(shí)際操作費(fèi)用超出合同者的預(yù)期而引發(fā)項(xiàng)目建設(shè)的超投資。特別是最近伊朗核問題加劇以來，在市場化的伊朗外匯交易市場，伊朗對美元匯率暴跌，但石油企業(yè)外資進(jìn)出伊朗結(jié)算的伊朗央行公布的本幣對美元的官方匯率較去年初幾乎沒有變化，現(xiàn)在官方匯率與市場匯率的價(jià)差已擴(kuò)大到50%以上；而與工程施工、物資、材料成本相關(guān)的伊朗國內(nèi)通貨膨脹率一年內(nèi)飆升了17.3%（非官方數(shù)據(jù)顯示其通貨膨脹率超過20%）。在這種情況下如何控制項(xiàng)目成本對項(xiàng)目執(zhí)行者來說就是一個(gè)超常的課題。

（3）在西方金融制裁下項(xiàng)目的財(cái)務(wù)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。自從國際原子能機(jī)構(gòu)(IAEA)2011年11月宣布伊朗的核項(xiàng)目為軍事性質(zhì)后，以美國和歐洲為主的國際社會對伊朗的制裁不斷加強(qiáng)。繼美國頒布制裁法案、歐盟宣布禁運(yùn)后，美國又凍結(jié)了伊朗政府和包括伊朗中央銀行在內(nèi)的所有金融機(jī)構(gòu)在美國境內(nèi)的資產(chǎn)，并將對與伊朗中央銀行有商業(yè)往來的外國金融機(jī)構(gòu)實(shí)施制裁。相關(guān)制裁使外國企業(yè)普遍面臨融資難、結(jié)算難和資金進(jìn)出伊朗難等問題。如何保證項(xiàng)目所需資金和利潤進(jìn)出伊朗，以及對分包商的資金支付，是項(xiàng)目財(cái)務(wù)運(yùn)作都必須提前預(yù)以考慮的問題。

6 結(jié)束語

伊朗Buy-back合同是伊朗對外開展石油合作的唯一合同模式，對中國石油企業(yè)來說又是一個(gè)全新模式。中國石油企業(yè)進(jìn)入這個(gè)市場，無法改變合同模式，無法改變當(dāng)?shù)胤?，無法改變伊朗石油標(biāo)準(zhǔn)和慣例，只有努力去適應(yīng)、探索，在項(xiàng)目執(zhí)行過程中總結(jié)、認(rèn)識、提高、進(jìn)步，摸索出一套適合伊朗Buy-back合同的項(xiàng)目實(shí)施管理模式。

在伊朗進(jìn)行Buy-back合同，對中國石油企業(yè)是挑戰(zhàn)，也是機(jī)遇。

On Buy-back Contract and Buy-back Contract Management in Iran

By Guo Zhong-Sheng,Nie Chang-Mou,Zhou Zuo-Kun

TE352

B

1672-9323（2012）02-0021-04

2012-02-28）