□ 文/鄭華生 曹志高 朱強(qiáng) 牟春英

牟春英/供圖

成立合資企業(yè)不易，經(jīng)營(yíng)好一個(gè)合資企業(yè)更難。實(shí)踐充分證明，一個(gè)新的合資企業(yè)，從開始到成熟，少不了要3-5年的時(shí)間。要使克服困難籌建、初具發(fā)展條件的合資公司真正進(jìn)入良性循環(huán)，得到預(yù)期的回報(bào)，需要付出大量的心血。

對(duì)于合資企業(yè)的各投資方，由于合資企業(yè)興衰存亡直接關(guān)系到各投資方的利益得失。因此，在維護(hù)我們的權(quán)益，履行義務(wù)的同時(shí)站在客觀的立場(chǎng)來看待中外合資公司的管理十分重要。

中外合資企業(yè)管理特征

（一）股東所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)合二為一，導(dǎo)致決策困難，甚至出現(xiàn)僵局

《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例規(guī)定，董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定合資企業(yè)的一切重大問題。經(jīng)理人員由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使管理公司日常事務(wù)的職能。可見，中外合資企業(yè)將一般有限責(zé)任公司的股東會(huì)和董事會(huì)合成為一個(gè)“董事會(huì)”，董事會(huì)既作為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，又行使經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行的職能，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)未得到充分的分離，以致可能會(huì)影響企業(yè)決策的效率、質(zhì)量和公正性。

其一，中外合資企業(yè)“董事”兼有合資各方（股東）委派的代表和企業(yè)的董事雙重身份，扮演著“一仆二主”的角色。倘若合資一方（股東）的利益與企業(yè)的利益發(fā)生沖突，因董事與委派他的合資一方（股東）存有更大的利害關(guān)系，如其升遷、地位和獎(jiǎng)懲為該合資方（股東）所左右等，此時(shí)，合資企業(yè)的董事往往會(huì)舍企業(yè)利益而取合資一方（股東）的利益；其二，由于合資各方創(chuàng)辦合資企業(yè)動(dòng)機(jī)不同，以及在觀念和利益等方面的差異，容易就企業(yè)的發(fā)展建設(shè)、經(jīng)營(yíng)方向、生產(chǎn)重點(diǎn)、產(chǎn)品銷售、人員安排等問題產(chǎn)生歧見，乃至形成沖突，這種歧見和沖突如通過各自委派的董事帶入企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，將會(huì)導(dǎo)致決策困難，甚至出現(xiàn)僵局。

（二）總經(jīng)理來自哪方，哪方對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理就有更大的實(shí)際控制權(quán)

由于中外合資企業(yè)董事會(huì)是最高權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，行使重大問題的決定權(quán)；以總經(jīng)理為首的經(jīng)理班子則負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。較之一般有限責(zé)任公司的經(jīng)理，中外合資企業(yè)的總經(jīng)理握有更大的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，此乃因?yàn)椋褐型夂腺Y企業(yè)的董事會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)，雖然也擁有經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)的一些權(quán)力，但實(shí)際上仍將一部分原屬董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)劃歸總經(jīng)理行使；

（三）對(duì)合資企業(yè)的控制事實(shí)上是各自對(duì)合資企業(yè)資源貢獻(xiàn)的博弈

控制權(quán)并不僅僅是由投資決定，各方對(duì)合資企業(yè)的資源貢獻(xiàn)對(duì)內(nèi)部控制權(quán)的分配也十分重要。各方的資源地位，主要包括技術(shù)、工藝（產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造中的默示知識(shí)）、特殊設(shè)備、全球性支持（技巧、市場(chǎng)、支持服務(wù)）、管理經(jīng)驗(yàn)等。

一些學(xué)者在研究合資子公司的治理結(jié)構(gòu)時(shí)，得出了類似的結(jié)論，他們指出合資子公司的治理結(jié)構(gòu)是合資方談判所導(dǎo)致的結(jié)果，具有很大的偶然性，合資方的股權(quán)比例和實(shí)際控制取決于雙方相對(duì)的談判力，這種談判力來源于各自的文化背景、制度環(huán)境、以及給合資子公司所貢獻(xiàn)的資源。

（四）企業(yè)文化的多元性提高了溝通成本，甚至產(chǎn)生沖突

由各方資本、技術(shù)、人員、勞動(dòng)有機(jī)組成的合資企業(yè)，其深層次的內(nèi)涵則是文化的交匯、沖突與融合。許多的合資企業(yè)管理實(shí)踐表明，由于文化差異的存在，中外雙方在交流與合作中常存在以下問題：

（1）雙方對(duì)合作中可能出現(xiàn)的困難的程度沒有足夠的思想準(zhǔn)備，文化適應(yīng)能力、解決文化沖突的技能差強(qiáng)人意，同時(shí)未能建立起相互信任和理解的協(xié)調(diào)機(jī)制；

（2）由于語(yǔ)言上的障礙，嚴(yán)重影響了雙方的準(zhǔn)確交流，因而造成許多誤解；

（3）對(duì)對(duì)方的公司文化及管理方式缺乏了解，或完全照搬造成“水土不服”，或各持已見互不相讓造成“雙重指揮系統(tǒng)”現(xiàn)象；

（4）中外雙方對(duì)對(duì)方的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、尤其是社會(huì)文化環(huán)境缺乏足夠了解，雙方往往根據(jù)自己的文化，對(duì)來自對(duì)方的信息做出分析和判斷，從而產(chǎn)生誤解和沖突。

可見，中外合資企業(yè)結(jié)構(gòu)的脆弱性和雙方母公司潛在競(jìng)爭(zhēng)的可能性使合資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)充滿了各種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。合資雙方在互利合作的同時(shí)又心存疑慮，也從一定程度上影響了經(jīng)營(yíng)管理的效率。

中外合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

（一）經(jīng)理班子行為短期化風(fēng)險(xiǎn)

由于國(guó)外公司雇員流動(dòng)性大，且部分人員與母公司之間只是短期的雇傭關(guān)系，聘期一般為兩年，長(zhǎng)的也不過4年，因而行為明顯帶有短期化的特征。這些人對(duì)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略缺乏緊迫感，對(duì)企業(yè)中長(zhǎng)期、深層次管理的改善缺乏熱情。他們更多的關(guān)注在1-2年內(nèi)能產(chǎn)生效益的事情，如銷售額、自己的薪酬；而對(duì)需要一段時(shí)間才能產(chǎn)生績(jī)效的中長(zhǎng)期、深層次的管理不積極。

（二）合作雙方缺少公正的制約，影響合資公司發(fā)展

在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，往往股東就是董事，只能是投資者的股東自己對(duì)自己負(fù)責(zé)也就是在中外董事之間進(jìn)行相互制約和監(jiān)督，這種有限的制約與監(jiān)督不是站在企業(yè)的立場(chǎng)上，而是以維護(hù)自身的利益為基點(diǎn)，這就可能出現(xiàn)在雙方都很頑強(qiáng)的態(tài)勢(shì)下，由于各方的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、思想認(rèn)識(shí)、倫理道德、價(jià)值觀念、文化素養(yǎng)甚至宗教信仰等的不同、會(huì)較頻繁地發(fā)生矛盾和摩擦，影響合資公司經(jīng)營(yíng)。

（三）合作的不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)

影響合作穩(wěn)定性的原因是多方面的：合作利益分配的合理性，合作環(huán)境變化，合作目的達(dá)到程度及合作意愿的強(qiáng)烈程度等均會(huì)影響合作的穩(wěn)定性。

另外，正如前文所分析的，合資企業(yè)中，分享的控制存在各方間溝通、文化沖突、私人利益和共同利益協(xié)調(diào)等成本，如果一方對(duì)合資企業(yè)沒有任何貢獻(xiàn)，合作不能產(chǎn)生資源的互補(bǔ)效益，合資形式就難以維持。

而控制權(quán)演化的臨界點(diǎn)則是資源互補(bǔ)的效益等于控制成本。此時(shí)，各方就可能進(jìn)行控制權(quán)談判，根據(jù)現(xiàn)有各方對(duì)合資企業(yè)的貢獻(xiàn)重新分配控制權(quán)。最終合資企業(yè)的結(jié)果不外三種：（1）東道國(guó)母公司收購(gòu)?fù)夥焦蓹?quán)，實(shí)現(xiàn)控股或獨(dú)資經(jīng)營(yíng)；（2）外方母公司收購(gòu)東道國(guó)方股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股或獨(dú)資經(jīng)營(yíng)；（3）合資企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，雙方都極少干預(yù)。

（四）效益風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)濟(jì)效益是合資企業(yè)的核心目標(biāo)，如技術(shù)工藝不能夠保證生產(chǎn)出具有優(yōu)秀質(zhì)量的產(chǎn)品，產(chǎn)品在質(zhì)量和價(jià)格上無優(yōu)勢(shì)，新產(chǎn)品開發(fā)不及時(shí)等都可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生虧損。

中外合資企業(yè)管理建議

針對(duì)中外合資企業(yè)管理中可能存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)，提出以下管理建議。

（一）依法搞好對(duì)合資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、建議和監(jiān)督

股東對(duì)合資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、管理和監(jiān)督的權(quán)力是靠投資、持股依法取得的，是和其他股東共享的。行使這些權(quán)力的主要依據(jù)是合同和章程。股東通過董事會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

（1）領(lǐng)導(dǎo)。這和獨(dú)資企業(yè)不同，投資各方均無權(quán)單方對(duì)合資企業(yè)下命令，領(lǐng)導(dǎo)方式主要是通過董事會(huì)做出決議來實(shí)施的。董事會(huì)的決議，對(duì)合資企業(yè)具有絕對(duì)權(quán)威，開好董事會(huì)對(duì)股東來說十分重要。

根據(jù)章程規(guī)定，有些需要董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，不可能都開董事會(huì)決定，所以一般都設(shè)執(zhí)行董事(也有叫常務(wù)董事)負(fù)責(zé)及時(shí)處理需要批準(zhǔn)的問題。執(zhí)行董事的工作是根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)來進(jìn)行的。這是實(shí)施股東領(lǐng)導(dǎo)的一個(gè)重要方面，一定要重視，要指定合適的人擔(dān)任執(zhí)行董事，執(zhí)行董事要負(fù)起責(zé)任。

（2）建議。盡管作為股東無權(quán)單方面給合資企業(yè)下命令，但這并不排除合資企業(yè)對(duì)股東的尊重和對(duì)股東意見的重視。股東有權(quán)去合資企業(yè)檢查工作，也有權(quán)讓合資企業(yè)的高級(jí)職員來匯報(bào)工作，這些工作每年都應(yīng)當(dāng)安排幾次。在對(duì)合資企業(yè)提出建議時(shí)，要注意以下三點(diǎn)：①提建議要認(rèn)真研究和思考，應(yīng)盡量做到正確、明確、可行，避免使對(duì)方感到無所適從。②提建議時(shí)應(yīng)當(dāng)充分和對(duì)方交流，平等討論，以理服人，建議應(yīng)當(dāng)是有彈性的，切忌生硬和以勢(shì)壓人。③有些重要的建議，必要時(shí)可提交董事會(huì)研究，做出決定，強(qiáng)制合資企業(yè)執(zhí)行。

（3）監(jiān)督。監(jiān)督的方式是多種多樣的。比如：調(diào)查了解，從多方面掌握合資企業(yè)的情況，把合資企業(yè)的運(yùn)轉(zhuǎn)納入管理的視線之內(nèi)；認(rèn)真閱讀和審查合資企業(yè)的各類報(bào)表，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)糾正；檢查董事會(huì)決議落實(shí)情況，并及時(shí)提出表?yè)P(yáng)和批評(píng)；檢查合資企業(yè)的財(cái)務(wù)賬目，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提出。

（二）對(duì)合資企業(yè)實(shí)施“制度式”管理為主，“家族式”管理為輔的管理模式

對(duì)于中外合資企業(yè)中，“制度式”的管理一般被認(rèn)為是一種比較有效的管理方式。它能夠使企業(yè)的運(yùn)轉(zhuǎn)井井有條，保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。特別是，這一管理方式，能為中外合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來其他的好處。其一是，可以避免中外雙方主管之間的互相扯皮。由于規(guī)章制度嚴(yán)謹(jǐn)，權(quán)責(zé)利分明，中外雙方主管按章行事，不必互相推諉，也可減少?zèng)_突。其二是，可以避免主管人員“人治”的弊端。一旦公司采取這種“法”治式的管理方式，企業(yè)的上上下下，包括總經(jīng)理都得依“法”（規(guī)章制度）行事，而不能感情用事，更不能以權(quán)謀私。所以，“制度式”的管理能使中外合資企業(yè)的管理效果較好。

然而，這種“制度式”的管理削弱了中國(guó)企業(yè)的“家文化”，讓員工“組織承諾感”差。要彌補(bǔ)“制度式”管理之短，即“低組織承諾感”的途徑之一是汲取“家族式”管理的某些做法。例如，重視人力資源管理、關(guān)心員工、信賴員工、建立親密的上下級(jí)關(guān)系、營(yíng)造溫暖和睦的“大家庭”的氣氛等等。

總的來說，采取以“制度式”為主的管理方式是中外合資企業(yè)的共同之處。應(yīng)該說，中外合資企業(yè)采取“制度式”管理其效率是高的，利大于弊的。因此，應(yīng)該堅(jiān)持使用，但應(yīng)揚(yáng)長(zhǎng)避短，尤其是應(yīng)尋求對(duì)策克服員工“組織承諾感”差的問題，應(yīng)該從中國(guó)國(guó)情出發(fā)，取“家族式”管理之長(zhǎng)，補(bǔ)“制度式”管理之短，增強(qiáng)員工的“組織承諾感”。

（三）加強(qiáng)跨文化管理，搞好溝通，建立信任

為了共同的事業(yè)，中外人員走到了一起，由于文化背景、價(jià)值觀念、思維方式的差異，中外雙方時(shí)常會(huì)為一些細(xì)枝末節(jié)的問題爭(zhēng)論不休，影響工作效率，需要相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間相互溝通，加深了解，建立信任、團(tuán)結(jié)共事。這種磨合的過程往往需要幾年的時(shí)間。搞好溝通的關(guān)鍵是互相尊重、以誠(chéng)相待、加強(qiáng)交流。需要溝通的方面很多，比如：股東之間的溝通；股東同總經(jīng)理之間的溝通；中方高級(jí)管理人員同外方高級(jí)管理人員的溝通；高級(jí)職員和員工之間的溝通；中外方員工之間的溝通等。

此外，解決分歧要講究方法。股東之間在一些具體問題上分歧和矛盾是難免的，解決這些問題和矛盾的原則應(yīng)當(dāng)是平等協(xié)商，積極尋求共同點(diǎn)，小問題不要過于計(jì)較，大問題應(yīng)據(jù)理力爭(zhēng)。在協(xié)商過程中，要注意以下問題：充分說理，以理服人；找出法律依據(jù)，這往往是很有效的；拿合同、章程說話，這也是有力的；說明是上級(jí)的指示和要求，往往也能得到對(duì)方的理解。

（四）明確劃定總經(jīng)理職權(quán)，控制薪酬激勵(lì)權(quán)

正是由于缺乏相關(guān)行業(yè)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，中資企業(yè)才會(huì)采取與外資合資模式來發(fā)展新興業(yè)務(wù)，這就出現(xiàn)不得不從外方聘任總經(jīng)理的情況。在這種情形下，我們需要把總經(jīng)理的職權(quán)加以明確劃定，避免總經(jīng)理過分地承擔(dān)部分董事會(huì)的職責(zé)。

事實(shí)上無論總經(jīng)理和高管來自哪方，誰擁有了他們的薪酬激勵(lì)權(quán)，誰就能從一定程度上控制他們的行為。對(duì)于總經(jīng)理的薪酬激勵(lì)，除基于每年銷售額、利潤(rùn)額、股東權(quán)益回報(bào)率、EVA等定量經(jīng)營(yíng)效益指標(biāo)外，必須加上董事會(huì)每年基于一些定性指標(biāo)（如對(duì)董事會(huì)提出的管理措施的推進(jìn)——這些短期不會(huì)產(chǎn)生效益，但會(huì)影響企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)）改進(jìn)情況對(duì)總經(jīng)理的評(píng)價(jià)。

而對(duì)于高管層的激勵(lì)，為了避免高管層過多的被總經(jīng)理控制，除總經(jīng)理對(duì)其有一定的考核權(quán)限（30%）外，大部分（70%）的薪酬激勵(lì)應(yīng)該由董事會(huì)控制，這樣才能保證高管層能按董事會(huì)旨意改進(jìn)公司管理和業(yè)績(jī)。