□文/商廣同

（中國大連國際合作（集團(tuán)）股份有限公司 遼寧·大連）

本文以某上市公司下屬子公司，即A公司和同行業(yè)B公司為實(shí)例，對A公司通過實(shí)施內(nèi)控措施達(dá)到提升企業(yè)管理水平和防范風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行解讀。通過實(shí)踐證明，健全有效的內(nèi)部控制不但可以合理保證經(jīng)營者合法合規(guī)、保證企業(yè)資產(chǎn)安全和財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，更可以提高經(jīng)營效率和效果，使公司決策層和管理層能夠更清晰地理清本企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展和管理思路，促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)早日實(shí)現(xiàn)；相反，內(nèi)部控制體系沒有和企業(yè)發(fā)展同步進(jìn)行，不能適應(yīng)進(jìn)入價(jià)值經(jīng)營階段后公司成長的需要，制定有效的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，及早建立內(nèi)部控制體系，企業(yè)發(fā)展之路將風(fēng)險(xiǎn)重重。

一、背景介紹

A公司和B公司原來都是國有的遠(yuǎn)洋漁業(yè)企業(yè)，具有農(nóng)業(yè)部下發(fā)的遠(yuǎn)洋漁業(yè)企業(yè)資格，享受產(chǎn)業(yè)扶植政策。兩家公司都是我國最早一批“走出去”企業(yè)，而且兩家公司的漁場大致相同，魷魚釣船隊(duì)分布在西南大西洋、東南大西洋或西北太平洋；拖網(wǎng)漁船分布在西非國家。

2010年A公司已發(fā)展成為總資產(chǎn)和年?duì)I業(yè)額雙過億元的名牌企業(yè)，而B公司由于經(jīng)營不善，資不抵債，瀕臨破產(chǎn)。A公司的成功，集中體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)管理思想，而B公司的衰落恰恰反映了落后管理方式下遠(yuǎn)洋漁業(yè)企業(yè)的命運(yùn)。綜觀歷史，企業(yè)間的競爭無一不遵循著適者生存的法則，而處理好企業(yè)內(nèi)部控制和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略兩方面的關(guān)系，無疑是這個(gè)歷史法則的核心所在。內(nèi)部控制體系屬于微觀，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略屬于宏觀，宏觀目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，要依靠內(nèi)部控制落實(shí)分解目標(biāo)，分解目標(biāo)的落實(shí)依靠暢通的業(yè)務(wù)流，這些的最終落腳點(diǎn)就是企業(yè)的內(nèi)部控制工作。脫離了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的內(nèi)控，如同無源之水，無本之木；而為了內(nèi)控而內(nèi)控，建立長篇累牘的制度，沒有落實(shí)，或根本無法落實(shí)，不僅是形而上學(xué)的，更是對企業(yè)資源的巨大浪費(fèi)。

二、A、B公司案例解讀

我國的遠(yuǎn)洋漁業(yè)事業(yè)起步較晚，但發(fā)展迅速。從1985年只有13艘近岸拖網(wǎng)漁船，到2008年各種類型漁船已達(dá)1，500余艘，從業(yè)人員近5萬余人，年捕撈產(chǎn)量100多萬噸，年產(chǎn)值100多億元，一躍成為世界上重要的漁業(yè)大國。隨著遠(yuǎn)洋漁業(yè)事業(yè)的蓬勃發(fā)展，大量漁業(yè)企業(yè)應(yīng)運(yùn)而生，問題也隨之暴露出來。

本案B公司遇到的問題就是其中的一個(gè)縮影。具體反映在以下方面：企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部職責(zé)劃分模糊；制度不健全，缺少內(nèi)部控制的必要手段和執(zhí)行力；內(nèi)部審計(jì)職能弱化，缺乏制約與平衡等方面。

B公司治理一直以來主要依靠高層個(gè)人意見為主導(dǎo)，缺乏足夠理性判斷與風(fēng)險(xiǎn)決策能力，決策層不能積極采取應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的措施；尤其是在于外部環(huán)境變化，經(jīng)濟(jì)形勢變化后，這些內(nèi)部控制制度的缺失，使企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展方向嚴(yán)重偏離了既定的軌道，以致于管理層越俎代庖，忙于具體事務(wù)中，甚至無暇顧及制定發(fā)展戰(zhàn)略的工作。具體反映在以方面：

1、漁場選擇。B公司生產(chǎn)部并沒有科學(xué)分析程序，常常是跟隨其他企業(yè)的步伐去作業(yè)，出現(xiàn)“一窩蜂上，又一窩蜂撤”的局面，生產(chǎn)調(diào)度不合理，特別是2004～2006年三年的阿根廷魷魚絕收，給企業(yè)帶來重創(chuàng)。

2、銷售定價(jià)和客戶管理。多年來B公司銷售部不參與銷售定價(jià)，價(jià)格和客戶由老總一個(gè)人掌握，“賣給誰，什么價(jià)”，并不透明，這種情況在以前產(chǎn)量很高，效益較好的時(shí)候是體現(xiàn)不出來的，而遇到絕產(chǎn)年就馬上暴露出問題。一方面在原來的體制下流失了大量潛在客戶；另一方面原來固定客戶對上漲的定價(jià)不接受，造成了B公司收入的急劇下滑。

3、盲目上項(xiàng)目，企業(yè)戰(zhàn)略定位模糊。2003年B公司通過貸款新造2條魷魚釣船。當(dāng)時(shí)的決策程序簡單，沒有結(jié)合近年來的產(chǎn)量高低波浪分析，甚至沒有數(shù)據(jù)詳實(shí)的可研報(bào)告支持，只是看到其他企業(yè)造船后，便跟風(fēng)上項(xiàng)目，結(jié)果在三年絕收時(shí)，出現(xiàn)了資金斷流，并最終在2006年不得以出售了原來的2條船，用以償還貸款。

4、由于內(nèi)部控制缺失，管理混亂，缺少監(jiān)督制衡機(jī)制。2007年底司法機(jī)關(guān)查處該公司副總倒賣公司進(jìn)口指標(biāo)，謀取利益，立案調(diào)查。經(jīng)過上述多輪重創(chuàng)，最終導(dǎo)致B公司瀕臨破產(chǎn)，這是內(nèi)部控制體系缺失的深刻教訓(xùn)。

而在過去的十年間，A公司從人才儲備、公司治理、決策程序等方面做了長期的準(zhǔn)備，奠定了良好的制度基礎(chǔ)和文化基礎(chǔ)，在總結(jié)分析同行業(yè)企業(yè)出現(xiàn)的問題后，找到了制約企業(yè)發(fā)展的問題所在，確定了今后內(nèi)控工作的重點(diǎn)。

三、A公司實(shí)施企業(yè)內(nèi)控的舉措

（一）A公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，組建了內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組，成員有董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事、項(xiàng)目經(jīng)理和業(yè)務(wù)骨干，組織召開了全體動(dòng)員大會（包括海外子公司）。確定了一個(gè)方針和一個(gè)主線，即分工明確、責(zé)任落實(shí)、及時(shí)反饋、持續(xù)改進(jìn)的方針；以確定的“十二五”發(fā)展戰(zhàn)略為主線，堅(jiān)決地執(zhí)行下去。

（二）確定實(shí)施各階段的任務(wù)和時(shí)間表

1、籌備階段

時(shí)間安排：2010年4月1日至2010年6月30日。

內(nèi)控任務(wù)：（1）認(rèn)真組織全員參與學(xué)習(xí)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識，充分認(rèn)識施行內(nèi)部控制的重要性，明確內(nèi)部控制與經(jīng)營管理的關(guān)系。（2）內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組組織開展內(nèi)控制度的研究、制定或修訂，協(xié)調(diào)內(nèi)控規(guī)范工作的實(shí)施，對公司及下屬子公司的內(nèi)控規(guī)范工作進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督，保證內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。（3）認(rèn)真梳理國內(nèi)本部及駐外機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)流程，查找風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。對重大投資、對外擔(dān)保、安全生產(chǎn)、物資采購、魚品銷售、資產(chǎn)管理、資金管理等重要業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)梳理，對照不相容職務(wù)相分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施的要求，編制風(fēng)險(xiǎn)清單，查找內(nèi)控缺陷。最終從控制環(huán)境、控制活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五個(gè)方面構(gòu)建動(dòng)態(tài)演進(jìn)的A公司內(nèi)部控制體系。

2、整改階段

時(shí)間安排：2010年7月1日至2010年12月31日。

內(nèi)控任務(wù)：（1）按照規(guī)范指引的要求，對A公司管理機(jī)構(gòu)和崗位進(jìn)行設(shè)置，明確崗位分工和職責(zé)，對現(xiàn)有的內(nèi)控制度及其實(shí)施情況進(jìn)行全面、系統(tǒng)的檢查、分析和梳理，將重要業(yè)務(wù)現(xiàn)有的管理制度與風(fēng)險(xiǎn)清單進(jìn)行對比，查找內(nèi)控缺陷。匯總、疏理內(nèi)控缺陷，分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因。制訂相應(yīng)的內(nèi)控缺陷整改方案，并經(jīng)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審核批準(zhǔn)。（2）按照經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組審核批準(zhǔn)的整改方案，落實(shí)內(nèi)控制度的修訂，機(jī)構(gòu)、人員和崗位調(diào)整等。（3）本著“協(xié)調(diào)配合、相互牽制、程序定位”原則進(jìn)一步修訂和完善現(xiàn)有規(guī)章制度，進(jìn)而建立健全內(nèi)部監(jiān)督體系，強(qiáng)化對權(quán)力的約束，落實(shí)決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)相互制衡機(jī)制。在內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置上應(yīng)發(fā)揮組織體制對經(jīng)營管理和各級管理人員行為進(jìn)行高效監(jiān)督的作用，形成集中管理、各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制衡的組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力結(jié)構(gòu)。

3、自我評價(jià)階段

時(shí)間安排：2011年1月1日至2011年12月31日。

內(nèi)控任務(wù)：在內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組組織下實(shí)施內(nèi)部控制自我評價(jià)，按照內(nèi)控評價(jià)規(guī)定程序，有序開展自我評價(jià)工作，包括制定內(nèi)控自我評價(jià)方案、現(xiàn)場測試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評價(jià)結(jié)果、編制評價(jià)報(bào)告等。（1）在實(shí)施內(nèi)部控制自我評價(jià)前，工作小組擬定自我評價(jià)工作方案，明確評價(jià)范圍、工作任務(wù)、評價(jià)程序、人員組織、進(jìn)度安排等事宜。（2）確定內(nèi)部控制缺陷的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。工作小組應(yīng)根據(jù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營管理特點(diǎn)、重要業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，確定內(nèi)部控制缺陷的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，將內(nèi)部控制缺陷按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企業(yè)一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，會導(dǎo)致嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)；重要缺陷是指企業(yè)一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì)后果低于重大缺陷，但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的內(nèi)控缺陷。（3）組織實(shí)施自我評價(jià)工作，編制內(nèi)控評價(jià)工作底稿。工作小組應(yīng)進(jìn)行現(xiàn)場測試（包括下屬海外公司），通過個(gè)別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、實(shí)地查驗(yàn)、測試、抽樣和比較分析等方法，充分收集內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行是否有效的證據(jù)，編制內(nèi)部控制評價(jià)工作底稿，研究分析內(nèi)控缺陷。（4）根據(jù)現(xiàn)場測試獲得的證據(jù)，對內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行初步分析認(rèn)定，并按其影響程度確定分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，編制缺陷評價(jià)匯總表。（5）工作小組應(yīng)對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及成因、表現(xiàn)形式和影響程度進(jìn)行綜合分析和全面復(fù)核，提出認(rèn)定意見和整改意見，編制整改任務(wù)單，督促相關(guān)部門落實(shí)整改，并以適當(dāng)形式向內(nèi)控范領(lǐng)導(dǎo)小組、董事會報(bào)告，其中重大缺陷最終由董事會予以最終認(rèn)定。（6）根據(jù)內(nèi)部控制自我評價(jià)工作結(jié)果，結(jié)合評價(jià)工作底稿和內(nèi)控缺陷匯總表等資料，按照內(nèi)控規(guī)范、指引的要求編制內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。

四、實(shí)施內(nèi)控工作的效果

通過梳理業(yè)務(wù)流程查找風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，從控制環(huán)境、控制活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)識別與監(jiān)控、監(jiān)督情形、信息與溝通等五個(gè)方面構(gòu)建了A公司的內(nèi)部控制體系。在A公司的戰(zhàn)略指引下，以內(nèi)控體系框架為基礎(chǔ)，通過對內(nèi)部控制目標(biāo)的分解，建立、健全了內(nèi)部管理的各項(xiàng)規(guī)章制度。以流程為手段，以制度為基礎(chǔ)保障，明晰權(quán)責(zé)，適當(dāng)授權(quán)，對核心流程上的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析，控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)處置措施。在內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組組織、全員參與和配合下，對重大投資、對外擔(dān)保、安全生產(chǎn)、物資采購、魚品銷售、資產(chǎn)管理、資金管理等重要業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)梳理，對不相容職務(wù)進(jìn)行分離控制，繪制主要業(yè)務(wù)流程手冊，達(dá)到預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)，提升內(nèi)部管理的目的。

通過打破各業(yè)務(wù)部門分散分割的現(xiàn)狀，統(tǒng)一信息接口與標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)溝通平臺，構(gòu)建起監(jiān)督體系；加強(qiáng)和改善現(xiàn)有的內(nèi)部審計(jì)力量；在組織架構(gòu)中增設(shè)“內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組”，并將持續(xù)優(yōu)化和改進(jìn)；內(nèi)控體系建設(shè)作為今后重要工作補(bǔ)充進(jìn)企業(yè)“十二五”發(fā)展戰(zhàn)略。

A公司通過內(nèi)控的實(shí)施，實(shí)現(xiàn)了管理的專業(yè)化和科學(xué)化，增強(qiáng)了企業(yè)防范風(fēng)險(xiǎn)的能力，保證了各項(xiàng)資產(chǎn)的安全和完整，提高了環(huán)境適應(yīng)能力和企業(yè)的核心競爭力，為企業(yè)經(jīng)營方針和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了有力保障。

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