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（亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所，河南 鄭州 450008）

1 股權(quán)出資的概念及其管理

所謂股權(quán)出資，是指投資人以其持有的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司的行為。長期以來，由于股權(quán)價值變動的彈性大、其中涉及的法律關(guān)系多元化以及履行程序的復(fù)雜，讓人感覺對股權(quán)出資難以操控。因此，無論是在立法上還是在學(xué)術(shù)界，我國都對股權(quán)出資采取一種謹(jǐn)慎或排斥的態(tài)度，這種狀態(tài)的持續(xù)與人們長期以來對股權(quán)價值的疑惑不無關(guān)系。股權(quán)作為公司的一項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)利，一直未能發(fā)揮它的最大的效力。以往，股權(quán)的實(shí)現(xiàn)主要通過分紅、轉(zhuǎn)讓以及清算后取得剩余財產(chǎn)三條途徑。因此，股權(quán)的巨大經(jīng)濟(jì)價值沒有被完全發(fā)揮。

然而近年來，隨著中國創(chuàng)業(yè)板的推出，公司體制改革的深入，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化以及重組兼并整合越來越多。人們對股權(quán)出資逐漸關(guān)注起來，在學(xué)界對這種新型出資方式進(jìn)行深入探討的同時，實(shí)踐也在對其可行性進(jìn)行檢驗(yàn)，股權(quán)出資的事例也屢見不鮮，立法逐步加以認(rèn)可。2009年3月1日，國家工商行政管理 總局通過并施行的《股權(quán)出資登記管理辦法》明確允許投資人以股權(quán)出資，“股權(quán)”被正式納入公司的出資方式。這種新的出資方式為公司制改革提供了新的活力，對活躍整個資本市場有極為重要的作用。允許投資人以股權(quán)出資，增加了投資人的出資渠道，降低了投資人投融資成本；為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及重組兼并整合提供了重要的工具和手段，有利于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模并做大做強(qiáng)；通過促進(jìn)投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長。然而，《股權(quán)出資登記管理辦法》中對于股權(quán)出資，無論是同一控制下還是非同一控制下，均要求出資股權(quán)按評估值入賬，而《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2 號一長期股權(quán)投資》對于同一控制下的出資股權(quán)卻要求按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值來入賬，雙方對此處理存在矛盾。

2 舉例分析同一控制下企業(yè)之間股權(quán)出資

甲集團(tuán)公司，下屬有兩家全資子公司。A 公司和B 公司，A 公司和B 公司從事于一種相同的業(yè)務(wù)，只不過兩家公司從事業(yè)務(wù)區(qū)域不同，為做大A 和B 公司的主業(yè)，現(xiàn)集團(tuán)公司想對A、B 公司進(jìn)行整合，然后進(jìn)行股改上市。集團(tuán)公司擬將B 公司 100%股權(quán)以增資方式投到A 公司，增加A公司實(shí)收資本為2000 萬元，其他的為溢價，A 公司由原來的6000 萬元注冊資本（全部為貨幣出資)增資至8000 萬元。B 公司2011年未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2400 萬元，評估值為3900 萬元。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2 號一長期股權(quán)投資》對于同一控制下的企業(yè)合并取得的長期投資帳務(wù)處理有明確規(guī)定“同一控制下的企業(yè)合井，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)。賬目價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益”。A 公司上述情況應(yīng)該適用于發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對賬的條件，因此，按照上述《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2 號一長期股權(quán)投資》的規(guī)定，上述股權(quán)出資已實(shí)際形成 A 公司對B 公司的企業(yè)合并，A 公司應(yīng)按B公司的所有者權(quán)益賬面價值2400萬元作為股權(quán)出資人賬價值，其中2000 萬元記入實(shí)收資本，其他400 萬元記入資本公積。

因此，原驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對上述股權(quán)出資的驗(yàn)資事項(xiàng)說明披露為甲集團(tuán)公司實(shí)際以股權(quán)繳納新增出資額人民幣24.000，000.00 元。全部為甲集團(tuán)公司持有的對B 公司的股權(quán)，根據(jù){B 公司股東決定}，甲集團(tuán)公司將其持有的B 公司100%股權(quán)作為出資，投資于本公司。xx 評估有限公司對B 公司2011年12月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估作價，并于2012年4月24日出具了xx 評報字（2012) xx 號評估報告，B 公司全部權(quán)益評估價值為39.000，000.00 元。根據(jù){B 公司股東決定}，甲集團(tuán)公司將持有的B 公司的全部股權(quán)投資于本公司，其中增加注冊資本（實(shí)收資本)人民幣20，000，000.00 元，其余4，000，000.00 元轉(zhuǎn)為資本公積。

按照《股權(quán)出資登記管理辦法》，工商管理部門不同意上述描述，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)必須在驗(yàn)資報告后附的驗(yàn)資事項(xiàng)說明中披露如下；甲集團(tuán)公司實(shí)際以股權(quán)繳納新增出資額人民幣39，000，000.00 元。全部為甲集團(tuán)公司持有的對B 公司的股權(quán)，根據(jù){B 公司股東決定}，甲集團(tuán)公司將其持有的B 公司100%股權(quán)作為出資，投資于本公司。xx 評估有限公司對B 公司2011年12月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估作價，并于 2012年4月24日出具了xx 評報字（2012) xx號評估報告，B 公司全部權(quán)益評估價值為39，000，000.00元。根據(jù) {B 公司股東決定}，甲集團(tuán)公司將持有的B 公司的全部股權(quán)投資于本公司，其中增加注冊資本（實(shí)收資本)人民幣20，000，000.00 元，其余19，000，000.00 轉(zhuǎn)為資本公積。

以上兩個驗(yàn)資結(jié)果都有文件依據(jù)，相互之間相抵觸是顯而易見的，給實(shí)際的工作造成困難，特別是在企業(yè)的實(shí)際賬務(wù)處理時。根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》第八條規(guī)定“國家實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)制度。國家統(tǒng)一的會計(jì)制度由國務(wù)院財政部門根據(jù)本法制定并公布。國務(wù)院有關(guān)部門可以依照本法和國家統(tǒng)一的會計(jì)制度制定對會計(jì)核算和會計(jì)監(jiān)督有特殊要求的行業(yè)實(shí)施國家統(tǒng)一的會計(jì)制度的具體辦法或者補(bǔ)充規(guī)定，報國務(wù)院財政部門審核批準(zhǔn)”的規(guī)定，企業(yè)必須按照《中華人民共和國會計(jì)法》的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)制度，不得采用與國家統(tǒng)一的會計(jì)制度規(guī)定相悖的會計(jì)處理方法。因此企業(yè)實(shí)際賬務(wù)處理必須按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 2 號一長期股權(quán)投資》進(jìn)行處理。要避免類似情況，對《股權(quán)出資登記管理辦法》進(jìn)行完善是必須的。

3 為進(jìn)-步規(guī)范股權(quán)出資的政策及建議

為進(jìn)-步規(guī)范股權(quán)出資登記，筆者建議國家工商總局對《股權(quán)出資登記管理辦法》進(jìn)行完善，針對股權(quán)出資方式下可能形成的同一控制和非同一控制，分別制訂與《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相衍接的具體操作細(xì)則，對于非同一控制下的企業(yè)之間的股權(quán)出資行為，按照評估價值或其他公允價值確認(rèn)出資的股權(quán)投資成本；對于同一控制下的企業(yè)之間股權(quán)出資，應(yīng)按企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求按被合并方所有者權(quán)益金額確認(rèn)出資的股權(quán)投資成本。進(jìn)一步完善管理辦法，不僅可以提高工商管理部門的工作質(zhì)量和效率，堵塞股權(quán)出資管理漏洞，還有利于規(guī)范股權(quán)出資單位實(shí)際操作，使股權(quán)出資在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮更大的效用。