胡月秀 張建新

(1. 燕山大學(xué) 經(jīng)管學(xué)院，河北 秦皇島066004;2. 中國農(nóng)業(yè)銀行 河北省分行，河北 石家莊050000)

一、創(chuàng)造性資產(chǎn)的相關(guān)理論

(一)創(chuàng)造性資產(chǎn)的獲取途徑

創(chuàng)造性資產(chǎn)是1993 年鄧寧在《跨國企業(yè)和全球經(jīng)濟(jì)》一書中提出的，他將資產(chǎn)分為自然資產(chǎn)和創(chuàng)造性資產(chǎn)。自然資產(chǎn)包括自然資源和未經(jīng)培訓(xùn)的勞動力;創(chuàng)造性資產(chǎn)，也稱為戰(zhàn)略性資產(chǎn)，是在自然資源基礎(chǔ)上，經(jīng)后天努力而創(chuàng)造出來的資產(chǎn)，可以是有形的，也可以是無形的。簡單說創(chuàng)造性資產(chǎn)是指包含在人、所有權(quán)、制度和物質(zhì)能力中的知識、技巧、學(xué)習(xí)和經(jīng)驗(yàn)的積累和組織能力。創(chuàng)造性資產(chǎn)對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，然而企業(yè)想從外部不相干企業(yè)獲得創(chuàng)造性資產(chǎn)為己所用需要付出高昂成本，跨國獲取更是難上加難，資金和時間成本都是難以計(jì)量的。綠地建設(shè)、跨國并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟就成了企業(yè)從海外獲取創(chuàng)造性資產(chǎn)的捷徑:1. 綠地新建，是指外國投資者依據(jù)東道國(地區(qū))的法律，在東道國境內(nèi)設(shè)立部分或全部股權(quán)歸其所有的企業(yè)，新建企業(yè)的特點(diǎn)是跨國企業(yè)獨(dú)立地直接進(jìn)行項(xiàng)目的策劃、建設(shè)并組織、實(shí)施、經(jīng)營、管理和運(yùn)行。2. 跨國并購，是跨越國界的兼并與收購活動?！凹娌ⅰ笔侵竷杉一蚋嗒?dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)?！笆召彙笔侵敢患移髽I(yè)通過收買另一家企業(yè)部分或全部股份，取得對另一家企業(yè)控制權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。本文所指的跨國并購主要指企業(yè)以獲取海外創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的，兼并或收購海外企業(yè)或海外企業(yè)的子公司或R＆D 部門?；诳鐕①徔梢詫Ξ?dāng)?shù)仄髽I(yè)擁有絕對的控制權(quán)，規(guī)避了戰(zhàn)略性資源獲取壁壘，因此跨國并購便成為海外投資公司的首選方式之一。3. 戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個或兩個以上有共同戰(zhàn)略利益和對等經(jīng)營實(shí)力的企業(yè)(或特定事業(yè)和職能部門)，為達(dá)到占有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo)，通過各種協(xié)議、契約而結(jié)成的優(yōu)勢互補(bǔ)或優(yōu)勢相長、風(fēng)險共擔(dān)、生產(chǎn)要素水平式雙向或多向流動的一種松散的合作模式。

(二)創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求中跨國并購的優(yōu)越性

一是規(guī)避技術(shù)壁壘。中國企業(yè)往往以與跨國公司建立合資和合作公司的方式獲取創(chuàng)造性資產(chǎn)。然而跨國公司為了保持其技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，嚴(yán)格控制高端技術(shù)的擴(kuò)散和溢出，中國企業(yè)只能得到一些成熟技術(shù)。同時，跨國公司所在國政府往往對高新技術(shù)和核心技術(shù)的輸出進(jìn)行嚴(yán)格管制。這些無疑都成為創(chuàng)造性資產(chǎn)獲取的技術(shù)壁壘。但如果中國企業(yè)采取跨國并購就可以對被并購企業(yè)擁有絕對的控制權(quán)，自由使用并購公司的資產(chǎn)和技術(shù)，進(jìn)而規(guī)避了創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求的壁壘。二是加快創(chuàng)造性資產(chǎn)的獲取速度。與綠地新建，通過自我發(fā)展構(gòu)建核心競爭力相比，跨國并購的時效性更強(qiáng)、成本更低。國際知名品牌和國際銷售網(wǎng)絡(luò)的構(gòu)建需要長期的積累和精心的開發(fā)管理。但是對于中國企業(yè)而言，依靠自主品牌進(jìn)入國際市場較為困難，而跨國并購可以直接獲取目標(biāo)公司既有的商標(biāo)、專利和技術(shù)、完善的營銷網(wǎng)絡(luò)以及成熟的客戶關(guān)系網(wǎng)等資源，從而可以迅速進(jìn)入新市場。三是有利于增強(qiáng)企業(yè)的國際競爭力?？鐕①徔墒蛊髽I(yè)吸收更多的國際化管理人才，建立一種更加開放的企業(yè)文化，打造一支適應(yīng)跨國經(jīng)營的國際管理團(tuán)隊(duì)，建立多文化環(huán)境下的跨國學(xué)習(xí)機(jī)制，提高企業(yè)的創(chuàng)新能力。四是享有融資便利。企業(yè)跨國投資常常需要融資，與“綠地投資”相比，跨國并購較容易獲得融資。跨國并購?fù)瓿珊?，中國企業(yè)可以為目標(biāo)企業(yè)的實(shí)有資產(chǎn)和未來收益作為抵押，通過發(fā)行債券或直接從金融機(jī)構(gòu)獲得融資，從而減輕現(xiàn)金支付的壓力。

二、吉利并購沃爾沃所獲得的創(chuàng)造性資產(chǎn)

(一)吉利收購沃爾沃的背景

浙江吉利控股集團(tuán)成立于1986 年，1997 年進(jìn)入轎車領(lǐng)域，憑借靈活的經(jīng)營機(jī)制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展，現(xiàn)資產(chǎn)總值超過1000 億元。連續(xù)9 年進(jìn)入中國企業(yè)500 強(qiáng)，連續(xù)7 年進(jìn)入中國汽車行業(yè)十強(qiáng)。集團(tuán)總部設(shè)在杭州，公司在香港上市(0175)，2009 年6 月收購了全球知名的自動變速器澳大利亞DSI 公司。截至2010 年底吉利汽車?yán)塾?jì)社會保有量超過120 萬輛。在國內(nèi)建立了完善的營銷網(wǎng)絡(luò)，擁有近500 個4S 店和近600家服務(wù)站;投資近千萬元建立了國內(nèi)一流的呼叫中心;率先在國內(nèi)汽車行業(yè)實(shí)施了ERP 管理系統(tǒng)和售后服務(wù)信息系統(tǒng)。在海外建有近300 個銷售服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，在烏克蘭、俄羅斯和印度尼西亞等國家設(shè)廠進(jìn)行SKD/CKD 組裝生產(chǎn)和銷售，累計(jì)實(shí)現(xiàn)海外銷售十幾萬輛，位居中國轎車出口前列。沃爾沃汽車公司是北歐最大的汽車企業(yè)，也是瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團(tuán)，世界20 大汽車公司之一。公司成立于1927 年，總部設(shè)在瑞典的哥德堡，在全世界擁有超過24000 名員工，主要生產(chǎn)廠設(shè)在瑞典和比利時，在全世界100 多個國家和地區(qū)設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2400 多家銷售網(wǎng)點(diǎn)。目前，全世界約有600 萬沃爾沃車主。2008 年底，吉利首次向福特提交競購建議書，2009年10 月28 日，福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方。2010 年3 月28 日，簽署了最終股權(quán)收購協(xié)議。2010 年8月2 日，吉利控股集團(tuán)收購沃爾沃轎車公司的交割儀式在倫敦舉行，吉利以18 億美元成功收購了沃爾沃100%的股權(quán)，其中包括9 個系列產(chǎn)品，3 個最新平臺以及分布在100 多個國家的2325 個網(wǎng)點(diǎn)，其中包括社會服務(wù)機(jī)構(gòu)和4S 店。

(二)吉利并購沃爾沃獲得的創(chuàng)造性資產(chǎn)

一是獲得先進(jìn)的汽車研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)。并購?fù)瓿珊螅麚碛辛宋譅栁諷40、S60、S80、C30、C70、XC60、XC90、V50 和V70 共9 個系列產(chǎn)品，這是沃爾沃在全球范圍內(nèi)銷售的所有車型。另外，還擁有沃爾沃的P1、P2 和P24三個汽車生產(chǎn)平臺。P1 平臺生產(chǎn)緊湊型轎車，P2 平臺生產(chǎn)大中型轎車，P24 平臺是P2 平臺的升級版本。同時可獲得沃爾沃的商標(biāo)權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)以及10963項(xiàng)專利。通過此次跨國并購，吉利獲得了沃爾沃的關(guān)鍵技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)及使用權(quán)。通過擁有和使用既有的成熟和先進(jìn)的技術(shù)，必將大幅提升吉利的汽車研發(fā)和生產(chǎn)能力。二是獲得完善的營銷網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)商體系。經(jīng)過八十多年的積累，沃爾沃擁有分布在全球100 多個國家的2400 多家銷售網(wǎng)點(diǎn)，并且90%分布在歐洲和北美市場。如此龐大的營銷網(wǎng)絡(luò)對于吉利汽車實(shí)現(xiàn)海外夢想，特別是開拓歐美市場具有不可估量的價值。在并購協(xié)議中，包含了與福特、沃爾沃一起穩(wěn)固原有供應(yīng)商合作關(guān)系的條款，而完善的供應(yīng)商體系也為吉利汽車在生產(chǎn)和品質(zhì)等各方面提供了重要保障。三是贏得了品牌信譽(yù)和優(yōu)秀的技術(shù)人才。并購之前，吉利汽車一直以生產(chǎn)低端轎車為主，并購?fù)瓿珊螅衫梦譅栁侄嗄攴e淀的技術(shù)體系與“最安全車”的品牌形象，提升吉利汽車的品牌形象，從而實(shí)現(xiàn)吉利麾下品牌的重新定位。另外沃爾沃現(xiàn)有的3800 多名研發(fā)工程師組成的人力資源體系以及創(chuàng)新能力體系，給吉利公司注入了新鮮的血液，有利于形成更為開放的企業(yè)文化，打造國際化的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。

三、吉利并購沃爾沃的風(fēng)險分析

(一)品牌維護(hù)風(fēng)險

沃爾沃是高端品牌，吉利并購沃爾沃之后，為降低成本，將實(shí)現(xiàn)沃爾沃部分國產(chǎn)化，可能會因?yàn)榧牡投似放菩蜗笥绊懙轿譅栁值母叨似放菩蜗?，或者使消費(fèi)者對沃爾沃的質(zhì)量產(chǎn)生質(zhì)疑。維護(hù)沃爾沃的品牌形象是吉利面臨的最大挑戰(zhàn)。此外維持沃爾沃品牌原有的客戶忠誠度也是吉利面臨的又一挑戰(zhàn)。

(二)關(guān)鍵技術(shù)的吸收和轉(zhuǎn)化風(fēng)險

在技術(shù)的吸收與轉(zhuǎn)化的過程中存在很多較為復(fù)雜問題。首先，吉利并購沃爾沃100%的股權(quán)，將擁有其關(guān)鍵技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。但受法律制約，沃爾沃的相關(guān)技術(shù)只有很少一部分可用于吉利汽車，所涉及的專利門類非常多，而涉及到的法律問題也極其復(fù)雜。其次，由于吉利收購DSI 變速箱生產(chǎn)廠后將工作重點(diǎn)放在了已有技術(shù)的國產(chǎn)化上，即便成功獲得了先進(jìn)的技術(shù)，后續(xù)的消化吸收與自主研發(fā)難度也較大。

(三)企業(yè)文化融合及工會關(guān)系處理風(fēng)險

歷經(jīng)八十多年的發(fā)展，沃爾沃已形成了成熟的企業(yè)文化和管理機(jī)制，而吉利是一個僅有25 年發(fā)展歷史的民營企業(yè)，兩者在企業(yè)文化和人事制度上存在巨大差異。瑞典的社會福利水平遠(yuǎn)高于中國，如按當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，為沃爾沃工作的瑞典工人的平均月薪必須在2 萬瑞典克朗以上，相當(dāng)于我國同行業(yè)員工工資的6 ～8 倍。相對于技術(shù)融合，吉利與沃爾沃之間企業(yè)文化融合難度會更大。

(四)財(cái)務(wù)風(fēng)險

為了收購沃爾沃，吉利可謂盡了全力，交易額為吉利2009 年純利潤的近10 倍，而且沃爾沃公司本身已負(fù)債累累，18 億美元的簽約資金只是一個開始，其未來投資還存在很大的不確定性，未來的重組成本可能超出預(yù)算。如果在未來一段時期內(nèi)，吉利不能實(shí)現(xiàn)這些資本的回報率，必將給其運(yùn)營帶來障礙。吉利收購沃爾沃成功的關(guān)鍵就是融資，其本身是一個規(guī)模龐大的杠桿收購，過高的杠桿率成為吉利并購過程中備受質(zhì)疑的原因之一。這筆龐大資金極有可能從此拖累吉利。此外沃爾沃的高薪員工工資和退休員工養(yǎng)老金這項(xiàng)巨大的隱形支出、中外財(cái)務(wù)系統(tǒng)不匹配、匯率風(fēng)險以及融資成本，還可能使吉利面臨相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險。

［1］李良成. 吉利收購沃爾沃的風(fēng)險與并購后整合戰(zhàn)略分析［J］. 企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2011(1).

［2］賀崢. 淺析民營企業(yè)跨國并購的風(fēng)險——以吉利收購沃爾沃為例［J］. 中國商貿(mào)，2011(21).