湖北銀監(jiān)局財務(wù)會計處 劉 青

健全、完善的內(nèi)部控制機(jī)制是一個企業(yè)防范操作風(fēng)險，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展的必要且充分條件。在激烈競爭的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)發(fā)展充滿變數(shù)，包括政策、文化、信息、科技、思想等。如果企業(yè)從董事會到管理層，直至一般員工不能很好地掌握、適應(yīng)這些變數(shù)，不能很快地采取應(yīng)對變數(shù)的有效手段，必將被市場殘酷地淘汰出局，這就需要建立一套有效的內(nèi)部控制體系，并能夠很好地加以執(zhí)行。本文擬從防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險的角度，淺談健全、完善內(nèi)部控制機(jī)制的問題。

一、良好的內(nèi)控機(jī)制是良好銀行的重要標(biāo)志

（一）銀行經(jīng)營的特殊性決定其面臨風(fēng)險的特殊性。眾所周知，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)是經(jīng)營貨幣這種特殊商品的企業(yè)，集聚社會閑散資金，調(diào)劑資金余缺，發(fā)揮著資金中介及杠桿作用，其雖然不能直接生產(chǎn)出人們吃、穿、用等實物產(chǎn)品，但對現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展起著輸血、供血之功效，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“助推器”。任何企業(yè)在經(jīng)營產(chǎn)品的同時，也是在經(jīng)營著風(fēng)險。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為企業(yè)，必須遵守一般企業(yè)的規(guī)則，但因其經(jīng)營商品的特殊性，本身面臨的風(fēng)險也具有特殊性，其風(fēng)險具有擴(kuò)散性、系統(tǒng)性、連鎖性以及后果的嚴(yán)重性，所以其又必須遵守銀行監(jiān)管的基本規(guī)則。如2008年始發(fā)生于美國的次貸危機(jī)，不僅使雷曼兄弟等一批國際金融大鱷破產(chǎn)、倒閉，而且引發(fā)全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)。

（二）操作風(fēng)險是銀行必須時時防范的重要風(fēng)險。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會把銀行風(fēng)險分類為信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、利率風(fēng)險、操作風(fēng)險、價格風(fēng)險、聲譽風(fēng)險等八大類，其中操作風(fēng)險雖然不是第一位的，但卻是不容忽視的重要風(fēng)險之一。所謂操作風(fēng)險是指由于內(nèi)部人操作失當(dāng)或外部人作案或自然災(zāi)害等引起的資金損失。造成銀行時時面臨操作風(fēng)險的因素很多，如企業(yè)文化環(huán)境是否和諧、員工思想狀況是否穩(wěn)定、隊伍業(yè)務(wù)素質(zhì)是否過硬、規(guī)章制度執(zhí)行是否到位、操作流程是否規(guī)范、事后監(jiān)督檢查是否到位、資本約束是否有力、災(zāi)害應(yīng)急機(jī)制是否健全等。由于操作風(fēng)險導(dǎo)致銀行倒閉的案例很多，如著名的巴林銀行倒閉案。

（三）銀行發(fā)生的許多現(xiàn)實操作風(fēng)險需要重視健全內(nèi)控機(jī)制。跟一般企業(yè)一樣，一般性的業(yè)務(wù)操作違規(guī)違章導(dǎo)致的損失風(fēng)險是不可避免的，但是近年來，在銀行內(nèi)部由于大要案頻發(fā)事件造成的巨大風(fēng)險，不能不引起銀行自身和各級監(jiān)管部門的高度重視。大要案的發(fā)生導(dǎo)致國家巨額財產(chǎn)損失，導(dǎo)致股東和其他投資人的巨大損失，都是由于不重視內(nèi)控機(jī)制建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行不嚴(yán)格、內(nèi)控制度形同虛設(shè)等主觀原因造成的。

二、銀行金融機(jī)構(gòu)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)問題分析

加強(qiáng)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的重要性對每一個銀行機(jī)構(gòu)的高管層來說是肯定的，但在實踐中為何卻問題頻出？原因是多方面的，筆者以為主要在于以下幾個方面。

（一）企業(yè)文化建設(shè)存在瑕疵。企業(yè)文化是一個組織由其價值觀、信念、儀式、符號等組成的其特有的文化形象。企業(yè)文化建設(shè)是一個長期形成的過程，對企業(yè)的發(fā)展起著至關(guān)重要的推動和促進(jìn)作用。比如一個企業(yè)崇尚學(xué)習(xí)型文化建設(shè)，那么其必然是一個創(chuàng)新型企業(yè)；一個企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)民主意識較強(qiáng)，員工的參與度就會大大提高；一個企業(yè)“官兵”一致，員工的團(tuán)結(jié)、和諧性肯定會增強(qiáng)。這都是企業(yè)文化的一部分。在我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型時期，雖然大的文化方向是堅持社會主義，但具體到每個企業(yè)并不一定都有自己獨特的文化建設(shè)。目前，許多銀行機(jī)構(gòu)的文化建設(shè)并不完善，員工主人翁意識、責(zé)任意識、奉獻(xiàn)精神、參與意識、守規(guī)意識等較為缺乏，特別是近年來，銀行機(jī)構(gòu)高管與普通員工收入差距的拉大，客觀上造成金字塔底部大多員工與頂尖少數(shù)高管層的對立情緒，以行為家、愛崗敬業(yè)、行興我榮的理念已經(jīng)淡化。在這樣一種文化環(huán)境下，沒有廣大員工參與制定并自覺遵守的內(nèi)控機(jī)制是不可能有效的，出現(xiàn)這樣或那樣的操作風(fēng)險就在所難免。

（二）銀行經(jīng)營體制還不能適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理要求?，F(xiàn)代企業(yè)管理要求組織架構(gòu)科學(xué)化高效化，經(jīng)營理念具有超前性，管理要民主化精細(xì)化。近些年來，我國銀行企業(yè)順應(yīng)國際發(fā)展趨勢，大力推進(jìn)股份制改革，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，許多大型銀行和中小型銀行紛紛上市，從形式上已經(jīng)完成了現(xiàn)代企業(yè)改造，但在內(nèi)容上仍然存在許多不足。首先，“三權(quán)分離、相互制約”的組織架構(gòu)作用沒有得到發(fā)揮，董事會一權(quán)獨大，監(jiān)事會形同虛設(shè)，管理層唯董事會是從。其次，在經(jīng)營理念上仍然崇尚傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，沒有根據(jù)自己特點對市場進(jìn)行細(xì)分，無論大型銀行還是中小型銀行業(yè)務(wù)雷同度很高，競爭相當(dāng)激烈。第三，在服務(wù)理念上，單純追求經(jīng)濟(jì)效益，不管社會效益，官僚作風(fēng)依然盛行，服務(wù)設(shè)施、服務(wù)態(tài)度、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)收費等亟待完善。第四，管理上仍然停留在粗放型，以人為本的社會管理往往只當(dāng)作口號，并未落實。種種不足，為有效貫徹執(zhí)行內(nèi)部控制制度留下諸多隱患。

（三）人治現(xiàn)象的干擾和沖擊。在現(xiàn)實生活中，存在大量的人治現(xiàn)象，對一些違規(guī)操作行為不敢依法給予查處，對一些違規(guī)人員不敢依法依規(guī)予以嚴(yán)懲，或處罰偏輕，導(dǎo)致法不責(zé)眾，助長了一些不良行為、違法違規(guī)行為的滋生，等到釀成大錯，悔之晚矣。

（四）外部監(jiān)管有效性的缺失。有效的外部監(jiān)管被巴塞爾銀行監(jiān)管委員會稱為“三大支柱”之一，防范銀行機(jī)構(gòu)操作風(fēng)險除了自身體制要完善，外部實施有效監(jiān)管也是必不可少的。但在實踐中，有效監(jiān)管的缺失現(xiàn)象還比較突出：一是專業(yè)監(jiān)管隊伍建設(shè)沒有到位。不僅監(jiān)管人員少，沒有形成專業(yè)監(jiān)管部門，而且在素質(zhì)培養(yǎng)方面還比較欠缺，監(jiān)管技能跟不上。二是監(jiān)管信息傳導(dǎo)機(jī)制不健全。內(nèi)控體制建設(shè)和機(jī)制建設(shè)的壓力仍停留在監(jiān)管部門的要求上，執(zhí)行效力如何還沒有引起銀行機(jī)構(gòu)高管層的高度重視，往往是監(jiān)管部門在著急，但銀行高管層并不著急。三是監(jiān)管執(zhí)法失之于寬。銀行監(jiān)管部門不僅要發(fā)現(xiàn)銀行存在的風(fēng)險問題，當(dāng)風(fēng)險被發(fā)現(xiàn)以后，還有大量的后續(xù)“救援”工作要做，就好比消防隊和發(fā)改委，既要幫助滅火，又要幫助發(fā)展，再加上錯綜復(fù)雜人治現(xiàn)象的存在，導(dǎo)致監(jiān)管部門在監(jiān)管執(zhí)行中失之于寬，罰過于松，難以達(dá)到應(yīng)有的監(jiān)管效果。

三、強(qiáng)化銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的政策思考

2010年國家發(fā)布的 《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》是繼《企業(yè)會計準(zhǔn)則》之后又一適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)體系的重要規(guī)范，是財政、審計、金融監(jiān)管部門和國資監(jiān)管部門貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀、服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的重大舉措。完善的內(nèi)部控制不僅是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審慎經(jīng)營的根本，也是促進(jìn)整個金融體系穩(wěn)健運行的基礎(chǔ)?！吨敢匪w現(xiàn)的基本原則、基本標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范要求等，都非常適用于銀行業(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，銀行業(yè)機(jī)構(gòu)，無論是上市機(jī)構(gòu)，還是非上市機(jī)構(gòu)，都要深刻認(rèn)識《指引》的重要性和緊迫性，采取自覺行動。

構(gòu)建有效內(nèi)部控制的長效機(jī)制，要做到以下幾點。

（一）明確責(zé)任，有力監(jiān)督，創(chuàng)造有影響力的內(nèi)部控制文化。狠抓法人內(nèi)部監(jiān)管，明確銀行董事會對銀行建立完善、健全的內(nèi)部控制負(fù)最終責(zé)任。銀行高管層應(yīng)確保各項職責(zé)的有效履行并制定相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，監(jiān)督內(nèi)部控制實施的有效性和充分性。

（二）對經(jīng)營中的各種風(fēng)險有充分的認(rèn)識和衡量，并進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控。有效的內(nèi)部控制必須能識別和衡量在經(jīng)營過程中面臨的所有重大風(fēng)險，無論對于表內(nèi)業(yè)務(wù)還是表外業(yè)務(wù)，特別是新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險，都應(yīng)加以高度重視，并根據(jù)經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營狀況的變化合理改進(jìn)內(nèi)部控制，以解決新增風(fēng)險和當(dāng)前沒有完全控制的風(fēng)險。

（三）建立良好的控制結(jié)構(gòu)和具體控制措施，特別是職責(zé)分離和審批制度?？刂平Y(jié)構(gòu)包括對銀行各級部門、分支機(jī)構(gòu)的控制制度； 上級部門對下級的監(jiān)督檢查、高管層的直接監(jiān)督與檢查、實物控制、對風(fēng)險暴露的檢查、對問題的跟蹤制度等。適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離是有效內(nèi)部控制中的一個重要環(huán)節(jié)，銀行員工應(yīng)被賦予恰當(dāng)?shù)穆氊?zé)和有限的權(quán)利，以確保員工之間的責(zé)任不發(fā)生相互沖突。審批制度能在一定程度上控制銀行的操作風(fēng)險，減少員工有意和無意的不恰當(dāng)行為對銀行造成的損失，同時也是加強(qiáng)上級對下級監(jiān)督的重要程序。

（四）建立完善的信息交流機(jī)制，特別是設(shè)計恰當(dāng)并嚴(yán)格執(zhí)行的向上級報告制度。內(nèi)部控制的有效性需要以充分、全面的信息共享為基礎(chǔ)，同時還要求信息交流要具備及時性、可靠性和低成本性，以確保相關(guān)人員和部門能及時獲知對具體業(yè)務(wù)有影響的信息。有效的內(nèi)部控制不僅需要有信息共享機(jī)制，還要有可靠的信息系統(tǒng)，包括管理信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，覆蓋銀行內(nèi)部的重大管理事項和業(yè)務(wù)活動，并具備安全性和應(yīng)急手段。有效的內(nèi)部控制還需要有效的溝通渠道，使得銀行員工能充分及時將信息傳達(dá)給相應(yīng)人員。特別是向上級報告制度能夠保證上級管理人員，直至董事會及時、全面了解銀行經(jīng)營信息和風(fēng)險情況，及時做出相關(guān)決策。

（五）健全內(nèi)部審計、內(nèi)部監(jiān)督和問題整改機(jī)制。內(nèi)部審計部門是內(nèi)部控制的一個組成部分，銀行機(jī)構(gòu)要有獨立并能勝任審計工作的人員對其內(nèi)部控制進(jìn)行有效全面的內(nèi)部審計。內(nèi)部審計部門應(yīng)直接向董事會、審計委員會和高管層報告，其正常工作不應(yīng)受其他任何部門影響。還應(yīng)對內(nèi)部控制的總體有效性進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，將其視為銀行日常經(jīng)營管理活動的一部分，而不應(yīng)作為游離于日常活動之外的特殊程序。內(nèi)部控制還應(yīng)包括問題整改機(jī)制，一旦發(fā)現(xiàn)銀行經(jīng)營管理活動或內(nèi)部控制本身的缺陷，必須向相關(guān)的管理層報告，并根據(jù)制度采取必要的措施，立即進(jìn)行整改，若發(fā)現(xiàn)重大問題，應(yīng)向董事會和高管層報告。

財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會.2010.企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。