中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院講師、博士 李海明

“老三會”變遷小考

中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院講師、博士 李海明

從“老三會”到“新三會”，我國企業(yè)結(jié)構(gòu)治理發(fā)生了很大變化，這種變化是適應(yīng)體制改革而來的，而制度的自適應(yīng)能力遠沒跟上經(jīng)濟體制改革的步伐。在這樣的背景下，“老三會”何去何從就可能被忽略。目前所推行的企業(yè)民主管理也在很大程度上屬于低層次或初級的職工參與，與原來的“老三會”的關(guān)聯(lián)性并不強。當我們從體制改革的角度來認識“老三會”與“新三會”時，恰恰是重新注意到“老三會”的存在和價值。

一般提到“老三會”會有兩個基本的前提假定：其一，之所以“老”，是因為可追溯過去；其二，所謂“老三會”，是與“新三會”相對而言的現(xiàn)實存在。仔細琢磨則會發(fā)現(xiàn)這兩個前提假定有值得疑問之處：“老三會”在社會轉(zhuǎn)型與國企改革過程中除了地位上的變化外，前后所指是否一致呢？本文正是在這個問題的引導(dǎo)下去考察“老三會”的變遷，以求有所發(fā)現(xiàn)。

一、1986年的“老三會”

1986年9月15日中共中央、國務(wù)院同時發(fā)布三個文件，即中發(fā)[1986]第21號、第22號、23號，分別規(guī)范全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會、廠長工作、基層組織工作，構(gòu)成了全民所有制工業(yè)企業(yè)的治理模式，而此種模式是在我國的實踐當中摸索而來的。制度抽象與社會現(xiàn)實應(yīng)該是一致的。1986年的三文件就企業(yè)治理結(jié)構(gòu)而言存在不止三個機構(gòu)，包括職工代表大會、管理委員會、黨委、工會等。該三文件出臺的背景值得強調(diào)，根據(jù)《中共中央、國務(wù)院關(guān)于頒發(fā)全民所有制工業(yè)企業(yè)三個條例的通知》的內(nèi)容，“改革企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制，是城市經(jīng)濟體制改革的一個重要組成部分。改革的基本內(nèi)容是：企業(yè)實行生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理工作廠長負責制；明確企業(yè)黨組織的思想建設(shè)，組織建設(shè)和思想政治工作；進一步健全職工代表大會制度和各項民主管理制度，發(fā)揮工會組織和職工代表在審議企業(yè)重大決策，監(jiān)督行政領(lǐng)導(dǎo)干部、維護職工合法權(quán)益等方面的作用。此項改革，自一九八四年開始，在全國部分全民所有制工業(yè)企業(yè)中試點以來，取得了顯著效果……”可知，1986年的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中有廠長負責，有黨委，有職工代表大會和工會等三組塊，根據(jù)三文件的規(guī)定：

（1）企業(yè)設(shè)立管理委員會，就企業(yè)經(jīng)營管理中的重大問題協(xié)助廠長決策。管理委員會由廠長、副廠長、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師，黨委書記、工會主席、團委書記和職工代表大會選出的職工代表組成。職工代表（包括工會主席）人數(shù)一般應(yīng)當為管理委員會全體成員的三分之一。廠長任管理委員會主任。

（2）職工代表大會是企業(yè)實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)。企業(yè)工會委員會是職工代表大會的工作機構(gòu)，負責職工代表大會的日常工作。職工代表大會實行民主集中制。

（3）黨委對職工代表大會實行思想政治領(lǐng)導(dǎo)，保障職工代表大會行使規(guī)定的權(quán)力；向職工代表大會宣傳黨的路線、方針、政策，通過黨員職工代表的先鋒模范作用，把黨的方針、政策變成群眾的自覺行動；教育職工不斷提高主人翁責任感，支持、引導(dǎo)職工代表正確地行使權(quán)利和履行義務(wù)。黨委通過職工代表大會，聽取群眾意見，不斷改進黨的工作和作風(fēng)。

二、與“新三會”對應(yīng)的“老三會”

看來在1986年并無“三會”之稱謂。檢索期刊文獻，筆者能夠發(fā)現(xiàn)的最早的“老三會”是一篇1992年的實務(wù)小論文；1993年涉及“老三會”稱謂的論文也并不多見，且其意義多與1992年的意義保持一致；而1994年涉及“老三會”的論文突然倍增，且其意義也發(fā)生變化。之后隨著國企股份制改革的深入，隨著1999年中共中央相關(guān)決定對此問題的描述，有關(guān)“老三會”的研究再也沒有大的突破。

（1）“老三會”最早應(yīng)該是黨委會、管委會、工會。如1992年《中國儲運》雜志第一期“生機初顯話改革”一文從企業(yè)精簡行政提高效率的角度提到：“不久前召開的公司1991年工作總結(jié)表彰大會，一改過去‘老三會’即黨委、行政、工會分別作總結(jié)、下計劃的老套子，集黨代會，職代會，工會會員代表大會于一會，三會同時開，黨委，行政一個總結(jié)、一個計劃?！边@時候的“老三會”恰恰是相對于黨代會、職代會、工會而言的。這時候的“老三會”還可以總結(jié)為黨、政、群團，如1993年的《經(jīng)濟研究參考》中的“關(guān)于遼寧省國有企業(yè)股份制改革的調(diào)研報告”就是在這個意義上使用的：“一些企業(yè)改股后，在領(lǐng)導(dǎo)體制上，黨、政、群團的‘老三會’與股東會、董事會、監(jiān)事會的‘新三會’并存，在決策、指揮管理方面經(jīng)常出現(xiàn)碰車不協(xié)調(diào)等情況?！边@里的“老三會”倒是可以回溯到1986年的，因為1986年的三文件中顯示的恰恰分別是黨、政、工。

（2）1993年的“老三會”還曾經(jīng)是管委會、工會、職代會。在這個意義上指代“老三會”的論文相當少，顯然沒有成為通識，但是其學(xué)理性色彩要更濃一些，如《中國工運學(xué)院學(xué)報》中的“關(guān)于推行聯(lián)合制代表制試點調(diào)查”在實地調(diào)查的基礎(chǔ)上提出：“股份制企業(yè)的內(nèi)部老三會（管委會、工會、職代會）與新三會（董事會、監(jiān)事會、股東大會）的關(guān)系如何處理”。這里的老三會不包括黨委會，卻包括管委會。值得注意的是，在1986年文件中已經(jīng)明確企業(yè)工會是職代會的工作機構(gòu)的情況下，這里又把工會和職代會區(qū)別開來，放到與管委會并列的三會中，雖然具有新意，卻缺乏理論和實踐上的論證。換言之，此種意義上的三會是否曾經(jīng)成為一個協(xié)調(diào)配合的整體令人懷疑。

（3）1994年后的“老三會”基本一致性指向黨委會、職代會和工會。我們很納悶為什么“老三會”的內(nèi)容突然發(fā)生了改變，而且是把老治理機構(gòu)中最重要的紐帶、平臺、核心——管委會——給忽略掉了。我們沒有找到此時關(guān)于“老三會”的官方表述，卻在學(xué)術(shù)論述中看到了極其自然而有缺乏說明的表述，如1994年《經(jīng)濟研究》第11期中的“公司治理機構(gòu)及新、老三會關(guān)系論”開篇即稱，“所謂新三會，是指常態(tài)公司治理機構(gòu)中的股東會、董事會和監(jiān)事會；老三會是傳統(tǒng)企業(yè)組織制度中的黨委會、職代會和工會?！痹诋敃r的背景下稍微向前推算就應(yīng)該感知到管委會的存在，而這里并沒有提到。一直到1999年官方對新舊企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的闡述，在概念使用上“老三會”已經(jīng)固定下來了，如2000年《求是》雜志有普及知識性的表述：“隨著國有大中型企業(yè)公司制改革的進行，企業(yè)的管理體制、組織設(shè)置將發(fā)生一些變化，‘新三會’（即股東會、董事會和監(jiān)事會）與‘老三會’（即黨委會、工會和職工代表大會）的職能劃分與關(guān)系問題，就是公司制企業(yè)面臨的一個突出問題?！吨腥A人民共和國公司法》和《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中，對有關(guān)問題作出了明確的規(guī)定……”然而，中共中央的決定中并未使用“老三會”的稱謂。因此，從解讀《決定》的角度出發(fā)，所謂“老三會”，實質(zhì)上是針對保留下來的而言的。那么，管委會為什么沒有保留下來呢？真正“老”去的原來是管委會啊，值得思考！

三、從扁平的管委會到縱向的現(xiàn)代公司結(jié)構(gòu)治理

《中共中央關(guān)于國企改革和發(fā)展若干重大問題的決定》是從黨委的角度來考慮公司治理結(jié)構(gòu)的。據(jù)此規(guī)定，從“老三會”到“新三會”有兩個路徑：其一，雙向進入，即國有公司的黨委負責人通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及工會中的黨員負責人依照黨章進入黨委會；其二，兩種平臺，一種平臺是董事會對重大問題統(tǒng)一決策、監(jiān)事會進行監(jiān)督的平臺，另一種平臺是黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責的平臺。據(jù)此我們認為，“老三會”與“新三會”的關(guān)系并非老舊的銜接問題，而是現(xiàn)行體制下兩個平臺的關(guān)系問題。而管委會的憑空消失恰恰是同一問題的另一種描述。換言之，在我們看來，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革并非從“老三會”到“新三會”的改革，而是“管委會”的宿命探究。

（1）管委會為什么憑空消失

管委會，即企業(yè)管理委員會，是國企改革過程中受到持續(xù)關(guān)注，卻在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中悄然消失的機構(gòu)。我認為對管委會的憑空消失可有三個解釋：

其一，管委會定位為廠長的協(xié)助機構(gòu)，不僅在1986年如此，而且1988年《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》同樣如此。管委會并非權(quán)力機構(gòu)，而是協(xié)作機構(gòu)，必然是松散的。一個松散的平臺的有無并不會從根本上影響企業(yè)治理機構(gòu)。對于同樣的規(guī)范，在學(xué)理上也有向制約機構(gòu)解釋的觀念，如1987年《法學(xué)》雜志中的“實行廠長負責制的法律保證與法律監(jiān)督”一文中認為：“企業(yè)管理委員會協(xié)助決策制保證了廠長決策的準確性、群眾性和可行性，也是對廠長行使權(quán)利的有效監(jiān)督。”其實，一個輔助工作的機構(gòu)是不可能承擔監(jiān)督權(quán)力的職能的。

其二，提升管委會地位的努力未經(jīng)過足夠的積淀。一方面在理論上不斷有人認為應(yīng)該提升管委會的地位，讓管委會“實至名歸”；另一方面在實務(wù)中也有相應(yīng)的地方探索。然而，在理論上提升管委會的努力始終沒有形成獨具體系的、高度說服力的理論。而地方的探索和實踐也沒有同理論上提升管委會的努力相適應(yīng)，而是一種別樣的模糊。如1994年《上海企業(yè)》雜志中“增強自我約束力用好企業(yè)自主權(quán)——實行企業(yè)管理委員會指導(dǎo)下”一文指出，有地方的實踐是，借鑒“三資”企業(yè)董事會制，在企業(yè)內(nèi)施行建立企業(yè)管理委員會指導(dǎo)下的廠長負責制。其實，既然提升管委會的實踐是模仿一種二道販子的董事會制度，那么當更為原本的董事會制度進入改革視野的時候，原來的模仿就當然會被輕易地放棄。

其三，董事會中有提升管委會理論的影子。如在1989年《經(jīng)濟體制改革》第六期“國有企業(yè)應(yīng)實行企業(yè)管理委員會制度”一文認為，“參照股份制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，國有企業(yè)制度改革的取向應(yīng)該是企業(yè)管理委員會制度，其成員由國有資產(chǎn)管理部門和企業(yè)職工代表大會共同確定，其一經(jīng)產(chǎn)生便只對企業(yè)資產(chǎn)損益情況負責，而不是對國有資產(chǎn)管理部門或者企業(yè)職工代表大會負責?！边@里的股份制企業(yè)還是從介紹西方企業(yè)的角度來認識的，憑著對西方董事會的模糊認識，提出打造新的管委會。這樣的觀點慢慢地得到理論上部分人的支持，如在1995年《財會研究》雜志“關(guān)于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的微觀思考”一文認為，“對于目前和將來大量存在的國有獨資企業(yè)可以考慮實行企業(yè)管理委員會領(lǐng)導(dǎo)下的廠長、經(jīng)理負責制。企業(yè)管理委員會負責企業(yè)重大決策的制定和監(jiān)督執(zhí)行；廠長、經(jīng)理由企業(yè)管理委員會依照民主程序選任，全面組織并負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。企業(yè)管理委員會的成員由國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)中介經(jīng)營管理機構(gòu)或國有資產(chǎn)管理部門委派的代表，并吸收企業(yè)經(jīng)營管理人員代表、工程技術(shù)人員代表、職工代表等組成?！币呀?jīng)不是簡單的觀點，而是在理論上圍繞管委會開始構(gòu)建一種治理結(jié)構(gòu)，這種結(jié)構(gòu)治理與后來的國企治理結(jié)構(gòu)有著驚人的相似性，只是稱謂不同而已，也難怪關(guān)于提升管委會地位的觀點很快被現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所掩埋。此后很少有關(guān)于管委會的闡釋，我們僅發(fā)現(xiàn)2004年《滄?！冯s志“國有企業(yè)改革思路探索”的觀點闡釋管委會，認為，國有企業(yè)沒有必要成立股東大會、董事會、監(jiān)事會，應(yīng)建立黨委、行政、職工代表、股東代表組成的企業(yè)管理委員會，是國有企業(yè)最高權(quán)力機關(guān)。這僅僅是表態(tài)，而非論證。難道國企現(xiàn)在的董事會不正是如勾勒的管委會那樣嗎？！從某種意義上講，理論上的管委會已然化身為現(xiàn)實中的董事會了。

（2）關(guān)于管委會改革的另一種表述

基于對管委會的分析，我們認為在結(jié)構(gòu)治理上，實質(zhì)上是扁平式結(jié)構(gòu)向縱向式結(jié)構(gòu)的改變。從糾結(jié)于管委會的定位和內(nèi)部構(gòu)成到關(guān)注企業(yè)治理的層級結(jié)構(gòu)，企業(yè)治理開始結(jié)構(gòu)化。當我們把從管委會到董事會的變化認為是結(jié)構(gòu)化的變化后，管委會和董事會則代表了兩種不同的企業(yè)結(jié)構(gòu)。管委會存在于廠長負責制中，而廠長負責制又是何種機制呢？1996年《理論探索》雜志“對廠長負責制的再思考”一文總結(jié)：“廠長負責制是在我國城市經(jīng)濟體制改革的初期為適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部黨政分開、落實經(jīng)營管理的責任制而以法律的形式固定下來的，它是生產(chǎn)經(jīng)營管理工作由廠長（經(jīng)理）統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和全面負責的一種企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制。廠長負責制與委員會制不同，它是一種個人負責制。但廠長負責制又不同于一般工人、職員和干部的個人崗位責任制，而是一種由廠長代理國家行使企業(yè)管理權(quán)的首長負責制?！蔽覀兏杏X這種總結(jié)恰到要害，管委會實際上是首長負責制，是行政長官負責制。后來的董事會制則代表了層級式的治理結(jié)構(gòu)，不同層級有不同的職權(quán)，從而使得企業(yè)治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)縱向式結(jié)構(gòu)。

我感覺，正是這種結(jié)構(gòu)性的大調(diào)整使我們忽略了原有的努力。畢竟，公司權(quán)力機關(guān)平臺與公司治理結(jié)構(gòu)實質(zhì)上是兩個層面上的事物。只是當我們忙于或者樂意使用一種可資借鑒而有資源豐富、制度成熟的結(jié)構(gòu)體系時，原來的管委會該何去何從就顯得不重要的。管委會這樣的宿命，令我們心生遺憾，為我們繼承的太少而感到遺憾。當我們在國有企業(yè)中推行縱向結(jié)構(gòu)，構(gòu)建董事會、經(jīng)理等機構(gòu)時，職工參與以制約投資者決策權(quán)與經(jīng)理經(jīng)營權(quán)的制度已經(jīng)虛化、弱化，職工董監(jiān)事制度即是例子；當我們在現(xiàn)代企業(yè)制度下打造私營企業(yè)的公司法制時，企業(yè)民主管理的觀念幾乎沒有多少土壤，更何提職工參與意義上的管委會。因此，關(guān)于管委會改革的另一種表述可稱之為“結(jié)構(gòu)大調(diào)整中的選擇性遺失”。盡管企業(yè)民主管理有著重要的理論基礎(chǔ)和現(xiàn)實意義，但是其很不幸地淪為選擇性遺失的對象。

四、“老三會”的幾點新認識

通過對“老三會”前后所指的小考和分析，我認為對“老三會”應(yīng)當確立幾點新認識：其一，“老三會”并不應(yīng)該拘泥于機構(gòu)或會議意義上的黨委會、職代會、工會，而應(yīng)該代指我們的傳統(tǒng)資源，代指曾經(jīng)尚未經(jīng)過足夠沉淀的摸索，代指職工參與企業(yè)管理的民主制度。其二，“管委會”當時所存的環(huán)境是廠長負責制，但不能否認“管委會”所具有的制度價值，我們應(yīng)該在縱向的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中重新審視管委會、職代會、工會、黨委會等在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不同層次中的配合與協(xié)調(diào)，尤其應(yīng)探索兩個平臺的協(xié)調(diào)機制。其三，應(yīng)該整合“老三會”的制度體系，構(gòu)建一個與股東會、董事會、監(jiān)事會體系相協(xié)調(diào)的職工參與企業(yè)管理的制度體系，這個體系必然是新穎的?？磥?，“老三會”不能輕易稱“老”?。?/p>