宋文閣　榮華旭

[摘要] 內部控制的目標并不唯一，我們在對其研究時應該全面考慮。本文以2009—2011年中國A股上市公司為研究對象，突破已有的研究局限，全面的考慮內部控制的三個目標（財務報告可靠性、經營效率與效果，以及法律法規(guī)的遵循），實證研究了董事會特征與內部控制目標實現(xiàn)之間的關系。研究發(fā)現(xiàn)，董事會特征與財務報告可靠性、經營效率效果以及法律遵循性之間的相關關系與假設并不完全契合。獨立董事比例和審計委員會的設置與內部控制目標的實現(xiàn)顯著正相關，在各指標間無差異。董事會會議頻率對內部控制目標的實現(xiàn)作用不顯著。董事長與CEO兩職合一一定程度上能夠提高企業(yè)的經營效益，但與財務報告可靠性、法律法規(guī)遵循性卻呈負相關關系。

[關鍵字] 董事會特征；內部控制；獨立董事

一、引言

國內外一系列惡性財務丑聞案件的發(fā)生，使人們認識到必須施行內外兼修以防范企業(yè)的舞弊行為，即在接受注冊會計師審計的同時，著力加強企業(yè)內部控制建設。2008年5月及2010年4月財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和相關配套指引，確立了我國企業(yè)內部控制有效性自我評價制度和注冊會計師審計制度，標志著我國企業(yè)內控體系貫徹實施步入了法制化、規(guī)范化發(fā)展的新階段。根據COSO《內部控制——整合框架》以及我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》對內部控制的定義，內部控制是由董事會及經理層為實現(xiàn)各類控制目標提供合理保證的過程?，F(xiàn)有的內部控制研究多是集中在內部控制信息披露及與企業(yè)績效的關系上，從結果來推斷內部控制的有效性問題，很少從內部控制的源頭著手，即內部控制制度的設計和運行。董事會作為現(xiàn)代公司法人治理結構的核心，是聯(lián)結股東與經理層的紐帶，行使著最高決策權，對內部控制的設計與運行負有不可推卸的責任。內部控制是否有效必然受董事會的影響，但影響效度則受董事會特征的制約，也就是說，不同的董事會特征對內部控制目標的實現(xiàn)所產生的影響程度不同。目前國內學者對于內部控制目標實現(xiàn)程度的研究較多，但是從董事會特征方面進行的研究大多是規(guī)范性研究，即使是實證研究，也主要是以財務報告的可靠性（審計意見類型表征）作為衡量內部控制有效的指標。事實上，財務報告的可靠性僅是內部控制的一個目標，內部控制的目標還包括經營效率效果及法律法規(guī)遵循性等。那么，是不是已有的研究成果也同樣可以來解釋董事會特征與其他目標之間的關系呢？本文選取了2009—2011年中國A股上市公司樣本，通過梳理已有研究成果，突破單指標檢驗的片面性，將內部控制三目標綜合考慮，實證已有研究的可擴展性。

二、文獻綜述與研究假設

通過已有文獻梳理，我們發(fā)現(xiàn)，不同學者對于董事會特征的理解或定位并不一致（楊清香等，2009；向銳，2009；謝志華等，2011）[1][2][3]，在研究過程中選取不同的變量進行規(guī)范或實證分析，從而在一定程度上造成研究結論不一致。因此，本文在對文獻進行詳細分析和整理后，選取了如下五項代表性指標 作為董事會特征的研究變量。

1.董事會規(guī)模與內部控制目標的實現(xiàn)

董事會規(guī)模是影響董事會效率的關鍵因素，Yermark（1996）研究發(fā)現(xiàn)，大規(guī)模的董事會能夠更加有效的監(jiān)控管理者行為，為跨行業(yè)經營提供幫助，幫助公司建立良好的外在形象，從而形成良好的公司業(yè)績。[4]但Lipton et al（1992）的研究卻發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模過大會也使董事會的決策效率降低，造成相互推諉，無法切實履行決策、監(jiān)督職能。[5]蔡寧（2003）的研究更是得出了大規(guī)模的董事會助長了財務報告舞弊行為的發(fā)生，即董事會規(guī)模與財務舞弊行為正相關的結論。[6]回顧當前對董事會規(guī)模的研究文獻，理論界并沒有對規(guī)模作用認同形成一個統(tǒng)一的觀點。大規(guī)模的董事會可能帶來群體決策優(yōu)勢，提高決策質量，有助于董事會之間的信息交流，增強了企業(yè)對市場信息的反應能力，但規(guī)模過大也可能導致決策不效率等。蔡志岳等（2007）研究發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模過大會降低工作效率，降低對企業(yè)合規(guī)性經營的監(jiān)督能力。[7]陳軍、劉莉（2006）通過對董事會規(guī)模與相關研究的分析，提出了“U”型特征的研究假設。[8]本文認為“U”型特征可能亦符合本文的研究，所以，本文在借鑒已有研究成果的基礎上，提出假設1。

H1：董事會規(guī)模與內部控制目標的實現(xiàn)呈“U”型關系。即 ：

H1a：董事會規(guī)模與企業(yè)財務報告可靠性呈“U”型關系；

H1b：董事會規(guī)模與企業(yè)經營效率呈“U”型關系；

H1c：董事會規(guī)模與企業(yè)遵守法律法規(guī)狀況呈“U”型關系。

2.獨立董事比例與內部控制目標的實現(xiàn)

獨立董事制度是提高董事會獨立性，保證其監(jiān)督效率的重要制度安排，目的在于改善公司治理結構，降低代理成本，保護股東利益。因此較高的獨立董事比例能夠增強對財務信息的監(jiān)控作用，提高信息披露質量，監(jiān)督經理層的機會主義行為。Beasley（1996）研究發(fā)現(xiàn)， 獨立董事的介入能夠在一定程度上能夠抑制經理人的財務舞弊行為。[9] 蔡志岳等（2007）研究表明，獨立董事比例越高，公司經營越規(guī)范。[7]國內學者吳清華等（2007）、楊忠誠等（2008）研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事制度的引入明顯提高了企業(yè)經營效益，降低了經理人的盈余管理程度。[10][11]胡奕明等（2008）實證研究得出了獨立董事比例越高，上市公司的盈余信息質量也會提高。[12]鄭志剛等（2009）從獨立董事制度與其他治理機制的交互效應入手，研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事制度亦間接的發(fā)揮了公司治理的作用，顯著地改善了大股東監(jiān)督和管理層薪酬激勵的治理效果。[13]通過以上論述，我們基本上可以得出獨立董事相對于內部董事而言，由于其來自企業(yè)外部所具有的獨立性能夠更加有效地監(jiān)督企業(yè)的經營行為，保證內部控制有效、完整。由此得出假設2。

H2：獨立董事比例與內部控制目標的實現(xiàn)正相關。

3.董事會領導結構與內部控制目標的實現(xiàn)

現(xiàn)代代理理論積極主張“兩職分離”的領導結構，認為實行“兩職分離”是公司決策管理和決策控制相分離的要求，希望通過這一機制有效的維護董事會監(jiān)督的獨立性和有效性，使董事會能夠有效地履行職責 （Lipton et al，1992）。[5]Molz（1998）對這一問題的研究發(fā)現(xiàn)，兩職分離的領導結構可以顯著增強董事會的監(jiān)控職能，提高公司透明度。[14]楊薇等（2006）研究也得出了企業(yè)可以通過恰當地權責分配來提高企業(yè)整體的控制意識，降低舞弊行為。[15]陳軍、劉莉（2006）在對已有文獻回顧的基礎上，研究發(fā)現(xiàn)董事長與CEO兩職合一與企業(yè)績效顯著負相關，即兩職合一的董事會結構不利于企業(yè)績效的提升。[8]董事長與CEO的兩職合一則容易模糊監(jiān)督與被監(jiān)督的關系，形成內部人控制問題，削弱董事會的監(jiān)督職能，造成公司治理制衡機制失效，往往導致錯誤與舞弊的發(fā)生。由此得到假設3。

H3：董事長兼任CEO與內部控制目標的實現(xiàn)負相關。

4.董事會會議頻率與內部控制目標的實現(xiàn)

董事會通過董事會會議做出決策，來完成對企業(yè)經營管理活動的監(jiān)督。Conger（1998）認為董事會會議頻率能夠反映出董事會的活躍和積極程度，增加董事會會議次數能夠提高董事會的效率。[16]Vafeas（1999）研究發(fā)現(xiàn)董事會會議次數的增加可以改善經營管理，有利于企業(yè)實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。[17]董事會會議頻率也體現(xiàn)了董事會監(jiān)管企業(yè)的力度，會議次數的增加，可能會更好的做出正確決策，對企業(yè)行為實施有效地監(jiān)督。但我們也應很清楚的知道，當企業(yè)處于困境時，董事會會議次數也可能會顯著的增加，而這并不能說明內部控制是有效的。谷棋等（2001）的研究結果即是例證，他們研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司董事會的會議頻率在企業(yè)業(yè)績下降之后通常會增加，在董事會會議頻率較高的年度及以后年度的經營績效會有微弱的改善。[18]楊清香等（2009）研究發(fā)現(xiàn)董事會會議頻率與財務舞弊的負相關關系不顯著，但在時刻效應上是顯著的。[1]基于以上分析，我們發(fā)現(xiàn)當前對董事會會議頻率的研究尚未形成一個一致的結論，故本文提出如下假設。

H4：董事會會議頻率與內部控制目標的實現(xiàn)相關，但具體方向不明。

5.審計委員會的設置與內部控制目標的實現(xiàn)

審計委員會是董事會的一個專門機構，主要職責在于溝通外部審計人員，監(jiān)督檢查內部控制制定和執(zhí)行情況，審核企業(yè)財務信息真實性與披露狀況，對內部控制目標的實現(xiàn)起著重要作用。在我國，由于審計委員會的設立具有非強制性， 某些公司可能未設立審計委員會。Blue委員會認為審計委員會的設立可以有效地提高董事會的監(jiān)督職能，提高財務報告的質量；吳清華和王平心（2007）等通過實證研究發(fā)現(xiàn)審計委員會可以有效地抑制管理層的舞弊行為，提高財務信息的披露質量。[10] 蔡志岳等（2007）研究也發(fā)現(xiàn)審計委員會的設立可以在一定程度上監(jiān)督約束公司的行為，但并不顯著。[7]審計委員會作為隸屬于董事會的一個專門委員會，對完善公司治理結構、提高公司治理水平起著重要作用，委員會中的財務專家們能夠有效地監(jiān)督企業(yè)的財務行為，提高了企業(yè)財務報告的可靠性，有利于減少舞弊。由此得到假設5。

H5：設置審計委員會與內部控制目標的實現(xiàn)正相關

三、樣本選擇與變量定義

1.數據來源與樣本選擇

本文選取了2009—2011年中國A股上市公司作為研究對象，并按照以下標準進行篩選：（1）剔除金融、保險類上市公司，此類上市公司受到嚴格的監(jiān)管，在董事會設置及內部控制制度建設上與一般上市公司有顯著差異，若將其納入研究范圍，可能會影響研究結果的真實性；（2）剔除數據不完整的樣本公司，即有數據缺失的上市公司；最后獲得2126個樣本。樣本數據主要來自WIND數據庫和國泰安數據庫，部分數據來自上海證券交易所（http：//www.sse.com.cn）、深圳證券交易所（http：//www.szse.cn）、中國證券監(jiān)督委員會網站（http：//www.csrc.gov.cn）以及其它公開披露的信息資料。本文利用SPSS17.0進行分析。

2.變量的定義

根據研究需要，作者選取了被解釋變量、解釋變量和控制變量，其中各變量選擇如下：

（1）被解釋變量。在COSO報告和我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中都明確的定義內部控制的概念，認為內部控制是一個合理保證多目標實現(xiàn)的過程。然而在研究過程中，學者們大都以財務報告可靠性 這一目標來分析，并沒有結合其它目標進行綜合分析。本文根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》對內部控制的定義，選取了財務報告可靠性、經營效率與效果，以及法律法規(guī)的遵循這三個內部控制目標。 綜合分析董事會特征與它們之間的關系。在研究中。企業(yè)經營效率與效果用凈資產收益率（ROE）來衡量，財務報告可靠性主要以企業(yè)財務報告被審計師所出具的意見來衡量，法律法規(guī)的遵循則是根據企業(yè)當年是否受到監(jiān)管機構的公開譴責等進行界定。

（2）解釋變量。本文主要是為了研究董事會特征與內部控制有效性之間的關系，在此選取了五個特征變量。

（3）控制變量。企業(yè)之間存在眾多的差異，為了使研究更加的符合實際，降低誤差，本文在以上解釋變量的基礎上加入了一些控制變量。①公司規(guī)模，用總資產的對數表示。企業(yè)規(guī)模增加會引起代理成本的增加，但同時規(guī)模的擴大也一定程度上反映了企業(yè)的管理能力，規(guī)模大的企業(yè)擁有更多的資源去設計和實施內部控制。②資本結構。根據信號傳遞理論，業(yè)績好、有發(fā)展前景的公司更傾向于使用高的負債率，此時，受托責任和債權人的監(jiān)督共同促使企業(yè)建立良好的內部控制制度，并據以有效實施。 ③股權結構。企業(yè)股權的分散程度對內部控制主要表現(xiàn)在內部控制制度的貫徹實施上，股權集中的企業(yè)相對而言更能保證內部控制目標的實現(xiàn)。④成長性。成長速度不同的企業(yè)所采取的經營策略有所不同，高速成長的企業(yè)可能會更加關注內部控制，同時良好的內部控制也會進一步推動企業(yè)的發(fā)展。⑤機構持股比重。 根據已有研究，機構持股在一定程度上可以抑制企業(yè)的不規(guī)范經營，降低違法行為的發(fā)生，同時，機構持股會顯著的改善企業(yè)信息披露狀況，監(jiān)督了企業(yè)的財務報告披露行為。

以上具體變量設定見表1。

表1：變量設定及定義

四、實證結果及分析

1.描述性統(tǒng)計

在進行回歸分析之前，本文先就各變量進行描述性統(tǒng)計，如表2所示：

表2變量描述性統(tǒng)計

由表2可見，企業(yè)Roe均值為0.0923，財務報表被出具標準審計意見的均值為0.9714，法律法規(guī)遵循性的均值為0.9929，且這三個指標的標準差都是位于0.1左右，這表明企業(yè)內部控制目標實現(xiàn)程度高，內部控制比較有效，內部控制制度可能得到了有效地貫徹實施；董事長與CEO兼任情況比重較小，平均值為0.13，說明絕大多數的公司董事長和CEO兩職是分離的；董事會規(guī)模的最小值為5，最大值為18，標準差為2.016，表明不同企業(yè)董事人數存在顯著差異；獨立董事均值為0.3616，中位數為0.3333，正好等于1/3，這說明我國，A股上市公司在形式上基本已經達到了證監(jiān)會關于獨立董事要達到1/3的最低要求，但是各個公司獨立董事占董事總人數的比例有很大差異，最高已達到57.14%；董事會會議頻率標準差為4.1956，這表明上市公司董事會會議次數存在的顯著差異，最大值為34次，明顯異常；上市公司對于審計委員會的重視程度有待進一步提高，僅有65%的公司設置了審計委員會，對于建立健全內部控制制度的企業(yè)來說，審計委員會不可缺；第一大股東持股比例差異顯著，最少的為2.1%，最大的為80.38%，均值36.3453%，與美國相比，我國上市公司的股權比較集中。機構投資者持股比重平均值為20.13%，但公司間差異較大，機構持股所形成的外部約束作用可能在公司間不平衡。同時，根據變量的描述性統(tǒng)計，我們發(fā)現(xiàn)部分連續(xù)型變量存在明顯的極端值，故在回歸分析之前，先對連續(xù)型變量進行5%的winsorize處理，以處理后的變量進行模型回歸。

2.回歸分析

在相關變量回歸之前，本文先主要變量的相關性進行檢驗，結果見表3。

Stone和Rasp（1911）建議進行回歸分析時，變量相關系數不應超過0.5，本文研究變量的相關系數均未超過0.5，故解釋變量和控制變量均可納入模型之中。此外，經過共線性分析，容差均小于0.1，VIF值均小于10，說明回歸方程不存在嚴重的多重共線問題。

為了研究董事會特征與內部控制目標的實現(xiàn)之間的關系，我們設計了如下一組模型：

模型一：（檢驗董事會特征與企業(yè)經營效率效果的關系）

模型二：（檢驗董事會特征與財務報告可靠性的關系）

模型三：（檢驗董事會特征與法律法規(guī)遵循性的關系）

模型中 、 、 為常數項， 、 、 （i=1、2、…、10）為模型回歸系數， 、

、 為隨機誤差項。

表4實證回歸結果

回歸結果如表4，從表中可以得出董事會規(guī)模與企業(yè)的經營效率效果，以及財務報告可靠性的確呈U型結構，均通過了顯著性檢驗。董事會規(guī)模與企業(yè)的法律法規(guī)遵循狀況也是呈U型結構，但是沒有通過顯著性檢驗，這一結果部分的證明了假設1，表明董事會規(guī)模對內部控制目標的影響效果存在差異；獨立董事比例與企業(yè)的經營效率與效果、財務報告可靠性，以及對法律法規(guī)的遵循都是顯著正相關的，這一研究結果表明，企業(yè)的獨立董事比例越高，經營效率越好，同時財務報告的真實性越有保證，結論支持了假說2；董事長與CEO兩職合一與企業(yè)的經營效率與效果顯著正相關，但與財務報告可靠性、法律法規(guī)的遵循卻是顯著負相關，這一結果與預期存在差異，可能是兩職合一在一定程度上能夠提高企業(yè)決策的效率，以及確保了企業(yè)計劃的有效實施。但又由于兩職合一，削弱了董事會的監(jiān)督能力，增加了財務報告不實風險，致使被注冊會計師出具非標準審計報告；董事會會議頻率與內部控制目標之間不存在顯著關系，研究結果表明，董事會會議的次數并不影響內部控制目標的實現(xiàn)，次數的多少可能完全由企業(yè)的需要決定；審計委員會的設置與內部控制目標顯著正相關，表明設置審計委員會的企業(yè)內部控制更加有效。這一結果也證明了我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》所做規(guī)定的合理性，即要求企業(yè)在董事會下設立審計委員會，負責審查企業(yè)內部控制、監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制的自我評價情況，協(xié)調內部控制及相關事宜。然而，在控制變量中，我們卻發(fā)現(xiàn)，除了資本結構對內部控制目標產生的影響不完全契合，其他控制變量對企業(yè)內部控制目標的影響與已有研究成果都是相符的，且在各目標間是一致的。

3.穩(wěn)健性檢驗

為了驗證結果的穩(wěn)定性，本文做了如下的處理：①使用總資產收益率Roa對Roe進行替代?；貧w分析了董事會特征與Roa之間的關系，結果保持一致，僅在系數大小方面存在差異，具體相關關系和顯著性沒有實質性差異；②對數據按照行業(yè)進行分組回歸，縮小了樣本，檢驗結果依然沒有變化?？梢姳疚牡难芯拷Y果具有一定的可靠性。

五、結論及啟示

內部控制的目標并不僅僅是財務報告的可靠性，以往的研究往往僅從審計意見角度來研究董事會特征對內部控制有效性的影響，這存在著極大的片面性。本文從內部控制的定義出發(fā)，指出內部控制的目標包括財務報告的可靠性、經營效率與效果及法律法規(guī)遵循性。通過實證研究的方法，研究了董事會特征與內部控制目標實現(xiàn)之間的關系，得出了與已有研究不同的結論。董事會特征從不同方面影響著內部控制。董事會規(guī)模對內部控制的影響是U型的，但主要在經營效率與效果，以及財務報告可靠性上作用顯著，而在法律法規(guī)的遵循上則不顯著。U型關系也說明了董事會規(guī)模不是越大越好，而是要有個臨界點，董事人數過多可能會使企業(yè)決策缺乏效率。對于董事會領導結構的研究表明兩職合一削弱了董事會對經理層的監(jiān)督，而且容易造成內部人控制，讓內部控制機制的設計和實施面臨阻礙，使得財務報告可靠性降低，容易忽視對法律法規(guī)的遵循，但是卻能顯著提高公司的經營業(yè)績。獨立董事比例與審計委員會的設置可以顯著的促進內部控制目標的實現(xiàn)，能夠形成有力的監(jiān)督，切實防范企業(yè)的舞弊等違規(guī)行為。在董事會特征中，對內部控制目標的實現(xiàn)所起作用不存在顯著關系的是董事會的會議頻率，這說明了增加董事會的會議次數不能夠明顯的改善內部控制的質量，增強內部控制的執(zhí)行力。

通過本文的研究，我們可以看出選取單指標去研究內部控制目標的實現(xiàn)是不科學的，容易形成錯誤的結論。本文最大的創(chuàng)新即是全面的考慮了內部控制的三個目標，通過研究董事會特征與內部控制三個目標之間的關系，使我們認識到哪些特征對內部控制三個目標的影響是一致的，哪些是不一致的。這有助于我們更好的加強董事會建設。首先，目前我國企業(yè)的獨立董事制度尚不健全，既然獨立董事比例可以顯著的促進企業(yè)內部控制目標的實現(xiàn)，那么我們有理由強化獨立董事參與公司決策的功能，在董事會中形成決策均衡機制，否決無效、低效的決策。同時企業(yè)應該完善獨立董事的選聘制度，合理設置獨立董事的職權，讓獨立董事能夠對企業(yè)發(fā)表獨立意見，保證獨立董事的獨立性；其次，審計委員會作為企業(yè)內部審計監(jiān)督機構，也應該發(fā)揮其監(jiān)督的作用，利用自身的信息優(yōu)勢，有效地防范企業(yè)的舞弊行為。

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