摘要：公司治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構，是現(xiàn)代公司制的核心，而內(nèi)部控制是完善公司治理結構的有效途徑。公司治理結構是企業(yè)內(nèi)部控制最重要的外部環(huán)境因素，而良好的內(nèi)部控制有利于企業(yè)公司治理結構的完善，能夠有效地解決一些企業(yè)內(nèi)部管理松弛、控制弱化和貪污腐化的問題。闡述了公司治理和內(nèi)部控制的關系，分析了現(xiàn)今我國企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題，最后提出完善公司治理結構，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)的一些建議。

關鍵詞：

公司治理；內(nèi)部控制；內(nèi)部審計；資本結構

中圖分類號：F23

文獻標識碼：A

文章編號：1672-3198（2012）02-0182-02

1問題提出

1938年，舉世轟動的麥克森-羅賓斯公司舞弊案，開始引起了人們對內(nèi)部控制的重視。之后又相繼發(fā)生了一系列駭人聽聞的公司造假和商業(yè)欺詐事件，例如美國的安然、世界通信、施樂和默克制藥的會計丑聞，英國巴林銀行的破產(chǎn)，中航油的巨額虧損事件，這些全都無一例外與公司治理有著千萬縷的聯(lián)系。內(nèi)部控制是公司治理中最重要的部分之一，內(nèi)部控制的失效，直接導致公司管理不善，經(jīng)營出現(xiàn)問題。

我國的內(nèi)部控制思想較國外起步晚，這也導致我國近年來頻頻曝出公司丑聞。早期的會計造假案有“銀廣夏”、“鄭百文”、“麥科特”、“東方電子”等上市公司，后來由于舞弊案，伊利股份董事長被拘留，創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席和深圳石化董事長被捕。反省以上事件，問題無不出在公司治理結構上，而內(nèi)部控制制度不完善，是非常重要的一個原因。

2公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)涵分析

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步完善和社會經(jīng)濟的快速發(fā)展，公司治理結構對我國企業(yè)的發(fā)展越來越重要。內(nèi)部控制是一系列的控制政策和程序，貫穿于企業(yè)經(jīng)營的每一個環(huán)節(jié)，也是完善公司治理結構的具體政策和措施之一。因此，應該根據(jù)公司治理結構的需要建立公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)以促進其發(fā)展。

公司治理是一個在處理企業(yè)各利益關系方之間利益關系過程中而形成的動態(tài)概念，是指通過合理的制度安排來制約企業(yè)各利益關系方權利與責任的過程。公司治理包含了兩個方面內(nèi)容：一是對股東、經(jīng)理人員、債權人、政府等利益相關方的義務和權力進行界定；二是制定機制，直接或間接執(zhí)行上述規(guī)則。公司治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構，是現(xiàn)代公司制度的核心。

內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代公司制企業(yè)、事業(yè)單位在對經(jīng)濟活動進行管理時所采用的一種管理手段，是企業(yè)、事業(yè)單位有效的管理體系中不可缺少的一個組成部分。任何單位，無論規(guī)模大小，企業(yè)性質特點，都應該根據(jù)各自的具體情況建立必要的內(nèi)部控制制度。一般來說，內(nèi)部控制包括五個組成要素，即控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

3公司治理與內(nèi)部控制的關系

3.1公司治理與內(nèi)部控制具有共同的理論基礎

企業(yè)的委托代理關系包括兩層，一是股東對董事會的委托，二是董事會對經(jīng)理層的委托，其中主要的關系人有股東、債權人和經(jīng)營者。三者的目標并不一致，股東的目標是股東權益最大化，債權人希望其債權的利息本金能如期獲得，經(jīng)營者則希望高報酬、多閑暇。為了平衡由于信息不對稱導致的利益沖突，就需要制定約束機制、達成契約關系。公司治理主要是經(jīng)營者的活動，是上述理論機制的框架基礎提供者，而內(nèi)部控制主要是上述理論的技術控制手段。所以，委托代理理論是公司治理與內(nèi)部控制的共同理論基礎。

3.2公司治理與內(nèi)部控制互為手段，目標具有一致性

公司治理能夠為內(nèi)部控制提供環(huán)境保證，是內(nèi)部控制有效運行的前提和基礎；內(nèi)部控制作為一種全員參與的控制政策和程序，能夠有效監(jiān)督利益相關者的行為，因此是實現(xiàn)公司治理目標的重要手段。公司治理是通過一系列規(guī)章、程序、方法實施的治理活動，是為實現(xiàn)企業(yè)目標而存在的管理和決策行為，治理的目的最終也是調(diào)節(jié)和平衡各利益相關者之間的利益關系，而內(nèi)部控制作為公司治理的檢查、監(jiān)督、評價手段，其目的也是為滿足企業(yè)目標的實現(xiàn)。因此，公司治理與內(nèi)部控制具有目標的一致性。

3.3內(nèi)部控制促進公司治理目標的實現(xiàn)

首先，內(nèi)部控制有利于企業(yè)所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和評價。公司治理中存在著股東和經(jīng)營管理者的委托代理關系以及信息的不對稱，股東為防止由此帶來的經(jīng)營者的道德風險和違約風險，需實施各種激勵約束機制以達到監(jiān)督目的。此外，內(nèi)部控制也是對經(jīng)營者績效評價的重要手段。由于內(nèi)部控制人員具有相關專業(yè)技能，相對獨立于公司，內(nèi)部控制的評價結果具有較高的說服力，因此內(nèi)部控制的有效性是檢驗公司治理是否有效的關鍵，是公司治理的重要內(nèi)容之一。

3.4完善公司治理有利于內(nèi)部控制系統(tǒng)的建設

公司治理是內(nèi)部控制的前提和基礎，作為公司的內(nèi)部監(jiān)督機構，內(nèi)部控制受到公司治理狀況的影響?？刂骗h(huán)境是內(nèi)部控制的因素之一，也是影響內(nèi)部審計機構的設置及有效運行的重要因素。公司治理決定著內(nèi)部審計機構的宏觀實施環(huán)境，正確的治理理念和完善的治理機制能夠使內(nèi)部審計機構發(fā)揮其最大效用，而公司治理水平低下會使內(nèi)部控制人員的專業(yè)技能無法實施，對審計質量形成壓力從而產(chǎn)生負面影響，不利于公司治理目標的實現(xiàn)。

4我國內(nèi)部控制現(xiàn)狀及存在的問題

4.1內(nèi)部控制理論研究滯后

我國相關機構也制定了一些內(nèi)部控制規(guī)范，但總的看來，現(xiàn)在的內(nèi)部控制理論相當一部分是借鑒國外的先進理論，很少體現(xiàn)出自主創(chuàng)新，未必適合我國的企業(yè)。長期以來，由于受計劃經(jīng)濟傳統(tǒng)管理思想的影響，內(nèi)部監(jiān)督流于形式，對于幾乎屬于“引進”而來的內(nèi)部控制的理論缺乏認識，內(nèi)控制度在內(nèi)容上存在片面性、零散性，不具科學性和系統(tǒng)性。另外，公司缺少內(nèi)部控制方面的專業(yè)人才，內(nèi)部控制不能有效的付諸實施。

4.2內(nèi)部控制法規(guī)制定不統(tǒng)一

目前，我國內(nèi)部控制法規(guī)的一個特點是政出多門，財政部、人民銀行、證監(jiān)會和保監(jiān)會等部門都出臺了自己的內(nèi)部控制相關文件，沒有一個統(tǒng)一的標準。而且往往一個企業(yè)要遵守兩個或兩個以上的文件，從而造成企業(yè)無所適從，無法制定出適合企業(yè)情況的有執(zhí)行力的內(nèi)部控制制度。

4.3控制環(huán)境有待改進

控制環(huán)境是指對建立、加強或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素，對內(nèi)部控制的建設起重要作用。但是在我國控制環(huán)境存在很大問題，具體表現(xiàn)在：首先，公司法人治理結構不完善，國有股一股獨大，股東大會流于形式，監(jiān)事會的權力虛置，董事會發(fā)揮不了應有的作用，導致內(nèi)部控制效用難以得到有效的發(fā)揮，很容易導致內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

4.4監(jiān)督控制不力，內(nèi)部控制失效

內(nèi)部控制的監(jiān)督有內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督。首先，內(nèi)部監(jiān)督做的不好，目前我國承擔企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督職能的是內(nèi)部審計機構，但是內(nèi)部審計機構缺乏權威性和獨立性，機構不健全、審計范圍受限，這些問題都在很大程度上影響了內(nèi)部控制在我國的發(fā)展，近年來出現(xiàn)的會計舞弊案也說明了內(nèi)部控制的嚴重失效。企業(yè)內(nèi)部員工內(nèi)部控制理論欠缺，意識淡薄，不能全員參與到內(nèi)部控制的建設當中。另外，有的企業(yè)不能嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制的規(guī)范，違反了內(nèi)部控制的要求，如一人兼任多個不相容崗位，管理層凌駕于內(nèi)部控制之上等，讓內(nèi)部控制形同虛設。

外部監(jiān)督包括政府監(jiān)督和社會監(jiān)督。首先，各政府職能部門之間的監(jiān)督功能交叉，而且缺乏橫向信息溝通，難以形成有效的監(jiān)督合力。其次，我國的社會審計制度不完善，沒有形成公平競爭的機制，有些社會審計機構即便查出了問題，為了維持客戶關系，也會避重就輕。

5健全公司治理結構，完善內(nèi)部控制

5.1創(chuàng)建企業(yè)文化，推行獨立董事制度

企業(yè)文化是企業(yè)組織在長期的實踐活動中形成的為組織成員普遍認可和遵循的價值觀念、行為規(guī)范和思維方式的總和，因此應塑造良好的企業(yè)文化，調(diào)動每一個員工的積極性。員工只有普遍認可企業(yè)時，才能上下齊心，上令下達，努力的為公司創(chuàng)造價值，同時在為企業(yè)奮斗的過程中實現(xiàn)自身價值。

明確公司內(nèi)部機構的分工，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權利、義務劃分清楚，各司其職，執(zhí)行權和監(jiān)督權一定要分離，此外還可考慮在董事會下設審計委員會，監(jiān)督企業(yè)的日常經(jīng)營。更重要的一點就是要推行獨立董事制度，解決現(xiàn)今的董事會中存在內(nèi)部人控制、董事會責任淡化等問題。外部獨立董事，可以對公司經(jīng)營決策、財務運作、信息披露等事項進行獨立評價，并對外獨立發(fā)表意見，對內(nèi)部人員形成一定的監(jiān)督制約力，保護股東、特別是中小股東的權益，當然也需要制定一些激勵和約束機制來使獨立董事切實履行職責。

5.2完善資本結構，加強內(nèi)部控制

企業(yè)是由股東、債權人、高級管理人員、一般員工等一系列利益相關者構成的組織。由于信息的不對稱，各利益相關者會存在利益的不一致甚至沖突，在企業(yè)經(jīng)營中就表現(xiàn)為代理問題和交易費用的發(fā)生，進而影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，而治理結構可以看成用以處理上述沖突的制度安排。企業(yè)融資包括內(nèi)源融資和外部融資，外部融資又一般包括發(fā)行股票和債券兩種方式。融資方式和資本結構的不同反映了融資風險和資本成本的不同，進而影響著企業(yè)的經(jīng)營績效。

股東和債權人的利益并不完全一致，股東更關注企業(yè)的盈利能力和長期發(fā)展，債權人則更關注企業(yè)到期是否能償還債務。內(nèi)部控制的重點就是在股東和債權人之間進行博弈：有時側重控制企業(yè)的經(jīng)營風險，有時會側重控制企業(yè)的財務風險，具體的側重點要視股權和債權的比重而定。因此，資本結構決定著股權所有者和債權所有者的力量對比，進而決定著內(nèi)部控制的側重點。

5.3公司治理與內(nèi)部控制要結合企業(yè)自身實際

每個企業(yè)具體情況不同，所處行業(yè)、組織結構、經(jīng)營特點和經(jīng)營范圍等都有差異，因此企業(yè)要根據(jù)各自的組織結構、企業(yè)目標、業(yè)務流程等建立適合自身的內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制包括五大要素，每個要素內(nèi)容又有差異，每個企業(yè)的側重點肯定不同，例如有的企業(yè)側重經(jīng)營風險的控制，而有的企業(yè)可能更注重財務風險的管理。

5.4建立有效的監(jiān)督體系

首先，政府要為內(nèi)部控制制度的建設和實施創(chuàng)造一個良好的外部環(huán)境，完善市場經(jīng)濟體制，健全法律制度建設，統(tǒng)一規(guī)劃和指導企業(yè)內(nèi)部控制的建設。會計師事務所的注冊會計師，也可以依據(jù)獨立審計準則，對照內(nèi)部控制評價標準，客觀公正的對企業(yè)內(nèi)部控制狀況進行評估，最終以管理建議書的形式呈報給管理者，讓管理者及時發(fā)現(xiàn)不當?shù)男袨椴⒂枰约m正。

除了政府機構和社會中介機構外，企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督也是至關重要的。首先監(jiān)事會要對企業(yè)日常經(jīng)營活動進行有效監(jiān)督和指導，對生產(chǎn)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題及時處理；內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的重要部分，不僅監(jiān)督企業(yè)日常經(jīng)營是否符合內(nèi)部控制的要求，而且監(jiān)督內(nèi)部控制的其他環(huán)節(jié)的運作是否遵循規(guī)定。

自我評估是保證內(nèi)部控制持續(xù)有效的重要機制，是組織監(jiān)督和評估內(nèi)部控制系統(tǒng)的主要工具，因此企業(yè)需要進行內(nèi)部控制的自我評估，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制系統(tǒng)存在的缺陷。

因此，政府、社會、企業(yè)各方面要共同努力，加快建立適合我國國情的公司治理結構和內(nèi)部控制系統(tǒng)。

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