摘要：本文先從子公司和分公司的特點出發(fā)，比較它們的不同之處，再從稅收籌劃的角度分析這兩者的優(yōu)勢與不足，力求找出適合企業(yè)自身發(fā)展的分支機(jī)構(gòu)模式。

一、子公司、分公司的概念和主要區(qū)別

子公司：子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦嵭袑嶋H控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。

分公司：是與總公司相對應(yīng)的一個概念。總公司下屬的直接從事具體業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)稱為分公司。

子公司與分公司的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾方面：

1.是否具有獨立法人資格。子公司具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任，分公司沒有獨立的法律地位。

2.是否財產(chǎn)獨立。分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中；子公司財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。

3.控制方式不同。母公司對子公司的控制是符合一定的法律條件的間接控制，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

4.承擔(dān)債務(wù)等民事責(zé)任的方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。子公司和母公司的財產(chǎn)責(zé)任互不連帶。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、從稅收籌劃角度安排企業(yè)分支機(jī)構(gòu)模式

稅收籌劃是指納稅人在稅法規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財活動事先進(jìn)行籌劃和安排，盡可能地取得節(jié)約稅收成本的稅收利益。

這里我們從稅收角度來衡量企業(yè)對總分模式和子母模式的選擇問題。因為選擇一種有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，會為企業(yè)節(jié)約大量成本。

對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，一般來說，設(shè)立子公司有如下好處：

1.只負(fù)有限的債務(wù)責(zé)任（有時需要母公司擔(dān)保）。

2.子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進(jìn)行。子公司可享受所在地對公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司享受不到此優(yōu)惠。

3.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。

設(shè)立分公司的好處一般有：

1.分公司承擔(dān)成本費用可能要比子公司節(jié)省。

2.分公司不是獨立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負(fù)擔(dān)。

3.分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負(fù)擔(dān)稅收。

上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時應(yīng)細(xì)心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：

1.子公司是獨立的法人實體，在設(shè)立地被視為居民納稅人，通常要承擔(dān)與該國其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨立的法人實體，在設(shè)立分公司的所在地被視為非居民納稅人，只承擔(dān)有限的納稅義務(wù)。

2.分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法規(guī)定，公司的下屬分支機(jī)構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)即是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務(wù)人。

三、公司在設(shè)立下屬分支機(jī)構(gòu)時，應(yīng)遵循以下原則

1.預(yù)計開辦初期即能獲利的，設(shè)立子公司更為有利。如果公司一開始就可盈利，那么設(shè)立子公司就比較適宜，因為可以得到作為獨立法人經(jīng)營的便利之處，不但可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。

2.預(yù)計開辦初期下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，采取總分公司模式較好。虧損的分公司與總公司“合并報表”沖減總公司的利潤后，可以減少應(yīng)稅所得，少繳所得稅。

在企業(yè)的經(jīng)營、運(yùn)作過程中，隨著整個集團(tuán)或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、兼并等方式，對下屬分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以獲得更多的稅收利益。

四、公司集團(tuán)在選擇子公司或者分公司的時候，還要考慮以下幾個制約因素

1.規(guī)避納稅陷阱。如同時從事貨物買賣和運(yùn)輸?shù)钠髽I(yè)，最好把兩項業(yè)務(wù)分在下屬的兩個不同的子公司里，以避免混合銷售行為發(fā)生，避免非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)收入被征收增值稅。

2.在開發(fā)運(yùn)作過程中確實需要成立獨立法人實體的（如BOT項目融資方式），就應(yīng)該設(shè)立獨立法人企業(yè)，并且在公司運(yùn)營到稅收優(yōu)惠期結(jié)束時，再對公司進(jìn)行重組。

3.對于那些異地經(jīng)營，并且子公司的經(jīng)營，無論從政策上還是從市場空間上，對地方政府的依賴比較強(qiáng)的企業(yè)，適合以子母公司的模式運(yùn)營，即便盈利以后，也不宜轉(zhuǎn)換為總分模式。

總之，在進(jìn)行總分和子母模式的選擇時，不能一味追求納稅負(fù)擔(dān)的減少，必須綜合考慮采取該方案是否能給企業(yè)帶來絕對的收益和對社會所帶來的利益。